星网锐捷：关于全资子公司放弃福建星网信通软件有限公司股权优先受让权的公告2018-11-10
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-62
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于全资子公司放弃福建星网信通软件有限公司股权优先受让权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、事件概述
（一）概述
福建星网信通软件有限公司（以下简称“星网信通”），系福建星网锐捷通讯股
份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有限公
司（以下简称“锐捷软件”）持有 51%股权的控股子公司。星网信通的原股东余圣争
拟将其持有的星网信通 190 万股份（占星网信通注册资本 12.67%）、176 万股份（占
星网信通注册资本 11.73%）分别转让给福州经济技术开发区旺星投资合伙企业（以
下简称“旺星投资”）和潘历友。本次股权转让，公司全资子公司锐捷软件拟将放弃
该股权优先受让权。本次股权转让后，锐捷软件仍将持有星网信通 51%的股权，仍为
星网信通的控股股东。
（二）审批程序
上述事项已经公司第五届董事会第五会议审议通过。本次议案在公司董事会审
批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次星网信通股份转让
方和受让方与本公司均不构成关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）出让方的基本情况
1、姓名：余圣争
2、身份证号：350*************35
3、 关联关系：余圣争与公司无关联关系。
（二）受让方的基本情况
1、福州经济技术开发区旺星投资合伙企业
①名称：福州经济技术开发区旺星投资合伙企业
②住所：福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-5Y 室
③企业类型：有限合伙企业
④执行事务合伙人：陈少娜
⑤经营范围：对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；企业管理咨询服务；
网上商务咨询；企业形象策划服务。）
⑥股权结构：
单位：万元
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认缴比例
合伙人名称 类型 认缴出资额
（%）
陈少娜 普通合伙人 123 64.74%
黄卫民 有限合伙人 40 21.05%
林世伟 有限合伙人 15 7.90%
陈睿 有限合伙人 10 5.26%
郑忠健 有限合伙人 2 1.05%
合计 - 190 100 %
⑦关联关系：福州经济技术开发区旺星投资合伙企业与公司无关联关系。
2、潘历友
①姓名：潘历友
②身份证号码：352*************70
③关联关系：潘历友与公司无关联关系。
三、标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：福建星网信通软件有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、公司住址：福州市仓山区金山工业区金山大道 618 号 22#楼三楼东向
4、注册资本：1,500 万元
5、法定代表人：阮加勇
6、经营范围：软件开发；计算机软、硬件产品的生产和销售及服务；计算机和
网络系统设计、系统集成；信息系统咨询和技术服务；电子商务平台开发与运营（不
含互联网上网服务）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业管理咨询；企业
营销策划；企业营销咨询；商务及文化活动策划；网络营销策划；自营和代理国内
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
日用百货、文化办公用品、电脑软硬件、耗材、电子产品、工艺礼品的批发、代购
代销及网上销售；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）本次股权变动前，星网信通股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
福建星网锐捷软件有限公司 765 51%
余圣争 735 49%
合计 1,500 100%
（三）财务情况
单位：元
时间 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 （未经审计） （经审计）
总资产 6,664,120.56 4,375,944.57
净资产 6,173,725.80 2,932,301.53
营业收入 1,671,807.70 3,924,104.85
净利润 -1,758,575.73 -1,948,261.41
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（四）关联关系：星网信通系公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司持有
51%股权的控股子公司。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易的主要内容
星网信通的股东余圣争拟将持有星网信通 190 万股（占星网信通注册资本
12.67%）转让给福州经济技术开发区旺星投资合伙企业(有限合伙)；星网信通的股
东余圣争拟将持有星网信通 176 万股份（占星网信通注册资本 11.73%）转让给自然
人潘历友；星网信通的股东锐捷软件拟放弃以上股权的优先受让权，本次股权转让
完成后，锐捷软件仍将持有星网信通 51%的股权。
本次交易前后，星网信通的股权结构情况如下：
单位：万元
本次交易前股权结构 本次交易后股权结构
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
福建星网锐捷软件有限公司 765 51% 765 51%
余圣争 735 49% 369 24.6%
福州经济技术开发区旺星投资合伙
0 0 190 12.67%
企业
潘历友 0 0 176 11.73%
合计 1,500 100% 1,500 100%
（二）定价依据
本次交易双方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次交易完成后，星网信通的董事会中共设 3 名董事，其中，锐捷软件委派 2
名董事。
（四）利润分享和风险承担
共同投资各方以其认缴出资额为限对星网信通承担责任，星网信通以其全部资
产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险
及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。
（五）生效条件
本次交易经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次股权转让是基于出让方和受让方一致协商的结果。
（二）对上市公司的影响
本次股权结构调整后，星网信通的注册资本 1,500 万元整不变，原股东锐捷软
件仍持有星网信通 51%的股权，比例不变，不会影响公司的财务报表合并范围，不会
对公司财务状况及经营成果产生重大影响；同时公司未向星网信通提供担保，且星
网信通也不存在占用公司资金的情况。公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优
先受让权符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐
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捷软件”）放弃福建星网信通软件有限公司（以下简称“星网信通”）366 万股即 24.4%
股权的优先受让权，锐捷软件仍持有星网信通 51%的股权，比例不变，不会对公司财
务状况及经营成果产生重大影响；同时公司未向星网信通提供担保，且星网信通也
不存在占用公司资金的情况。公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优先受让权
符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
公司对上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
我们同意全资子公司锐捷软件放弃星网信通股权优先受让权。
七、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 9 日
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