证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2019-15
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示：
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本
公司”）本次申请解除股份限售的股东人数为3名，本次解除限售股份的数量为
10,250,807股，占股本总数的1.7574%；实际可上市流通的数量为10,250,807股，
占股本总数的1.7574%。
2、上市流通日期为 2019 年 4 月 8 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2017 年 7 月 25 日，中国证监会下发了《关于核准福建星网锐捷通讯股份有
限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】
1326 号），核准星网锐捷向福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）发
行 24,758,659 股股份、向唐朝新发行 10,374,787 股股份、向刘灵辉发行
8,784,781 股股份购买相关资产。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行的 44,169,045 股股份于
2017 年 8 月 10 日预登记至隽丰投资、唐朝新、刘灵辉名下，于 2017 年 8 月 24
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。本次重组完成后，公司总股
本增加至 583,280,278 股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）关于股份锁定承诺及履行情况
本次交易对方隽丰投资承诺：
“本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个
月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计
承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年
至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数–截
至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。”
本次交易对方唐朝新、刘灵辉承诺：
“本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完
成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解锁，
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之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
（1）本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二
个月内受让的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比
例为 10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为 3,759,617
股、4,283,492 股），自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让；
（2）本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二
个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝 新持有星网视易的股权比例为
16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为 11.38%）所获得的股份（唐朝新、
刘灵辉获得股份数量分别为 6,674,420 股、4,551,459 股），自发行完成之日起
12 个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安
排如下：
①第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，本人 2017 年可解锁其在上述第（2）项下认购的上市公司股份的
比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 30.00%
孰低；
②第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，本人 2018 年可解锁其在上述第（2）项下认购的上市公司股份的
比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的
比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：详见本承诺函第（3）项下内容。
（3）本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，
本人 2019 年可解锁上述第（1）项和第（2）项下认购的上市公司股份的数量=
本次交易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业
绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管
理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数
的 25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；
刘灵辉从上市公司离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合
计持有上市公司股份总数的 50%。”
截至本申请书出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述承诺，
未发生违反上述承诺的情况。
（二）关于业绩承诺及履行情况
1、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连
续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为 2017 年、2018
年和 2019 年。隽丰投资承诺福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）在
2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的累计净利润不低于 36,750.00 万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017 年、
2018 年和 2019 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净
利润不低于 24,700.00 万元。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
- 2 -
计算方式如下：
应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）
如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份
数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则
交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
2、业绩承诺完成情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星网锐捷通讯股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升
腾资讯有限公司 40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽
华兴所（2018）审核字 F-002 号），升腾资讯 2017 年度实现归属于母公司所有者
的净利润为 10,908.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
人民币 10,445.05 万元。隽丰投资第一期可解锁的比例=升腾资讯 2017 年扣除非
经常性损益后的净利润 10,445.05 万元/2017 年至 2019 年累计承诺期净利润
36,750 万元=28.4219048%（低于 30%）；可以解禁的数量为：24,900,057 股×
28.4219048%=7,077,070 股，占股本总数的 1.2133%。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星网锐捷通讯股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视
易信息系统有限公司 48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报
告》闽华兴所（2018）审核字 F-003 号），星网视易 2017 年度实现净利润 7,977.62
万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币 6,983.09 万元。唐朝新第一期可
解锁的比例=星网视易 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润 6,983.09 万元
/2017 年至 2019 年累计承诺期净利润 24,700 万元=28.2716194%（低于 30%）;
可以解禁的数量为：6,674,420 股×28.2716194%=1,886,966 股，占股本总数的
0.3235%。刘灵辉第一期可解锁的比例=星网视易 2017 年度扣除非经常性损益后
的净利润 6,983.09 万元/2017 年至 2019 年累计承诺期净利润 24,700 万元
=28.2716194% （ 低 于 30% ） ; 可 以 解 禁 的 数 量 为 ： 4,551,459 股 ×
28.2716194%=1,286,771 股，占股本总数的 0.2206%。
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截至本申请书出具之日，隽丰投资、唐朝新、刘灵辉 2017 年度可解锁的股
份数分别为：
隽丰投资第一期可解禁的股数为 7,077,070 股，占股份总数的 1.2133%；
唐朝新第一期可解禁的股数为 1,886,966 股，占股份总数的 0.3235%；
刘灵辉第一期可解禁的股数为 1,286,771 股，占股份总数的 0.2206%。
（三）其他承诺及履行情况
承诺方 承诺内容
关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，除持有升腾资讯的股权外，本公司未以直接或间
接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本公司及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%
期间，本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外，通过直接
或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及升腾资讯存在竞争
隽丰投资 的业务。
在本次交易完成后，如本公司或本公司拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述
商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除间接持有升腾资讯的股权外，本人未以直接或
间接的方式从事与升腾资讯相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人直接或间接合计持有上市公司股
份超过 5%期间，本人及本人控制的企业不得在上市公司、升腾资讯及其控制的
其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市
公司及升腾资讯存在竞争的业务；不得在与上市公司或升腾资讯存在竞争业务
隽丰投资全体股东
的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
截至本承诺函签署之日，除持有星网视易的股权外，本人未以直接或间接
的方式从事与星网视易相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%
期间，本人不得在上市公司、星网视易及其控制的其他企业以外，通过直接或
间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及星网视易存在竞争的
业务；不得在与上市公司或星网视易存在竞争业务的任何经营实体中任职或者
唐朝新、刘灵辉
担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于减少和规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业或经
济组织（以下统称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公
隽丰投资
司及升腾资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
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在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本公司或本公司的
关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面
协议；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严
格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织
（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及升腾
资讯控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；
隽丰投资全体股东 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。
在本次交易完成后,本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织
（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司（包括上市公司及星网
视易控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上市公司依法签订书面协议；
唐朝新、刘灵辉 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
关于不谋求上市公司控制权的承诺
隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系；
本人及本公司直接或间接持有上市公司（以中国证券登记结算有限责任公
隽丰投资及其全体股东、
司深圳分公司登记为准）股份期间，本人及本公司将不主动与上市公司其他股
唐朝新、刘灵辉
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或以直接或间接方式增持上
市公司股份以谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
截至本申请书出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承
诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
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公司对上述股东不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 4 月 8 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 10,250,807 股，占股本总数的 1.7574%；
实际可上市流通的数量为 10,250,807 股，占股本总数的 1.7574%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
（四）限售股份解禁及上市流通具体情况如下：
单位：股
截止目前所持限售股
所持限售股份 份总数（所持限售股 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称
总数 份总数—已经解除限 数量 市流通数量
售股份数量）
1 隽丰投资 24,900,057 24,900,057 7,077,070 7,077,070
2 唐朝新 10,434,037 10,434,037 1,886,966 1,886,966
3 刘灵辉 8,834,951 8,834,951 1,286,771 1,286,771
合计 44,169,045 44,169,045 10,250,807 10,250,807
注：计算结果尾数不足 1 股的取 0
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：
变动前 本次变动 变动后
股东 股份数量 持股比 股份数量 股份数量 持股比例
（股） 例（%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 44,169,045 7.57% -10,250,807 33,918,238 5.82%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 44,169,045 7.57% -10,250,807 33,918,238 5.82%
其中：境内法人持股 24,900,057 4.27% -7,077,070 17,822,987 3.06%
境内自然人持
19,268,988 3.30% -3,173,737 16,095,251 2.76%
股
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 539,111,233 92.43% 10,250,807 549,362,040 94.18%
人民币普通股 539,111,233 92.43% 10,250,807 549,362,040 94.18%
股份总数 583,280,278 100.00% 0 583,280,278 100.00%
注：计算结果尾数四舍五入
五、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 3 日
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