证券代码：002396            证券简称：星网锐捷         公告编号：临 2020-05

                     福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于公司控股子公司放弃厦门星网天合智能科技有限公司股份优先
                               认购权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    一、事件概述
    （一）概述
    厦门星网天合智能科技有限公司（以下简称“星网天合”）系福建星网锐捷
通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”）全资子公司福建星网锐捷
软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持有 40%的控股子公司；福建星网智慧
科技股份有限公司（以下简称“智慧科技”）是公司全资子公司厦门星网锐捷软
件有限公司（以下简称“厦门软件”）持有 55%股份的控股子公司。
    因股东方原因，星网天合的股东厦门天合投资管理有限责任公司（以下简称
“厦门天合”）拟将其持有的星网天合 40%的股权转让给厦门云微通深科技有限
公司（以下简称“厦门云微”）。本次股权转让，星网天合的另外两个股东锐捷软
件、智慧科技拟将放弃该股权优先认购权。本次股权转让后，锐捷软件仍将持有
星网天合 40%的股权，仍为星网天合的控股股东。
    （二）审批程序
    上述事项已经公司第五届董事会第十六会议审议通过。本次议案在公司董事
会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股份转让的转让
方和受让方与本公司均不构成关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方基本情况
    （一）出让方的基本情况
    1、名称：厦门天合投资管理有限责任公司
    2、类型：有限责任公司
    3、执行事务合伙人: 林国章
    4、主要经营场所：厦门市思明区思明南路 410 号之二层 E-9 区
    5、经营范围：①投资管理咨询；②对工业、商业、农业、服务业、交通业、
房地产业、建筑业、能源业、绿色智能产业、高科技产业的投资（以上项目不含
吸收存款、发放贷款、证券、期货等其他金融业务）；③经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
    6、关联关系：厦门天合投资管理有限责任公司与公司无关联关系。
    （二）受让方的基本情况
    1、名称：厦门云微通深科技有限公司
    2、类型：有限责任公司（个人独资）
    3、法定代表人：林鸿程

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    4、主要经营场所：厦门市思明区前埔二里 220 号 302 室
    5、经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务
（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、
漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广
告的设计、制作、代理、发布；市场调查；商务信息咨询；其他人力资源服务（不
含需经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不
含需经许可审批的项目）；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯
及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；家用试听设备
零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通讯设备零售；其他
电子产品零售。
    6、关联关系：厦门云微通深科技有限公司与公司无关联关系。
    三、标的的基本情况
    （一）基本情况
    1、公司名称：厦门星网天合智能科技有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、公司住址：厦门市软件园二期观日路 56 号 701-3 号
    4、注册资本：1,500 万元
    5、实收资本：1,000 万元
    6、法定代表人：阮加勇
    7、经营范围：①智能系统工程、安防工程、建筑工程设计、施工及维护；
②电子产品、防盗监控设备、通讯产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服
务；③计算机系统集成；④经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅料的进口业务（不另附商品进出口目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营。）
    （二）本次股权变动前，星网天合股权结构如下：
                                                              单位：万元
                股东名称             认缴出资额   实际出资额     出资比例
      福建星网锐捷软件有限公司           600         400            40%
    厦门天合投资管理有限责任公司         600         400            40%
    福建星网智慧科技股份有限公司         300         200            20%
                合计                    1,500       1,000          100%

    （三）财务情况
                                                                 单位：万元
                时间        2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
  项目                       （未经审计）              （经审计）
           总资产                  224.83                   222.51
           净资产                  192.62                   190.30
         营业收入                   0.00                     0.00
           净利润                   2.32                    -1.58
    （四）关联关系：星网天合系公司全资子公司锐捷软件持有 40%股权的控股
子公司。

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     四、本次交易的主要内容
     （一）本次交易的主要内容
     1、星网天合的股东厦门天合拟将持有星网天合 40%的股权（包含认缴出资
额 600 万元、实缴注册资本 400 万元）转让给厦门云微，协商确定标的股权（40%
股权）转让价格为人民币 190 万元；星网天合的股东锐捷软件、智慧科技拟放弃
以上股权的优先认购权，本次股权转让完成后，锐捷软件和智慧科技仍将持有星
网天合 40%和 20%的股权，锐捷软件仍为星网天合的控股股东。
     2、本次交易前后，星网天合的股权结构情况如下：
                                                                     单位：万元
                                  本次交易前股权结构         本次交易后股权结构
          股东名称              认缴出    实际出 出资    认缴出    实际出    出资
                                  资额      资额  比例     资额      资额    比例
   福建星网锐捷软件有限公司       600       400   40%      600        400    40%
 厦门天合投资管理有限责任公司     600       400   40%        0         0       0
 福建星网智慧科技股份有限公司     300       200   20%      300        200    20%
   厦门云微通深科技有限公司         0         0     0      600        400    40%
             合计               1,500     1,000   100%   1,500       1,000   100%
    （二）定价依据
    本次交易双方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
    （三）生效条件
    本次交易经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    （一）交易目的
    本次股权转让是基于出让方和受让方一致协商的结果。
    （二）对上市公司的影响
    本次股权结构调整后，星网天合的注册资本 1,500 万元和实收资本 1,000
万元整不变，原股东锐捷软件仍持有星网天合 40%的股权，比例不变，原股东智
慧科技仍持有星网天合 20%的股权，比例不变。不会对公司财务状况及经营成果
产生重大影响。公司控股子公司锐捷软件、智慧科技放弃本次股权的优先认购权
符合公司整体战略规划，符合公司持续发展的方向和长远利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
    六、备查文件
    经与会董事签署的公司第五届董事会第十六次会议决议。

    特此公告。




                                              福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                         2020 年 1 月 16 日



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