兴业证券股份有限公司关于

              福建星网锐捷通讯股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

               标的资产减值测试的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建星网锐捷通讯股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“星网锐捷”）发行股份及支付现金购买福
建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）持有的福建升腾资讯有限公司（以
下简称“升腾资讯”）40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系
统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对标的资产截至 2019 年 12 月 31 日
的资产减值情况进行了核查，发表意见如下：

    一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    （一）盈利预测情况

    根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补
偿协议之补充协议》，隽丰投资承诺升腾资讯在 2017 年、2018 年和 2019 年三个
会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00
万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年
度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700.00 万元。

    （二）盈利预测补偿方式

    星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对标的公司实际净利润进
行审查，在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事
务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差
异情况出具专项审核意见。标的公司累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差
异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
    盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小
于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的
计算方式如下：
    应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补
偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总
对价÷本次发行价格
    若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）
    如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份
数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：
    应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本
次发行价格
    盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意
见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的
资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则
交易对方应以股份向星网锐捷补偿。
    因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×
已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格
    为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。

    二、标的公司业绩承诺实现情况

    （一）升腾资讯业绩承诺实现情况

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”，原名福建华兴会
计师事务所（特殊普通合伙））对标的公司升腾资讯 2017 年-2019 年财务报表进
行了审计，并出具闽华兴所（2018）审核字 F-002 号、闽华兴所（2019）审核字
F-004 号、华兴所（2020）审核字 F-006 号专项审核报告，升腾资讯 2017 年-2019
年的业绩实现情况如下：

                            2017 年          2018 年      2019 年      三年累计

利润预测数（万元）                9,408.01    11,842.22    15,440.07   36,750.001
业绩实现数（扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利      10,445.05       14,516.90    17,415.90   42,377.85
润）（万元）
差异（万元）                      1,037.04     2,674.68     1,975.83    5,627.85

实现程度                          111.02%      122.59%      112.80%     115.31%

   注 1：按照三年累计承诺数计算

    升腾资讯 2017 年-2019 年三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 42,377.85 万元，超过累计承诺净利润 36,750.00 万元，根据《盈利预
测补偿协议》的约定，隽丰投资已实现业绩承诺，未触发业绩补偿义务。

    （二）星网视易业绩承诺实现情况

    华兴所对标的公司星网视易 2017 年-2019 年财务报表进行了审计，并出具闽
华兴所（2018）审核字 F-003 号、闽华兴所（2019）审核字 F-001 号、华兴所（2020）
审核字 F-007 号专项审核报告，星网视易 2017 年-2019 年的业绩实现情况如下：

                            2017 年          2018 年      2019 年      三年累计

利润预测数（万元）                6,927.05     8,154.38     9,532.63   24,700.002
业绩实现数（扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利          6,983.09     7,734.65    10,296.11   25,013.85
润）（万元）
差异（万元）                        56.04       -419.73      763.48       313.85

实现程度                          100.81%       94.85%      108.01%     101.27%

   注 2：按照三年累计承诺数计算

    星网视易 2017 年-2019 年三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 25,013.85 万元，超过累计承诺净利润 24,700.00 万元，根据《盈利预
测补偿协议》的约定，唐朝新、刘灵辉已实现业绩承诺，未触发业绩补偿义务。

    三、减值测试情况

    公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴
评估”）对升腾资讯和星网视易截至 2019 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评
估，并出具了闽中兴评字（2020）第 LB70002 号、闽中兴评字（2020）第 YQ70003
号评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日升腾资讯股东全部权益评估价值为
146,519.00 万元，升腾资讯 40.00%股权的评估价值为 58,607.60 万元；截至 2019
年 12 月 31 日星网视易股东全部权益评估价值为 88,451.00 万元，星网视易 48.15%
股权的评估价值为 42,589.16 万元。

    华兴所对标的资产减值测试进行了专项审核，并出具的华兴所（2020）审核
字 F-008 号《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建
隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司 40%股权的资产减值测试报告
专项审核报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，升腾资讯 40%股权扣除补偿期限内的
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为 66,927.60
万元，与交易对价 54,500.00 万元相比，增值了 12,427.60 万元，未发生减值；出
具了华兴所（2020）审核字 F-009 号《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司
48.15%股权的资产减值测试报告专项审核报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，星网
视易 48.15%股权扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对
资产评估的影响后价值为 48,848.66 万元，与交易对价 48,200.00 万元相比，增值
了 648.66 万元，未发生减值。

    四、兴业证券对资产减值测试情况的核查意见

    兴业证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、中介机构
出具的资产评估报告、审计报告及审核报告等资料，对上述标的资产的减值测试
情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产减值测试报告，
评估机构出具了资产评估报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。
根据中兴评估出具的闽中兴评字（2020）第 LB70002 号、闽中兴评字（2020）
第 YQ70003 号评估报告及华兴所出具的华兴所（2020）审核字 F-008 号、华兴
所（2020）审核字 F-009 号资产减值测试专项审核报告，截至 2019 年 12 月 31
日，标的资产升腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权未发生减值。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签
署页）




    财务顾问主办人：
                         余小群                   张   俊




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                            年   月   日