福建星网锐捷通讯股份有限公司
《公司章程》修订案
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年
修订）》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规
则（2019 年修订）》等有关内容的修订，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》
进行修订，具体修订如下：
修订条款序号 原文条款 修订后条款
第一章 为维护福建星网锐捷通讯股份有限公 维护福建星网锐捷通讯股份有限公司
第一条 司（以下简称公司）、股东和债权人的 （以下简称公司）、股东和债权人的合法
合法权益，建立中国特色现代国有企业 权益，规范公司的组织和行为。根据《中
制度，规范公司的组织和行为。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
司法》）、《中国共产党章程》（以下简称 简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
《党章》），以及有关法律法规，制定本 下简称《党章》），以及其它有关法律法
章程。 规，制定本章程。
第一章 公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经国家商务部商资批【2005】 司”）。公司经国家商务部商资批【2005】
1832 号文批准，以发起设立方式设立， 1832 号文批准，以发起设立方式设立，
在福建省工商行政管理局注册登记，取 在福建省工商行政管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 得营业执照，统一社会信用代码：
35000400001891。 913500006110085113。
第三章 公司设立时股本总额为 131,530,000 公司设立时股本总额为 131,530,000 股，
第十九条 股，发起人福建省电子信息（集团）有 发起人认购的股份数、出资方式和出资
限责任公司认购 53,927,300 股，占公 时间如下：
司股本总额的 41%；厦门维实创业投资 单位：股
股份有限公司认购 32,882,500 股，占
公司股本总额的 25%； FINET 发起人姓名
认缴情况
INVESTMENT LIMITED 认购 31,567,200 或名称
认购的股份 出资方 出资
股，占公司股本总额的 24%；厦门盈仁 数 式 时间
投资有限公司认购 6,576,500 股，占公 福建省电子
2005
司股本总额的 5%； MASTER SKILL 信息（集团）
53,927,300 现金 年4月
INDUSTRIES LIMITED 认购 6,576,500 有限责任公
30 日
股，占公司股本总额的 5%。根据福建 司
华兴有限责任会计师事务所出具的闽 厦门维实创 2005
华兴所(2005)验字 E－012 号《验资报 业投资股份 32,882,500 现金 年4月
告》，截止 2005 年 4 月 30 日，发起人 有限公司 30 日
的出资已全部到位。 FINET 2005
INVESTMENT 31,567,200 现金 年4月
LIMITED 30 日
2005
厦门盈仁投
6,576,500 现金 年4月
资有限公司
30 日
MASTER 6,576,500 现金 2005
- 1 -
SKILL 年4月
INDUSTRIES 30 日
LIMITED
2005
合计 131,530,000 现金 年4月
30 日
第三章 公司在首次向社会公众公开发行 公司在首次向社会公众公开发行
第二十条 股票后的股份总数为 175,530,000 股， 4,400 万股股票后的股份总数为
均为人民币普通股(A 股)。经公司 2010 175,530,000 股。经公司 2010 年度股东
年度股东大会审议通过，公司以股份总 大会审议通过，公司以股份总数
数 175,530,000 股为基数，以资本公积 175,530,000 股为基数，以资本公积金向
金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 全体股东每 10 股转增 10 股，共计向全
向全体股东转增股份 175,530,000 股， 体股东转增股份 175,530,000 股，本次
本次转增股本实施后，公司的股份总数 转增股本实施后，公司的股份总数为
为 351,060,000 股。经公司 2014 年度 351,060,000 股。经公司 2014 年度股东
股东大会审议通过，公司以股份总数 大会审议通过，公司以股份总数
351,060,000 股为基数，以资本公积金 351,060,000 股为基数，以资本公积金向
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计向 全体股东每 10 股转增 5 股，共计向全体
全体股东转增股份 175,530,000 股。本 股东转增股份 175,530,000 股,本次转增
次转增股本实施后，公司的股份总数为 股本实施后，公司的股份总数为
526,590,000 股。 526,590,000 股。
2015 年 9 月 7 日，本公司发行股 2015 年 9 月 7 日，本公司发行股份
份及支付现金购买资产新增的 及支付现金购买资产新增的 12,521,233
12,521,233 股股份在深圳证券交易所 股股份在深圳证券交易所上市交易,本
上市交易,本次发行完成后，公司的股 次发行完成后，公司的股本由
本将由 526,590,000 股增加至 526,590,000 股增加至 539,111,233 股。
539,111,233 股。 2017 年 8 月 24 日，本公司发行股份
2017 年 8 月 24 日，本公司发行股 及支付现金购买资产新增的 44,169,045
份及支付现金购买资产新增的 股股份在深圳证券交易所上市交易,本
44,169,045 股股份在深圳证券交易所 次发行完成后，公司的股本由
上市交易,本次发行完成后，公司的股 539,111,233 股增加至 583,280,278 股。
本将由 539,111,233 股增加至 公司股本均为人民币普通股(A 股)。
583,280,278 股。
公司股本均为人民币普通股(A
股)。
股东具体持股情况如下：福建省电
子信息（集团）有限责任公司持股
150,931,950 股，占股本总额的
25.88%，新疆维实创业投资股份有限公
司持股 46,241,000 股，占股本总额的
7.93%，FINET INVESTMENT LIMITED 持
股 26,955,400 股，占股本总额的
4.62%，社会公众股持股 359,151,928
股，占股本总额的 61.57%。
第三章 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十四条 律、行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
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并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工用于员
（四）股东因对股东大会作出的公司合 工持股计划或股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份。
第三章 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十五条 式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三章 公司因本章程第二十四条第（一） 公司因本章程第二十四条第（一）
第二十六条 项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司依照第 股份的，应当经股东大会决议。公司因
二十四条规定收购本公司股份后，属于 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的情形收购本公司
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 股份的，可以依照本章程的规定或者股
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 东大会的授权，经三分之二以上董事出
销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照第二十四条规定收购本公
定收购的本公司股份，将不超过本公司 司股份后，属于第（一）项情形的，应
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
金应当从公司的税后利润中支出；所收 （二）项、第（四）项情形的，应当在
购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股数总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三章 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易，公司
不得修改公司章程中的此项规定。
第三章 发起人持有的本公司股份，自公司 发起人持有的本公司股份，自公司
第二十九条 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 （含优先股股份）及其变动情况，在任
股份不得超过其所持有本公司股份总 职期间每年转让的股份不得超过其所持
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数的 25%；所持本公司股份自公司股票 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 本公司股份自公司股票上市交易之日起
人员离职后半年内，不得转让其所持有 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
的本公司股份，且在申报离职六个月后 内，不得转让其所持有的本公司股份。
的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50％。
第四章 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
第三十三条 （一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会
券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报
议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；
告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分
有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
配； （七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其
立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）单独或者合计持有公司百分之一 章程规定的其他权利。
以上股份的股东可向上市公司董事会
提出对不具备独立资格或者能力、未能
独立履行职责、或者未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事的质疑或
罢免的提议。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四章 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东大会
第四十二条 大会审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保； 外担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司及控股子公司的对外担保总 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，达到或超
资产的 50%以后提供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）公司的对外担保总额，达到或超 供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的任何担保； 提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
象提供的担保； 净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）对股东、实际控制人及其关联方
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司最近一期经审计总资产的 30%； 提供的担保。
（六）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）有关法律法规或公司内部规章制
度规定的需要提交股东大会审议的其
他情形。
股东大会审议前款第(五)项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四章 公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东大会，董事会、监事
第五十四条 会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
东大会补充通知，说明临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容。
容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会
出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合 章程第五十三条规定的提案，股东大会
本章程第五十三条规定的提案，股东大 不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第四章 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
第五十五条 通知各股东，临时股东大会将于会议召 公告方式通知各股东，临时股东大会将
开 15 日前通知各股东。公司在计算起 于会议召开 15 日前以公告方式通知各
始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第四章 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
见的，发布股东大会通知或补充通知时 的，发布股东大会通知或补充通知时将
将同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会提供网络投票方式，应当
股东大会通知中明确载明网络方式的 安排在交易日召开，且现场会议结束时
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表决时间及表决程序。股东大会网络或 间不得早于网络投票结束时间。公司应
其他方式投票的开始时间，不得早于现 当在股东大会通知中明确载明网络投票
场股东大会召开前一日下午 3：00，并 方式的表决时间以及表决程序。互联网
不得迟于现场股东大会召开当日上午 投票时间应当为会议召开当日上午 9∶
9：30，其结束时间不得早于现场股东 15 至当日下午 3∶00。
大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第四章 发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
第五十八条 东大会不应延期或取消，股东大会通知 东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开 或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知各股东并说 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
明原因。
第四章 股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有普通股
第六十条 或其代理人，均有权出席股东大会，并 股东（含表决权恢复的优先股股东）或
依照有关法律、法规及本章程行使表决 其代理人，均有权出席股东大会，并依
权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第四章 股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第六十七条 事和董事会秘书应当出席会议，经理和 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
第四章 股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能履
第六十八条 行职务或不履行职务时，由副董事长主 行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行 持（公司有两位或两位以上副董事长的，
职务时，由半数以上董事共同推举的一 由半数以上董事共同推举的副董事长主
名董事主持。 持）主持，副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会，由监 不履行职务时，由半数以上董事共同推
事会主席主持。监事会主席不能履行职 举的一名董事主持。
务或不履行职务时，由监事会副主席主 监事会自行召集的股东大会，由监
持，监事会副主席不能履行职务或者不 事会主席主持。监事会主席不能履行职
履行职务时，由半数以上监事共同推举 务或不履行职务时，由半数以上监事共
的一名监事主持。 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数的
的股东同意，股东大会可推举一人担任 股东同意，股东大会可推举一人担任会
会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第四章 公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东大会议事规则，详细规定
第六十九条 股东大会的召开和表决程序，包括通 股东大会的召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、 登记、提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 结果的宣布、会议决议的形成、会议记
议记录及其签署等内容，以及股东大会 录及其签署、公告等内容，以及股东大
对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的 确具体。股东大会议事规则应作为章程
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附件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四章 召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东大会连续举行，直
第七十五条 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会。同时， 大会或直接终止本次股东大会，并及时
召集人应向公司所在地中国证监会派 公告。同时，召集人应向公司所在地中
出机构及证券交易所报告。 国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四章 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
第七十九条 表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
布。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集 条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露 股东投票权应当向被征集人充分披露具
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 相有偿的方式征集股东投票权。公司不
不得对征集投票权提出最低持股比例 得对征集投票权提出最低持股比例限
限制。 制。
第四章 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效
第八十一条 的前提下，股东大会应提供网络投票， 的前提下，通过各种方式和途径，优先
并优先提供网络形式的投票平台等现 提供网络形式的投票平台等现代信息技
代信息技术手段，为股东参加股东大会 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在股
东大会召开前三个交易日内至少刊登
一次股东大会提示性公告。
第四章 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
第八十二条 东大会以特别决议批准，公司将不与董 东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人 事、总经理和其它高级管理人员以外的
订立将公司全部或者重要业务的管理 人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第四章 董事、监事候选人名单由公司董事 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十三条 会在与持有公司 5%以上股份的股东协 式提请股东大会表决。
商一致后，以提案的方式提请股东大会 股东大会就选举董事、监事进行表
决议；单独或者合计持有公司 3%以上 决时，根据本章程的规定或者股东大会
股份的股东亦可以提案的方式直接向 的决议，可以实行累积投票制。股东大
股东大会提出董事、监事候选人名单。 会选举两名及以上董事或监事时应当实
股东大会就选举董事、监事进行表 行累积投票制度。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
的决议，应当实行累积投票制。股东大 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
会选举两名及以上董事或监事时应当 应选董事或者监事人数相同的表决权，
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实行累积投票制度。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
前款所称累积投票制是指股东大 会应当向股东说明候选董事、监事的简
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 历和基本情况。
与应选董事或者监事人数相同的表决 在累积投票制下，独立董事应当与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会其他成员分开进行选举。
董事会应当向股东说明候选董事、监事 股东大会采用累积投票制选举董
的简历和基本情况。 事、监事时，应按下列规定进行：
在累积投票制下，独立董事应当与 （一）每一有表决权的股份享有与应选
董事会其他成员分开进行选举。 出的董事、监事人数相同的表决权，股
股东大会采用累积投票制选举董 东可以自由地在董事候选人、监事候选
事、监事时，应按下列规定进行： 人之间分配其表决权，既可分散投于多
（一）每一有表决权的股份享有与应选 人，也可集中投于一人；
出的董事、监事人数相同的表决权，股 （二）股东投给董事、监事候选人的表
东可以自由地在董事候选人、监事候选 决权数之和不得超过其对董事、监事候
人之间分配其表决权，既可分散投于多 选人选举所拥有的表决权总数，否则其
人，也可集中投于一人； 投票无效；
（二）股东投给董事、监事候选人的表 （三）按照董事、监事候选人得票多少
决权数之和不得超过其对董事、监事候 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
选人选举所拥有的表决权总数，否则其 监事人数，由得票较多者当选，并且当
投票无效； 选董事、监事的每位候选人的得票数应
（三）按照董事、监事候选人得票多少 超过出席股东大会的股东（包括股东代
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 理人）所持有表决权股份总数的半数；
监事人数，由得票较多者当选，并且当 （四）当两名或两名以上董事、监事候
选董事、监事的每位候选人的得票数应 选人得票数相等，且其得票数在董事、
超过出席股东大会的股东（包括股东代 监事候选人中为最少时，如其全部当选
理人）所持有表决权股份总数的半数； 将导致董事、监事人数超过该次股东大
（四）当两名或两名以上董事、监事候 会应选出的董事、监事人数的，股东大
选人得票数相等，且其得票数在董事、 会应就上述得票数相等的董事、监事候
监事候选人中为最少时，如其全部当选 选人再次进行选举；如经再次选举后仍
将导致董事、监事人数超过该次股东大 不能确定当选的董事、监事人选的，公
会应选出的董事、监事人数的，股东大 司应将该等董事、监事候选人提交下一
会应就上述得票数相等的董事、监事候 次股东大会进行选举；
选人再次进行选举；如经再次选举后仍 （五）如当选的董事、监事人数少于该
不能确定当选的董事、监事人选的，公 次股东大会应选出的董事、监事人数的，
司应将该等董事、监事候选人提交下一 公司应按照本章程的规定，在以后召开
次股东大会进行选举； 的股东大会上对缺额的董事、监事进行
（五）如当选的董事、监事人数少于该 选举。
次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后
召开的股东大会上对缺额的董事、监事
进行选举。
第四章 股东大会决议应当列明出席会议的股 股东大会决议应当及时公告，公告中应
第九十二条 东和代理人人数、所持有表决权的股份 列明出席会议的股东和代理人人数、所
总数及占公司有表决权股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司有表决
例、表决方式、每项提案的表决结果和 权股份总数的比例、表决方式、每项提
通过的各项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第六章 董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可
第一百条 三年。董事任期届满，可连选连任。董 在任期届满前由股东大会解除其职务。
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事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事任期三年。董事任期届满，可连选
解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 级管理人员职务的董事，总计不得超过
管理人员职务的董事，总计不得超过公 公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第六章 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百一十一 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
条 告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
公司副经理、财务负责人等高级管理人 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 检查经理的工作；
查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根
董事会发现控股股东或其下属企 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
业存在侵占公司资产的情形时，应对控 相关专门委员会。专门委员会对董事会
股股东所持公司股份启动“占用即冻 负责，依照本章程和董事会授权履行职
结”的机制，即：一经发现控股股东及 责，提案应当提交董事会审议决定。专
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其下属企业存在侵占公司资产的情形， 门委员会成员全部由董事组成，其中审
董事会应立即依法申请有关人民法院 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
对控股股东所持公司股份予以司法冻 员会中独立董事占多数并担任召集人，
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 审计委员会的召集人为会计专业人士。
权偿还侵占资产。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第七章 经理及其他高级管理人员 总经理及其他高级管理人员
第七章 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
第一百三十条 除董事以外其他职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第七章 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百三十二 （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
条 组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监及网络通讯研究院院
总经理、财务总监； 长；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
第七章 总经理应制订经理工作细则，报董事会 总经理应制订总经理工作细则，报董事
第一百三十三 批准后实施。 会批准后实施。
条
第七章 经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
第一百三十四 （一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
条 参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第八章 监事应当遵守法律、行政法规和本 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第一百四十条 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
法收入，不得侵占公司的财产。 不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义
务。若公司监事协助、纵容控股股东及
其下属企业侵占公司资产时，公司监事
会应当视情节轻重对直接责任人员给
予处分，并提请公司股东大会或职工代
表大会对负有严重责任的监事予以罢
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免。
第十章 公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
第一百六十七 （一）以专人送出； （一）以专人送出；
条 （二）以邮件方式送出； （二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第十章 公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
第一百七十条 出、邮件或传真方式进行。 出、电子邮件或传真方式进行。
第十章 公司召开监事会的会议通知，以专人送 公司召开监事会的会议通知，以专人送
第一百七十一 出、邮件或传真方式进行。 出、电子邮件或传真方式进行。
条
第十章 公司指定《中国证券报》、《证券时报》 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站
第一百七十四 和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
条 为刊登公司公告和其他需要披露信息 和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原
《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为
准。修订后的《公司章程》（2020年3月）与本修订案同日刊载于巨潮资讯网。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并
经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权董
事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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