证券代码：002396              证券简称：星网锐捷         公告编号：临 2022-42

                     福建星网锐捷通讯股份有限公司
                   第六届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六
届董事会第十三次会议通知于 2022 年 11 月 28 日以电子邮件方式发出，会议于
2022 年 12 月 2 日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。
会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
    （一）本次会议以 8 票赞成，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、技术及业务骨干人员的激励与约束，在充分保障股东利益的前提
下，公司根据相关法律法规制订了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
      董事黄昌洪回避表决。
      《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘
要》内容详见 2022 年 12 月 3 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，《福
建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》全文内容详
见 2022 年 12 月 3 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的公告。
     独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事意见》。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     （二）本次会议以 8 票赞成，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为确保公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，促进公司发展战略和经营目标的实现，根据法律法规、规范性文件的规定
及公司实际情况，公司制订了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事黄昌洪回避表决。
    《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》内容详见 2022 年 12 月 3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）


                                      -1-
上的公告。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）本次会议以 8 票赞成，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果，
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
规及规范性文件和《公司章程》的规定，为保证本激励计划的顺利实施，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本激励
计划相关的事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
/回购价格进行相应的调整；
     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授
予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办
理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限
售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股
票的限售事宜；
    （8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故（死亡）
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本激励计划等；
    （9）授权董事会在出现公司本激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全
部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有


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关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （10）本激励计划有效期内，在年度考核过程中若行业或对标企业样本出现
退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，授权公司董事
会根据实际情况予以剔除或更换样本；
    （11）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限
制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
    （12）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    （14）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规
及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事黄昌洪回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    （一）经与会董事签署的公司第六届董事会第十三次会议决议；
    （二）独立董事发表的独立董事意见。


    特此公告。
                                          福建星网锐捷通讯股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                       2022 年 12 月 2 日



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