星网锐捷：国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-12-03
国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................... 2
第一节 引言 ......................................................................................... 3
第二节 正文 ......................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 ...................................................... 7
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................ 15
四、激励对象确定的合法合规性 ................................................ 16
五、本次激励计划涉及的信息披露 ............................................ 17
六、公司未对激励对象提供财务资助 ........................................ 17
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形 ........................................................ 17
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况 .................... 18
九、结论意见 ................................................................................ 18
第三节 签署页 ................................................................................... 19
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
星网锐捷、公司 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制
《实施考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 星网锐捷实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
《公司章程》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》 指
办法》（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《实施通知》 指
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与星网锐捷签署的《专项法律服务委托协议》，
担任星网锐捷本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
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律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
1．公司于 2005 年 9 月 5 日经国家商务部“商资批[2005]1832 号”《商务部
关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
由福建星网锐捷通讯有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。2005 年 9 月
9 日，公司取得“商外资资审字[2005]0479”《外商投资企业批准证书》；2005
年 12 月 13 日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，取得“企合闽
总字第 003439 号”《企业法人营业执照》。
2．2010 年 6 月 10 日，经中国证监会“证监许可[2010]407 号”《关于核准
福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股。2010 年 6 月 23 日，公司在深交
所上市，股票简称：星网锐捷；股票代码：002396。
3 ． 公司 目前持有 福建省 市场监 督管理 局 颁发的 统 一社会信 用代码为
“913500006110085113”的《营业执照》，法定代表人为黄奕豪，住所为福州市
仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷科技园 19-22 栋。
4．经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规以及《公
司章程》规定的需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的深交所上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字
[2022]22002620197 号”《审计报告》、“华兴专字[2022]22002620208”号《内
部控制鉴证报告》及《公司章程》、公司 2019 年、2020 年、2021 年《年度报
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告》、2022 年《半年度报告》及公司披露的相关公告文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字
[2022]22002620197 号”《审计报告》、“华兴专字[2022]22002620208”号《内
部控制鉴证报告》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事会的
议事规则、公司披露的相关公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条
件：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
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务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股
权激励计划的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，因此，
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司 2022 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过的
《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划为限制性股票激励计划，公
司《激励计划（草案）》包含本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定
依据和范围、所涉及标的股票种类、来源和数量、占比、本次激励计划的时间安
排、限制性股票的授予价格及确定方法、激励对象的获授条件及解除限售条件、
本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司授予权益、激励
对象解除限售的程序、公司及激励对象的权利义务、公司及激励对象发生异动的
处理、本次激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象之间相关纠纷解决机制、
限制性股票回购原则及其他重要事项等内容，本所律师认为，公司本次激励计划
载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条、第八条以及《监管
指南第 1 号》“3.2 股权激励”第一条第（五）款的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步完善公司治理结
构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与
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个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心
人才的积极性，促进公司长期稳健发展；建立起以薪酬、股权等多种方式长短期
结合的薪酬激励体系，着眼于公司长期价值、股东价值和人才价值的双赢。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象确定的法律依据为：《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《实施通知》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
②激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划
时在任的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、技术
及业务骨干人员。本次激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控
股公司以外的人员担任的外部董事。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为 597 人，
具体包括公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、技术
及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司（含分公司及子公司）具有劳动或聘
用关系。所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股
权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
所有参与本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
此外，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据、范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款、《试行办法》第十一条、
《实施通知》第四条第（二）款的规定。
3．本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
（1）本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，
标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（2）本次激励计划拟授予股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,166.56
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 58,328.0278 万股的 2.00%。
其中首次授予 972.39 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.67%，
约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 83.36%；预留 194.17 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.33%，占本次激励计划拟授予限制性股
票总数的 16.64%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数
量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
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的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
（3）本次激励计划拟授予股票的分配
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告日股本总额
票数量（万股） 票总数的比例（%）
的比例（%）
1 黄昌洪 董事 7.50 0.64 0.01
副总经理、
2 刘万里 9.30 0.80 0.02
董事会秘书
3 李怀宇 财务总监 8.30 0.71 0.01
4 张翔 副总经理 5.00 0.43 0.01
中层管理人员、技术及业务骨
942.29 80.78 1.62
干人员（不超过 593 人）
预留部分 194.17 16.64 0.33
合计 1,166.56 100.00 2.00
注：①根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励
计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量、占公司股本总额的百分比及分配情况等内容，符合《管理办法》第八条、
第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《试行办
法》第九条的规定。
4．本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后确定，授
予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日
起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并
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完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深交所所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期
内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变化，则本次激励计划限制性股票的授予日将根据
最新规定相应调整。
公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起
24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划
获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
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间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例（%）
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 40
一个解除限售期 成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30
二个解除限售期 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30
三个解除限售期 成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（4）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的 20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相
关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本次激励计划有效期结束
时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本次激励计划有效期结束年
度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、限
制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期相关内容，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条以及《试行办法》第十九条、第二十条、第二十一条、第二
十二条、第二十四条和第三十三条以及《试行办法》第十九条、第二十条、第二
十二条、第二十三条、第二十四条和第三十三条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 10.48 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.48 元的价格购买向激励对象增发的公司 A 股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
①首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。首
次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者的 50%：
A、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 20.95
元/股；
B、本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价，为 20.54
元/股。
②预留限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
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不低于下列价格较高者：
A、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
B、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或
者前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6．限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》第八章规定了本次激励计划的限制性股票的授予条件
及解除限售条件相关内容，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明，本所律
师认为，前述规定的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
7．其他
《激励计划（草案）》第九至第十六章分别规定了本次激励计划的限制性股
票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整
的程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予
程序、限制性股票的解除限售程序、公司和激励对象各自的权利与义务、公司及
激励对象发生异动的处理、本次激励计划的变更、终止程序、限制性股票回购原
则及其他重要事项等内容，本所律师认为，前述规定的内容符合《管理办法》第
九条第（八）至（十四）项以及《试行办法》第二十九条、第三十五条的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》《试行办法》及《实施通知》的有关规定，不存在违反
有关法律、行政法规的情形。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实施考核管理
办法》，并提交公司第六届董事会第十三次会议予以审议；
2．公司于 2022 年 12 月 2 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于召开临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事黄昌洪系本次
激励计划的激励对象，已回避表决相关议案；
3．2022 年 12 月 2 日，公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独
立意见，同意公司实施本次激励计划并将本次激励计划有关议案提交公司股东大
会审议；
4．公司于 2022 年 12 月 2 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见，认为
《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定；本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关规定，公司实施本次激励计划尚待履
行如下程序：
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1．公司实施本次激励计划尚需获得有权审批的国有资产监督管理部门的审
核批准；
2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3．公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见；公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对股权激励对象审核及
公示情况的说明；
4．公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划的相关内容时，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
7．股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署有关限制性股
票授予协议，以约定双方的权利义务；公司股东大会审议通过本次激励计划后 60
日内，公司董事会将根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已
经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及相关法律、法规和规范性文件的
相关规定，尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关规定履行后续法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，
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本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已按照《管理办法》的规定公告本次激励计划相关的董事会决议、监事
会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、本次激励计
划激励对象名单及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等的相关规定，就本次激励
计划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的确认，本次激励计划激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
（一）本次激励计划的内容
《激励计划（草案）》已按《管理办法》的相关规定载明相关事项，其内容
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全
体股东利益和违反相关法律法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，详见本法律意见书之
“三、本次激励计划涉及的法定程序”部分所述。
（三）独立董事和监事会的意见
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公司独立董事及监事会分别对本次激励计划相关事项发表了明确意见，认为
公司实施本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反相关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第十三次会议的相关资料，
并经本所律师核查，除董事黄昌洪外，公司其他董事未参与本次激励计划；公司
召开第六届董事会第十三次会议审议本次激励计划相关事项时，董事黄昌洪已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主
体资格和条件；公司本次激励计划的内容、相关程序、激励对象的确定符合《管
理办法》《试行办法》及相关法律、法规和规范性文件的相关规定；公司为实施
本次激励计划已经履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，本次激励计划尚需
获得有权审批的国有资产监督管理部门的审核批准并提交公司股东大会以特别
决议方式审议通过方可实施；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体
股东利益的情形；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，继续履行后续的法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨
经办律师：
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孙 立 律师
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敖菁萍 律师
