广东省广告集团股份有限公司独立董事
            关于相关事项的事前认可意见及独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公

司章程》等相关规定，作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第四届董事

会第十七次会议审议的议案发表如下事前认可意见及独立意见：

    一、独立董事关于相关事项的事前认可意见

    （一）关于 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    公司与省广博报堂整合营销有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司、

广东省广影业股份有限公司等公司发生的日常关联交易是公司因正常生产经营

活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原

则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司

及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案

时关联董事回避表决。

    （二）关于续聘会计师事务所的事前认可意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展和

财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，我们同意将《关

于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

    二、独立董事关于相关事项的独立意见

    （一）独立董事关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据广东正中珠江会计师事务所审计的本公司 2018 年度财务报表，本公司

（母公司）2018 年度实现净利润 21,706,389.62 元。根据《公司法》、《公司章程》

的 有 关 规 定 ， 按 2018 年度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积

2,170,638.96 元，当期未分配利润 19,535,750.66 元。

    依 据 《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》 和 国 家 的 有 关 规 定 ， 拟 以 当 前 总 股 本
1,743,337,128 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），共

计人民币 17,433,371.28 元；不送红股，不以资本公积转增股本。

    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的相关规定，该利润分配预案

基于公司实际情况做出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司

股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定发展。同意此预案并提请

公司 2018 年度股东大会审议。

    （二）关于 2018 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

    1、《广东省广告集团股份有限公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况

的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏，真实、客观地反映了 2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

    2、公司 2018 年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用

募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （三）关于续聘会计师事务所的独立意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展和

财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，公司拟续聘会计师事

务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整

体利益及中小股东权益的情况，同意董事会续聘会计师事务所的议案。

    （四）关于对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们认为《2018 年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，各项内部控制制度符

合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求。

    （五）关于 2017 年至 2019 年公司董事、高管薪酬的独立意见

    经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规
定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有

利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪

酬与考核委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。

我们对公司董事、高级管理人员 2017、2018 年度已领取薪酬及 2019 年薪酬方案

无异议。

    （六）关于 2018 年日常关联交易及 2019 年日常关联交易预计的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关 2018 年

度、2019 年度日常关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公

司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就关

联交易事项发表如下独立意见：

    公司遵循市场化的原则开展业务，公平合理，定价公允，不存在损害公司和

股东利益的情形。2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要系公

司在经营过程中更多考虑客户的实际需求以及市场情况的变化开展业务导致。

    2019 年预计发生的关联交易属于正常的经营业务，符合公司实际情况，交

易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。预计可以给

公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。公司董事会对

本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行

了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    （七）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专

项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公

司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见

如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司

与下属子公司发生的往来款属于正常经营所需。

    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。




                     独立董事：黄昇民、谢石松、万良勇

                            二〇一九年四月十八日