东兴证券股份有限公司

                           关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司

                    调整部分募投项目投资结构的核查意见


      东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江
嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对公司调整部分募投项目投资结构事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：
      一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1638 号）核准，嘉欣丝绸非公开发行人民币普通
股（A 股）57,023,641 股，发行价格为 7.19 元/股，募集资金总额 409,999,978.79 元，
扣除发行费用总额 13,997,023.64 元，募集资金金额为人民币 396,002,955.15 元，其
中发行费用可抵扣进项税为人民币 792,284.36 元；考虑可抵扣进项税额之后，实
际募集资金净额为人民币 396,795,239.51 元。上述募集资金已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并于 2018 年 2 月 7 日出具了信会师报字[2018]第 ZA10126
号《浙江嘉欣丝绸股份有限公司验资报告》。本次发行募集资金已存放于公司开
设的募集资金专户管理。
      经公司第六届董事会第二十四次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批
准，本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
                                                计划投资      拟使用募集资金投入
序号                  项目名称
                                                （万元）          （万元）
  1     智慧工厂集与外贸综合服务平台项目             16,412                16,412
  2     自有品牌营销渠道智能化升级改造项目            8,188                 8,188
  3     仓储物流基地项目                             15,000                15,000
                     合计                            39,600                39,600

      二、本次募集资金投资项目进行投资结构调整的情况

                                       1
       （一）本次募集资金投资项目投资结构调整的具体内容
       募投项目“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”分为“智慧工厂集项目”
与“外贸综合服务平台项目”两个子项目，其中：“智慧工厂集项目”计划投资
金额 14,350 万元，“外贸综合服务平台项目”计划投资金额 2,062 万元。本次拟调
整投资结构的为“智慧工厂集项目”，截至 2018 年 12 月 31 日，该项目已累计投
入募集资金 1,657.85 万元（以上数据未经审计），占该项目募集资金计划投资总
额的 11.55%。
       “智慧工厂集项目”主要通过对公司原有服装加工企业进行升级改造，构建
新型智能化、自动化生产流水线，实现信息化与工业化的融合，使生产过程由“制
造”升级为“智造”。“智慧工厂集项目”主要由“控制软件及基础硬件支撑系统”
和“服装生产流水线上的智能化设备”等组成，项目投资概算如下表所示：
                                                                               单位：万元

序号                 项目名称                    投资总额              拟募集资金投入金额
                                 智慧工厂集投入项目
 1      企业资源管理及供应链系统（ERP&SCM）                    4,044                  4,044
 2      计算机辅助设计（CAD）                                   100                    100
 3      标准工时系统（GSD）                                     200                    200
 4      制造执行系统（MES）                                    1,020                  1,020
 5      品质管理及检测检验系统（QC）                            100                    100
 6      商业智能系统（BI）                                      532                    532
 7      业务流程管理系统及门户（BPM&Portal）                    200                    200
 8      生产相关硬件及配套更新改造设备                         4,466                  4,466
 9      厂房适应性改造                                         1,661                  1,661
 10     企业总线（ESB）和主数据系统（MDM）                      550                    550
 11     数据库                                                  300                    300
 12     园区布线、机房改造及 IT 硬件                           1,177                  1,177
                    小计                                      14,350                 14,350

       本次“智慧工厂集项目”将调整其中部分投资结构，本次调整拟减少部分软
件控制系统的投入资金，增加扩建服装厂生产车间的投入资金。具体调整情况见
下表：
                                               调整前计划投入            调整后计划投入
序号                 建设项目
                                               金额（万元）                金额（万元）
 1      企业资源管理及供应链系统（ERP&SCM）                    4,044                  1,544
 2       丝绸工业园2#厂房（服装车间建设）                          /                  2,500
                    合计                              4,044                  4,044

                                         2
    上述新建的“丝绸工业园 2#厂房”坐落于浙江嘉欣丝绸工业园内，建设用
地为公司自有土地，厂房规划建筑面积约 1.47 万平方米，根据当前市场造价测算，
厂房造价约为 2,500 万元，最终以实际建设投入的金额为准。
    （二）本次募集资金投资项目投资结构调整的必要性
    本次募投项目“智慧工厂集项目”中“控制软件”计划投入的 ERP 系统为
SAP 品牌，经过公司前期的项目选型调研，从降低成本、加强适应性以及现有软
件系统延续性的角度出发，拟采用公司当前合作品牌的系统作为 ERP 底层框架，
软件品牌调整后在不影响使用功能的前提下，将大幅降低软件控制系统的投入成
本；同时，在项目实施过程中，因服装生产流水线上的自动模版缝纫机、全自动
裁床等智能化生产设备占地面积大，且自动化生产的效率提升带来存货周转场地
有扩大需求，公司现有的服装生产场地无法满足项目生产规模的需求，为保证募
投项目的建设进度和质量标准，提高募集资金使用效率，在募投项目投资总额不
变的情况下，公司拟对“智慧工厂集项目”的投资结构进行优化调整，削减部分
软件控制系统的资金投入，增加扩大生产场地的投入，使服装生产流水线的软硬
件设施投入的匹配更为合理。
    （三）本次募集资金投资项目投资结构调整的影响
    本次“智慧工厂集项目”投资结构的调整，符合公司实际情况和项目建设需
要，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整利于公司优化资源配置，提高募
集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极
影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    三、审议程序以及专项意见
    公司本次募集资金投资项目投资结构调整事项已经公司第七届董事会第十
九次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意
见。相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、嘉欣丝绸调整部分募投项目投资结构事项已经嘉欣丝绸董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳

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证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等规定。
    2、嘉欣丝绸本次调整部分募投项目投资结构事项具有其合理性及必要性，
符合公司生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东权益的情形
    3、本事项尚需提交公司股东大会的审议。
    综上所述，本保荐机构对公司调整部分募投项目投资结构事项无异议。




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
调整部分募投项目投资结构的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：_____________          _____________
                      毛豪列                  钟 朗




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                      2019 年 2 月 14 日




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