嘉欣丝绸：关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2022-09-28
浙江圣文律师事务所
ZHEJIANG SHENGWEN LAW FIRM 法律意见书
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关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
中国嘉兴
地址：浙江省嘉兴市秀洲区中山西路527号财富广场25楼
电话：0573-82722658
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目 录
目 录 ........................................................... 1
正 文 ........................................................... 3
一、公司的主体资格 ............................................... 3
二、员工持股计划内容的合法合规性 ................................. 4
三、员工持股计划审议程序的合法合规性 ............................. 6
四、员工持股计划信息披露的合法合规性 ............................. 7
五、股东大会回避表决安排的合法合规性 ............................. 8
六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ................. 8
七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ..................... 8
八、结论意见 ..................................................... 9
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关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
浙圣法字（2022）第030号
致：浙江嘉欣丝绸股份有限公司
浙江圣文律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以
下简称“嘉欣丝绸”或“公司”)的委托，作为其实施员工持股计划的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简
称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》(以下简称“《监管指引第1号》”)、《浙江嘉欣丝绸股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司拟实施的第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相
关事宜，出具《浙江圣文律师事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。为出具本法律意见书，
本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
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办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于
该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。本所及经办律师仅就与嘉欣丝绸
本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对嘉欣丝绸本次员工持股计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
5、本法律意见书仅供嘉欣丝绸实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
6、本所同意嘉欣丝绸在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但嘉欣丝绸作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为嘉欣丝绸本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、公司的主体资格
公司系经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1999]10 号文）批准，由嘉
兴市国有资产管理局、中国丝绸进出口总公司、浙江丝绸集团公司等三家单位和
周国建等 308 名自然人以发起方式设立的股份公司。公司于 1999 年 3 月 29
日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，注册号为 3300001005543（根据浙江
省工商行政管理局 2007 年 8 月 16 日出具的《注册号变化证明》，公司的注册
号由 3300001005543 调整为 330000000004429）。
根据中国证监会《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2010]440 号）的核准，公司公开发行3,350万股人民币普通
股，并于2010年5月11日在深圳证券交易所上市交易。
公司现持有统一社会信用代码为913300001464759067的《营业执照》，住所
为浙江省嘉兴市中环西路588号，法定代表人为周国建，注册资本为57767.3641万
元人民币，类型为其他股份有限公司(上市)，成立日期为1999年03月29日，营业
期限为1999年03月29日至长期。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公
司已经登记成立，经营状态正常。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在
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依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划内容的合法合规性
根据《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称
“《员工持股计划(草案)》”)、第八届董事会第十九次会议决议、公司出具的声
明承诺等资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、法规及《公司章程》的规定履
行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司
的说明，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操
纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第
（一）项的规定。
2、根据《员工持股计划(草案)》、《浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司的确认，公司实施本次
员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第
一部分第（二）项的规定。
3、根据《员工持股计划(草案)》、《管理办法》及公司的确认，公司本次员
工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符
合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与对象为对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员。参加本次持股计划
的总人数为不超过80人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
5、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项
第1款的规定。
6、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购
专用账户，2019年7月至2020年6月期间公司首次回购的嘉欣丝绸A股普通股股票，
合计不超过8,953,904股，占当前公司股本总额577,673,641股的1.55%。前述情况
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符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划
所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期
解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业
绩指标和持有人考核结果计算确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持
股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包
括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及
通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款
的规定。
9、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议，并设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对
持股计划进行日常管理。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第1款的
规定。
10、根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》，本员工持股计划由公司自行
管理，持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履
行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员
工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防
范和隔离措施充分。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第2款和第3款
的规定。
11、经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确
规定和说明：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，
员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计
划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理办法
的主要条款； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他
重要事项。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）目前已履行的程序
根据公司第八届董事会第十九次会议决议、公司的公告文件等资料并经本所
律师核查，公司针对本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1、2022年9月22日，公司召开员工代表会议，就公司拟实施第一期员工持股
计划，征求和听取员工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项的
规定。
2、2022年9月23日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<浙江嘉欣丝绸股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决，并同意将该等议案提交股
东大会进行表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引
第1号》第6.6.6条的相关规定。
3、2022年9月23日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了与本
次员工持股计划有关的各项议案，并就本次员工持股计划发表了审核意见，关联
监事已回避表决。监事会认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，本次员工持股计
划由公司自主决定，员工自愿参与，公司审议本次员工持股计划相关议案的程序
和决策合法、有效，本次员工持股计划推出前已召开职工代表会议征求员工意
见，公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机
制，有利于进一步完善公司治理结构，有效调动管理者和公司员工的积极性，提
高公司的凝聚力和竞争力，有利于公司长期、持续、健康发展。前述情况符合
《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。
4、公司独立董事于2022年9月23日对公司本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形；（2）《员工持股计划(草案)》的内容符合《指
导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；（3）公司不存在向
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司实施员
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工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、
有效的激励约束机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞
争力，有利于公司的持续发展；（5）在审议相关议案时，参与员工持股计划的2
名关联董事已按规定回避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项
及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。
5、2022年9月24日，公司在章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会意
见，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引第1号》第6.6.6条的
相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项以及《监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司尚需将本次员工持股计划相关事项提交股东大会审
议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会
议的有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股工持股计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审
议通过。
四、员工持股计划信息披露的合法合规性
(一)已经履行的信息披露义务
公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、监事会决议、《员工
持股计划(草案)》、《员工持股计划(草案)摘要》、《管理办法》、独立董事意
见、监事会审核意见等相关必要文件。
(二)尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《监管指引第1号》之相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
1、公司应当在召开审议本次员工持股计划的股东大会2个交易日前公告本法
律意见书；
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2、股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露通
过的股东大会决议；
3、员工持股计划完成标的股票过户的2个交易日内，公司应当公告取得标的
股票的时间、数量等情况；
4、公司应当按照《监管指引第1号》第6.6.22条的相关规定，在定期报告中
披露报告期内员工持股计划实施情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员
工持股计划已经履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，公司股东大会审议本次员工持股计划相关提
案时涉及的关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意
见》、《监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会商议是否参与及资金解
决方案，并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反
法律、法规以及《公司章程》的规定，满足《指导意见》第三部分第（九）项和
《监管指引第1号》第6.6.7条的要求。
七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工
持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排；公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计
划份额，与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划持有人之间无关联
关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员
工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级
管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表
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决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因
此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员
之间不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不
存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情
形， 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》
的相关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
5、本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》、《监管指引第1号》
等法律、法规以及《公司章程》的规定。
6、公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反法律、法规以及《公司章
程》的规定。
7、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成一致行动关系，上述认定不违反相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江圣文律师事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司第
一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江圣文律师事务所 经办律师：
章建伟 律师
负责人： 经办律师：
刘 毅 律师 周金妹 律师
二〇二二年九月二十八日
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