四维图新：北京市天元律师事务所关于公司回购股份的法律意见2018-12-12
北京市天元律师事务所
关于
北京四维图新科技股份有限公司回购股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于
北京四维图新科技股份有限公司回购股份的
法律意见
致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有
限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）的委托，就公司回购股份相关事项
（以下简称“本次回购”）担任专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市
公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法
律法规、规章和规范性文件，就四维图新本次回购相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为四维图新本次回购备案所必备法律文件，
随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次回购之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购已履行的法律程序
1、2018 年 10 月 17 日，四维图新召开第四届董事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购
股份相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
2、2018 年 10 月 17 日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为公
司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益
的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审
议。
3、2018 年 11 月 5 日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年第
三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，其中，《关于回购公司股份
的预案》对以下事项进行了逐项审议：回购股份的方式、回购股份的用途、回购
股份的价格或价格区间及定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回
购股份的种类和数量及占总股本的比例、回购股份的实施期限、决议的有效期。
上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表
决程序均符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司就本次回购已取得现阶段
必要的批准和授权。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价交易或其他法律法规
许可的方式回购部分社会公众股份，用于减少注册资本。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京四维
图新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]438 号）核准
及经深圳证券交易所《关于北京四维图新科技股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2010]151 号）同意，公司首次公开发行不超过 5,600 万股，
并于 2010 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市，股票简称“四维图新”，股票代
码“002405”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公司的公告文件、《审计报告》、公司企业信用报告，并
经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查
询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家
企业信用信息公示系统进行查询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产
为 9,798,917,104.82 元，归属于上市公司股东的净资产为 6,636,154,615.91 元；2017
年度公司实现营业收入 2,156,487,774.85 元，归属于上市公司股东的净利润
265,199,610.30 元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 9,916,041,621.70 元，
归属于上市公司股东的净资产为 6,751,475,683.05 元；2018 年 1-6 月公司实现营
业收入 990,343,168.77 元，归属于上市公司股东的净利润 163,242,653.43 元。
假设本次回购资金上限 1 亿元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金占公司总资产的比例约为 1.01%，占归属于上市公司股东净资
产的比例约为 1.48%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次
回购股份议案后的 6 个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于减少注册
资本，根据公司经营和财务的实际情况，本次回购不会对公司的日常生产经营和
财务状况产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》，按回购上限计算，股份回购数量约为
5,000,000 股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件的股份 267,012,744.00 20.39% 267,012,744.00 20.47%
2、无限售条件的股份 1,042,458,238.00 79.61% 1,037,458,238.00 79.53%
3、股份总数 1,309,470,982.00 100% 1,304,470,982.00 100.00%
本次回购不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位
构成影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指，
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
本所律师认为，本次回购实施完成后，公司的股权分布将仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项
的规定。
三、本次回购履行的信息披露情况
1、2018 年 10 月 18 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息
披露媒体上发布了《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于第四
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《回购公司股份的预案》以及《关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披
露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 6 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披
露媒体上发布了《关于公司回购股份的债权人通知公告》和《2018 年第三次临
时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额最高不超过人民币 1 亿
元（含 1 亿元），且不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为公司自有资
金。
本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》、《补充规定》、《回购指引》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件
中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购
符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现
阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司
回购股份的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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