四维图新：北京市天元律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-02-28
北京市天元律师事务所
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关于北京四维图新科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
京天股字（2018）第 086-2 号
致： 北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“四维图新”）委托，就四维图新回购注销部分限制性股票的
相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，
本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验
证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对
出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必
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要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》和深圳证券交易所发布的《中小板信息披露业务备忘录 4 号：股
权激励》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定、《北京四维图新科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（2015 年 5 月 29 日公告，以下简称
“《2015 年度限制性股票激励计划》”及《北京四维图新科技股份有限公司 2018 年
度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年度限制性股票激励计
划》”，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次回购注销的授权和批准
1、2015 年 7 月 24 日，四维图新召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会授权董事会决定 2015 年度限制性股票激励计划的中止、变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注
销，办理已死亡激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司 2015
年度限制性股票激励计划；股东大会同时授权董事会就 2015 年度限制性股票激励
计划签署、执行、修改、完成向有关政府、机构等提交的文件，修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记。
2、2018 年 5 月 14 日，四维图新召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会决定 2018 年度限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于取消激
励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死
亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜。
3、根据上述授权，2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或所任职的公司控股子公
司股权被全部转让已不符合 2015 年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象魏
涛、孟涛、温启琛、雷新彬、方竹、顾正熙和卢浩雷共计 7 人原持有的已获授但尚
未解锁的全部限制性股票共计 118,500 股进行回购；并对已离职的 2018 年首次授
予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计 4 人原持有的已获授但
尚未解锁的全部限制性股票共计 554,622 股进行回购。
4、公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表《北京四维图新科技股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。公司
本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》、《2015 年度限制性股票激励计划》、《2018 年度限制性股票激
励计划》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。公司 2015 年首次授予限制性股票原
激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、方竹、顾正熙和卢浩雷以及 2018 年首次
授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计 11 人因离职或所任
职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 673,122 股。
4、2019 年 2 月 26 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本
次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2015 年度限制性股票激励计划》、《2018
年度限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的事由
根据四维图新 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《2015 年度限制性股票
激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第十三章 激励对象发生异动
的处理”和“第十四章 限制性股票的回购注销”的相关规定，所有激励对象必须在计
划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同，激励对象
在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时市场价的孰低值回
购激励对象未解锁的限制性股票。
根据四维图新 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年度限制性股票
激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”和“第十四章 限制性股票的回购
注销”的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予
价格和当时市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。激励对象在公司控
股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，
对激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司限制性股票激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、顾正熙、卢浩雷、
唐伟、李红颖和赵明姝已向公司提出辞职并已获得同意，方竹因公司在第三期股票
解锁前已全部转让其所任职的公司控股子公司股权已不符合激励对象条件，公司拟
依据《2015 年度限制性股票激励计划》、《2018 年度限制性股票激励计划》对 11 人
所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 673,122 股进行回购注销。
本所律师认为，本次的回购注销事由符合《2015 年度限制性股票激励计划》
及《2018 年度限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）回购数量
根据公司第四届董事会第十四次会议决议：本次对因离职或所任职的公司控股
子公司股权被全部转让已不符合激励条件的公司 2015 年首次授予限制性股票原激
励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、顾正熙、卢浩雷和方竹共计 7 人已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 118,500 股进行回购注销；并对因离职已不符合激励条件
的公司 2018 年首次授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计
4 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 554,622 股进行回购注销。本次共计回购
注销限制性股票 673,122 股。
（二）回购价格及定价依据
根据《2015 年度限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”
的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时
市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。
根据《2015 年度限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票的回购注销原
则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
“1、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、资本公积转增股本：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股股票经转增后增加的股票数量；P 为
调整后的回购价格。”
根据《2018 年度限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”
的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时
市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。
根据《2018 年度限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票的回购注销原
则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
“（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。”
2015 年 7 月 24 日，四维图新召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，同意将限制性股票的授予价格调整为每股 11.279 元并向 513 名激励对象授
予限制性股票。2015 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以每股 13.87 元的授予
价格向 79 名激励对象授予预留限制性股票。
2016 年 6 月 7 日，四维图新召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配方案》，同意以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股
派发现金 0.55 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2016 年 6
月 17 日，四维图新实施了 2015 年度权益分派方案。
2017 年 6 月，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记
日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.37 元（含税）。
2018 年 7 月，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记
日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.42 元（含税）。
调整后的限制性股票的回购价格：
2015 年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V1）/（1＋n）- V2 – V3=
（11.279 -0.055）/(1+0.5)-0.037 -0.042≈7.4037 元/股
2018 年首次授予限制性股票的回购价格：P＝P0-V3 =12.15 -0.042 = 12.108 元/
股。
本所律师认为，本次的回购定价及定价依据符合《2015 年度限制性股票激励
计划》及《2018 年度限制性股票激励计划》的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销
已经履行了现阶段必要的审批程序，符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《2015 年度限制性股票激励计划》、《2018 年度
限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2015 年度限制
性股票激励计划》、《2018 年度限制性股票激励计划》的相关规定。
3、公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师：_杨 科_ _
林 欢 __
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2019 年 2 月 26 日
