四维图新：关于计提商誉减值准备的公告2019-02-28
证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-010
北京四维图新科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次计提商誉减值准备情况概述
2017 年 1 月 17 日，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称
“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]22 号《关于
核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准实施重大资产
重组，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买合肥杰发科技有
限公司（以下简称“杰发科技”）100%的股权，并以非公开发行股份
的方式募集配套资金。本次重大资产重组形成商誉 304,289.95 万元。
2018 年，受中美贸易战及国内乘用车销量下降特别是轿车销量
下降的影响，杰发科技的 IVI 芯片销量未能达到预期；同时，IVI 新
款芯片、MCU 芯片及 TPMS 芯片研发投入比预期要高，研发周期较预
期略长，综合导致当年收入及利润均未能达成目标。公司计划未来持
续投入芯片新产品研发，并加快新芯片产品推广与上市工作。
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经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杰发科技 2018
年度归属于母公司股东的净利润为 19,906.12 万元，经营业绩低于预
期,杰发科技资产组（包含商誉）出现减值迹象。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性
原则，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司以截至 2018 年 12 月
31 日为评估基准日，对所涉及的杰发科技股东的全部权益价值进行
估值，并于 2019 年 2 月 22 日出具了《北京四维图新科技股份有限公
司以财务报告为目的所涉及的北京四维图新科技股份有限公司收购
合肥杰发科技有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》（中
同华评报字（2019）第 030076 号），评估报告所载 2018 年 12 月 31
日杰发科技 100%股东权益评估结果为 331,701.00 万元。评估结果低
于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。
公司上述计提商誉减值准备事项，经由 2019 年 2 月 26 日召开的
第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提
商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
二、 资产可收回金额的计算过程
公司在对包含商誉的杰发科技资产组进行减值测试时，按以下步
骤处理：
首先,对不包含商誉的杰发科技资产组进行减值测试，计算可收
回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；
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然后,再对包含商誉的杰发科技资产组进行减值测试，比较包含
商誉的杰发科技资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的
杰发科技资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减
值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。
三、 计提商誉减值准备的情况
本次计提商
资产可回收金 本期计提商誉
账面价值 誉减值准备 计提原因
额（评估值） 减值准备金额
的依据
420,290.17 331,701.00万 88,589.17万 具有证券资 根据《企业会计
万元 元 元 格的评估公 准则》及公司会
司出具的资 计政策的相关规
产评估报告 定，资产存在减
值迹象的，应当
估计其可收回价
值，按可收回价
值低于账面价值
的金额，计提减
值准备
四、 本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备 88,589.17 万元，相应减少公司 2018 年
度利润总额。本次计提完成后，因收购杰发科技形成的商誉余额为
215,700.78 万元。本次计提商誉减值准备事宜将在公司 2018 年年度
报告中反映。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生
重大影响。
同时因杰发科技经营业绩低于其业绩承诺，根据公司与杰发科
技、雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投
资、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、 Waysing Holdings
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及 CREATIVE TALENT 签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议》约定，交易对方需向公司进行业绩补偿，根据补偿协议计
算，交易对方需支付的现金补偿金额合计为 61,592.18 万元（未经审
计），考虑补偿后，本次商誉减值、业绩补偿事项合计导致 2018 年度
合并报表利润总额减少 26,996.99 万元（未经审计），具体财务数据
以公司经审计后正式披露的 2018 年年度报告为准。
五、 董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性
说明
董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企
业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次
计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映
了截至 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。
六、 董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情
况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2018 年 12 月 31 日
公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
七、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、
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特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报
表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值
准备。
八、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等
的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计
提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就
该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商
誉减值准备。
九、 其他说明
因研发和量产进度达不到预期，同时受乘用车销量整体下滑等原
因的影响，公司重大资产重组标的公司杰发科技 2018 年未能实现业
绩承诺，公司在此郑重向广大投资者诚挚道歉。本次计提商誉减值准
备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，公司将督促补偿义务人
按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。同时，公司将继
续加强集团内部战略资源整合，充分发挥协同效应。强化公司的运营
能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能
力，从而保障中小股东的合法权益。
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十、 备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意
见；
4、资产评估报告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日
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