证券代码：002405       证券简称：四维图新   公告编号：2019-028



            北京四维图新科技股份有限公司
    关于杰发科技100%股权相关资产转让方对公司进行
                   2018年度业绩补偿的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019

年 4 月 15 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于杰

发科技 100%股权相关资产转让方对公司进行 2018 年度业绩补偿的议

案》，具体情况如下：

    一、重大资产重组基本情况

    2016 年 5 月 13 日公司与雷凌科技（萨摩亚）有限公司、合肥高

新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）、

宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰朗投资管理合伙企

业（有限合伙）、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）、世昌环球

有限公司、广嘉有限公司、Waysing Ventures LTD、Waysing Holdings

LTD、CREATIVE TALENT LIMITED 签署《发行股份及支付现金购买资

产暨利润补偿协议》，以发行股份及支付现金相结合的方式收购合肥

杰发科技有限公司（现用名“合肥杰发科技有限公司”，以下简称“杰
                                1
发科技”）全体股东所持有的杰发科技 100%的股权。杰发科技 100%

股权作价 387,510.00 万元，其中公司以新发行股份支付 33,050.67

万元、以现金支付 354,459.33 万元。

    2017 年 1 月 17 日，公司取得中国证监会《关于核准北京四维

图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2017]22 号）。2017 年

3 月 2 日，公司完成标的资产 100%股权的过户手续及相关工商登记。

2017 年 3 月 15 日，公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算

有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份上市日

为 2017 年 3 月 23 日。

    二、业绩承诺及补偿方式

    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利

润补偿协议》，杰发科技 2016 年度至 2018 年度的预测净利润分别为

18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计预测

净利润为 71,753.94 万元。如果杰发科技 2016 至 2018 三个年度实际

累计实现的净利润与三年预测累计净利润存在差异，则股权转让现金

对价按照下述方式和原则进行调整：

    交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即

38.751 亿元）× 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。

    根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不

超过三年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额

最高不超过 6.4585 亿元。公司应向每一境外原股东支付的现金对价
                               2
将调整为：上述调整后的股权转让对价总额*每一境外原股东各自所

持杰发科技的股权比例。公司向每一境内原股东支付的现金对价将调

整为：上述调整后的股权转让对价总额*每一境内原股东各自所持杰

发科技的股权比例－该境内原股东取得的股票对价金额。

    2016 年 9 月 30 日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据

《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的

交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿元部分仍按《发

行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定由杰发科技全体

股东对上市公司予以补偿外，超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌

科技以人民币现金对上市公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减

金额经计算确定后的 60 日内一次性向上市公司支付，联发科将以连

带责任方式承担前述补偿责任。

    三、业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技

业绩承诺实现情况的专项审核报告》 2019BJA70189），杰发科技 2016

年度实现归属于母公司股东的净利润为 19,626.05 万元，超出业绩承

诺 960.98 万元，实现业绩承诺的 105.15%；2017 年度实现归属于母

公司股东的净利润为 20,816.95 万元，低于业绩承诺 1,981.56 万

元，实现业绩承诺的 91.31%；2018 年度实现归属于母公司股东的净

利润为 19,906.12 万元，低于业绩承诺 10,384.25 万元，实现业绩

承诺的 65.72%。2016 年度至 2018 年度累计实现归属于母公司股东

的净利润为 60,349.12 万元，低于业绩承诺 11,404.82 万元，累计
                               3
实现业绩承诺的 84.11%。

    四、业绩补偿的计算和实施

    杰发科技 2016 年度至 2018 年度累计实现归属于母公司股东的净

利润为 60,349.12 万元，累计实现业绩承诺的 84.11%。根据《发行

股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，调整后的交易对价=原交

易对价（387,510.00 万元）×三年累计实现净利润（60,349.12 万元）

÷三年累计预测净利润（71,753.94 万元）=325,917.82 万元。

    交易对方向公司进行现金补偿金额=原交易对价（387,510.00 万

元）-调整后的交易对价（325,917.82 万元）=61,592.18 万元，将从

公司最后一期应支付给交易对方的股权转让对价款 64,585.00 万元

中直接扣除。

    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利

润补偿协议》，各方于 2019 年 4 月 30 日之前完成对股权转让现金对

价调整事宜的结算，并且公司于 2019 年 5 月 31 日之前以现金方式将

调整后的交易对价扣除已经支付的交易对价后的差额款项 2,992.82

万元支付至交易对方各自指定的账户。

    五、备查文件

   1、第四届董事会第十五次会议决议；

   2、第四届监事会第十一次会议决议。

   特此公告。

                                   北京四维图新科技股份有限公司
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        董事会

    2019 年 4 月 15 日




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