证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-033
北京四维图新科技股份有限公司
关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的
募集资金用于对办公楼
追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 4 月 15 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重
大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新
办公楼追加投资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将
具体情况公告如下：
一、重大资产重组配套募集资金及其使用情况概述
（1）配套募集资金的基本情况
根据公司 2016 年 5 月 13 日第三届董事会第二十一次会议审议通
过、2016 年 6 月 7 日 2015 年度股东大会会议审议通过，并经中国证
券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥
高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
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批复》（证监许可[2017]22 号）的核准，公司本次重大资产重组配套
募集资金实际发行股份的数量为 196,923,025 股，每股面值人民币
1.00 元，发行价格为每股人民币 17.02 元，募集资金总额为人民币
335,163.00 万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他
发 行 费 用 共 计 24,534,341.75 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,327,095,658.25 元，已于 2017 年 3 月 10 日汇入本公司在相关银
行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事
务所验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。
（2）配套募集资金的投资计划和实际使用情况
公司配套募集资金净额 332,709.57 万元，拟全部用于支付本次
重大资产重组收购合肥杰发科技有限公司（现用名“合肥杰发科技有
限公司”，以下简称“杰发科技”）100%股权的现金对价。
根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”）,公司购
买杰发科技 100%股权的对价为 387,510.00 万元,其中：股票对价
33,050.67 万元、现金对价 354,459.33 万元。交易对方承诺：杰发
科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别为 18,665.07 万
元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计净利润为 71,753.95
万元。在业绩承诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺
水平，将须根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此
基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于 2016 年 9 月
30 日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易
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对价调减金额如超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿元部分仍按《资
产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超
出 6.4585 亿元部分的 82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司
予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司已累计支付现金对价 289,874.33
万元，尚未支付的现金对价为 64,585.00 万元。2018 年度结束后，
杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平,依据《资产购买协议》
并经计算，交易对价应调减金额为 61,592.18 万元（详见本次关于业
绩补偿的相关议案），将从公司尚未支付的最后一期 64,585.00 万元
现金对价中扣除，即公司尚需支付现金对价 2,992.82 万元。
因此，公司本次配套募集资金净额 332,709.57 万元，截至 2018
年 12 月 31 日已累计使用配套募集资金支付现金对价 289,874.33 万
元，扣除尚需支付的 2,992.82 万元现金对价后，配套募集资金节余
为 39,842.42 万元，加上配套募集资金累计利息及理财收益 6,958.10
万元，减去累计支付的手续费支出 2.13 万元，配套募集资金节余及
累计利息及理财收益金额合计为 46,798.39 万元。
二、节余配套募集资金拟投资项目的基本情况
2013 年 7 月 9 日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于公司在北京中关村永丰高新技术产业基地购买建设用地建设公司
研发、生产及办公综合大楼的议案》，同意公司总投资不超过 53,156
万元以出让方式购买北京中关村永丰高新技术产业基地建设用地，建
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设研发、生产及办公综合大楼。其中 11,680 万元使用 IPO 募集资金，
其余不超过 41,476 万元使用 IPO 超募资金投入。
2017 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基
地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》，因土地出让金提高、
建筑及安装工程费用增加、地下停车场面积增加、根据公司业务发展
情况功能设计变更等影响因素，同意使用部分 IPO 募集资金及利息追
加投资 21,184.00 万元，计划总投资预算调整为不超过 74,340.00 万
元。2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会通过了该项议案。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计支付中关村永丰高新技术产业
基地建设款 64,782.31 万元。
因中关村永丰高新技术产业基地的土地出让金大幅提高，以及为
满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加建筑工程费用，项目总
投 资申请 由原计 划总投 资不超过 74,340.00 万 元变更 为不超 过
120,302.00 万元，需追加投资预算不超过 45,962.00 万元。其中土
地费用由原计划 24,609.00 万元变更为 69,316.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，配套募集资金节余及利息、理财收益
金额合计为 46,798.39 万元，公司拟申请将其中的 45,962.00 万元用
于追加至中关村永丰高新技术产业基地建设。
三、监事会意见
经审核，监事会认为鉴于中关村永丰高新技术产业基地的土地出
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让金大幅提高，同时为满足消防新规的要求实施部分结构改造需增加
建筑工程费用，公司将重大资产重组收购杰发科技的配套募集资金结
余用于追加对四维图新办公楼的投资，有利于提高募集资金的使用效
率。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体
股东利益的情形。
四、独立董事独立意见
公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募
集资金用于追加四维图新大厦投资的事项符合公司经营发展需要，能
够提高公司资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常进
行，是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化
的要求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相
关规定，上述事项审议程序合法、合规。因此，我们同意公司重大资
产重组配套募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于追加四维
图新大厦投资。
五、重大资产重组独立财务顾问核查意见
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1、本次公司拟使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的
募集资金用于对四维图新办公楼追加投资事项，已经 2019 年 4 月 15
日公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会
已发表明确同意意见，该事项还需要提交公司 2018 年度股东大会审
议，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
2、本次追加投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规
范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相
改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及该项目建
设的实际情况，符合公司及其股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司拟使用重大资产重组配套募集资金投
资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 15 日
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