四维图新：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2019-04-25
公司简称：四维图新 证券代码：002405
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京四维图新科技股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 4 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 6
六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、四维图新：指北京四维图新科技股份有限公司
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科
技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指北京四维图新科技股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划
5. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的
解锁条件后，方可解锁流通
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
7. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司核心管理人员、核心业务
骨干
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
10. 锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
11. 解锁期：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解锁并上市流通的期间
12. 解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的
条件
13. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16.《公司章程》：指《北京四维图新科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四维图新提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四维图新股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四
维图新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2018 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。
（三）2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，公司通过内部 OA 系统将激
励对象名单及职位予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激
励对象提出的任何问题。2018 年 5 月 8 日，公司监事会发表了《关于 2018 年度
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2018 年 5 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。同时，公司根据内幕知情人买
卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年度限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意按照 2018 年限制性股票激励计划规定的授予价格
12.15 元/股，向 385 名激励对象授予 29,450,000 股限制性股票，并确定 2018 年
6 月 11 日为首次限制性股票授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2018 年 7 月 11 日，公司实际完成 360 名激励对象共计 27,046,469 股
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首次授予限制性股票登记工作，上市日为 2018 年 7 月 12 日。
（七）2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对因离职已不符合 2018 年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、
李红颖、赵明姝和李应共计 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 554,622
股进行回购注销。
（八）2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意按照授予价格 12.8 元/股，向 61 名激励对象授予 1,550,000 股限制性
股票，并确定 2019 年 4 月 24 日为预留限制性股票授予日，公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
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五、本次预留限制性股票的授予情况
（一）限制性股票预留授予日
根据四维图新第四届董事会第十六次会议决议，本次预留限制性股票的授
予日为 2019 年 4 月 24 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、授出预留限制性股票的数量
本激励计划预留授予的限制性股票数量 155 万股，占本计划授予总量的
5.00%，占公司总股本的 0.12%。
（三）激励对象获授的预留限制性股票分配情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的预留 占预留授予 占预留授予
姓名 职务 限制性股票 限制性股票 日股本总额
数量(万股) 总数的比例 的比例
核心管理人员、核心业务骨干
155.00 100.00% 0.12%
（61 人）
合计（61 人） 155.00 100.00% 0.12%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总
额的 1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。本计划激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）预留限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格为每股 12.8 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 12.8 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
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预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股
12.8 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，
为每股 10.82 元。
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六、本次预留限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，四维图新不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，
四维图新不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，四维图新本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，公司及激励对象均不存在不符合公司 2018 年度限制性股票激励计划
规定的预留授予条件的情形，四维图新 2018 年度限制性股票激励计划规定的预
留授予条件已经成就。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股
份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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