四维图新：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2019-04-25
证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2019-039
北京四维图新科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、履行的相关程序
1、2018 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<北京
四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京
四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。
3、2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 6 日，公司通过内部 OA 系统将激励对象
名单及职位予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出
的任何问题。2018 年 5 月 8 日，公司监事会发表了《关于 2018 年度限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 5 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》及相关事项的议案。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况
的核查情况，披露了《关于 2018 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2018 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意按照 2018 年限制性股票激励计划规定的授予价格 12.15 元/股，向
385 名激励对象授予 29,450,000 股限制性股票，并确定 2018 年 6 月 11 日为首次限
制性股票授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年 7 月 11 日，公司实际完成 360 名激励对象共计 27,046,469 股首次授
予限制性股票登记工作，上市日为 2018 年 7 月 12 日。
7、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已
不符合 2018 年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和
李应共计 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 554,622 股进行回购注销。
8、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意按照
授予价格 12.80 元/股，向 61 名激励对象授予 1,550,000 股限制性股票，并确定 2019
年 4 月 24 日为预留限制性股票授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励
计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
三、预留限制性股票的授予情况
根据《北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修
订稿）》，董事会决定预留授予具体情况如下：
1、预留授予日：2019 年 4 月 24 日
2、预留授予数量：155 万股
3、预留授予人数：61 人
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的预留 占预留授予 占预留授予
姓名 职务 限制性股票 限制性股票 日股本总额
数量(万股) 总数的比例 的比例
核心管理人员、核心业务骨干
155.00 100.00% 0.12%
（61 人）
合计（61 人） 155.00 100.00% 0.12%
4、预留授予价格：12.80 元/股
根据《北京四维图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50% 25.60 元/股，即 12.80 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 50% 21.63 元/股，即 10.82 元/股。
5、预留限制性股票解锁安排和禁售期如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予限制性股
起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
票第一个解锁期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予限制性股
起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
票第二个解锁期
交易日当日止
激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励
对象上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的 25%。因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解锁
部分的限制性股票，自激励对象离职后 6 个月内不得转让；激励对象已获授但未解
锁的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销。
6、预留限制性股票解锁的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分各会计年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股
业绩考核目标
票解锁期
预留授予限制性股 以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 25%，
票第一个解锁期 2019 年净资产收益率不低于 4.6%；
预留授予限制性股 以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 35%，
票第二个解锁期 2020 年净资产收益率不低于 4.7%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的股份支付费用
后的净利润。
以上“净资产收益率”指基于上述净利润除以各年期末归属于上市公司股东的
所有者权益计算的净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度
以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性
股票均不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考
核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“待改进”及以下则取消当
期获授权益份额，当期全部份额由公司按照授予价格统一回购注销，具体如下：
等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
标准系数 1.0 0
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。
五、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的核实意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《北京四维
图新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励
对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019
年 4 月 24 日为授予日，向成胜惠等 61 名激励对象授予 155 万股预留限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
公司2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年4月24日，
该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京四维图
新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于
授予日的相关规定，同时本次预留授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获
授预留限制性股票的条件的规定，2018年度限制性股票激励计划预留授予的激励对
象主体资格有效。
综上，我们一致同意公司2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票的授予
日为2019年4月24日，并同意向符合授予条件的61名激励对象授予155万股预留限制
性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票预留授予相关事项出具的法律意
见书认为：四维图新本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的规定；四维图新董事会确定的本次授予的授予日及授予
对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规
定；四维图新本次授予符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授预留
限制性股票的条件的规定。
（四）独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京四维图新科技股份有限公司 2018 年
度限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：四维图新本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，公司及激励对象均不存在不符合公司 2018 年度限制性股
票激励计划规定的预留授予条件的情形，四维图新 2018 年度限制性股票激励计划规
定的预留授予条件已经成就。
六、预留限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。董事和高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，其他激励
对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激
励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的本期股权激励计划项下
被授予股票总数的 25%。需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的
限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让
限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
激励对象已授予权益工具解锁后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限
制成本，即激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需
支付的成本，因此每位激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象
获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期
相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。
公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定
的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 4 月 24 日，根据中国会计准则
要求，本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
155 616.9 308.45 257.04 51.41
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实
际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量
有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否
存在买卖公司股票情形的说明
经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
九、公司本次股权激励所筹集的资金的用途
公司本次预留限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予
预留限制性股票的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司 2018
年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
