淄博齐翔腾达化工股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议事项的

                                  独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《淄博
齐翔腾达化工股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为淄博齐翔腾达化工股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项进行
了认真审核，并发表如下独立意见：
       一、关于公司终止重大资产重组事项的独立意见
       1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司本次终止重大资产重组事项
的相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进
行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
       2、 自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资
产重组的各项工作。公司在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行披露义
务。
       3、本次重大资产重组工作启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的
相关工作，与相关各方就本次重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司
决定终止以发行股份方式购买菏泽华立新材料有限公司股权，改为继续推进以现
金方式收购，终止发行股份及支付现金方式购买上海闵悦有色金属有限公司股
权，终止收购海外标的 TBA 股权，是根据本次重大资产重组的客观情况做出的
审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股
东尤其是中小股东利益的情形。
       4、公司已就终止以发行股份方式购买菏泽华立新材料有限公司股权改为继
续推进以现金方式收购，终止发行股份及支付现金方式购买上海闵悦有色金属有
限公司股权，终止收购海外标的 TBA 股权的相关事项履行了现阶段所需的内部
审批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们认为：公司终止本次发行股份及支付现金购买资产改为继续推进
以现金方式收购的事项，是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法
律法规和规范性文件的规定。本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有
效。

       二、关于公司本次公开发行可转换公司债券事宜的独立意见

       1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心
竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益；

    3、公司编制的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详
细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

    4、公司编制的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，
符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；

    5、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜符合法律法规的相关规定；

    6、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。

    基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本
次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
       三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承
诺的独立意见
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本
次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
       我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分
析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       四、关于公司同业竞争相关事宜的独立意见

       根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于与淄博齐翔腾达化工股份有限
公司避免和消除同业竞争的承诺函》等文件并经审查，我们认为，公司控股股东、
实际控制人与公司不存在同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人拟采取的避
免与消除与公司同业竞争的相关措施合法、有效，符合相关法律法规的规定，符
合公司及全体股东的利益。



       独立董事：   苗耕书   沈国权   林丹丹




                                                       2018年 12 月 10日