证券代码：002408       证券简称：齐翔腾达       公告编号：2018-106



              淄博齐翔腾达化工股份有限公司
               关于终止重大资产重组的公告
    本公司董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。



   特别提示：

   公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少 1 个月内，

不再筹划重大资产重组事项。

   淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事

项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 19 日（星期

二）开市起停牌。停牌期间，根据有关各方论证和协商的情况，公司本次

拟进行的重大事项涉及以发行股份及支付现金购买资产构成了重大资产

重组。公司根据相关规定，向深圳证券交易所申请继续停牌，推进重大资

产 重 组事项。为 避免公司长期停牌 ，保护投资者权益，经公司 慎重考虑，

公司股票于 2018 年 11 月 14（星期三）开市起复牌，并继续推进重大资产

重组。

   自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次收购

事 项 进 行了沟通和协商。同时，公司与 中介机构对标的公司进行了尽职

调查，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方

面 进 行了充分的讨论。经公司审慎研究，为维护广大投资者及公司利益，

经交易双方协商一致，决定终止以发行股份及支付现金购买上海闵悦有色

金属有限公司（以下简称“闵悦金属”）股权事项以及收购 TBA 股权事项。


                                 1
   一、本次筹划重大资产重组的基本情况

   （一）标的公司情况

   1、上海闵悦有色金属有限公司

   上海闵悦有色金属有限公司于 2014 年 1 月在上海市成立，主营业务为

大宗商品贸易，注册资本为 5.0 亿元人民币。

   经营范围为：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项）、

木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配

件 、 实验室设备（除专控）、灯 具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商

务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的

进出口业务。

   2、海外标的 TBA 公司

   主营业务：液体涂料树脂和添加剂、辐射固化和粉末涂料树脂，以及

木材、金属、塑料和其他表面材料用的交联剂等。

   （二）主要交易对方

   1、收购闵悦金属的交易对手方

   赵大海、广州琅东文化传播有限公司，分别持有闵悦金属 5%和 95%股

权。

   2、收购海外标的 TBA 的交易对手方

   Advent International Corporation，持有 TBA100%股权。

   （三）交易方式

   1、发行股份及支付现金购买闵悦金属 100%股权。

   2、TBA 股权的最终收购安排根据尽职调查结果协商确定。

   二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作




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    （一）推进重大资产重组期间所做的工作

    股票停牌以来，公司积极推进本次重组的有关工作。公司委托各中介

机构对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及

交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重

组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕

信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重

大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组

事项的不确定性风险。

    （二）已履行的信息披露义务

    1、2018 年 6 月 19 日，因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请

停牌，发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-031），

确认本次事项对公司构成重大资产重组。公司股票自 2018 年 6 月 19 日开

市起停牌。公司分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 3 日、2018 年 7

月 10 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号： 2018-032、

2018-033、2018-034）。

    2、2018 年 7 月 17 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复

牌的公告》（公告编号：2018-042），经公司向深圳证券交易所申请，公司

股票自 2018 年 7 月 19 日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时

间不超过 1 个月。公司于 2018 年 7 月 25 日、2018 年 8 月 1 日、2018 年 8

月 8 日、2018 年 8 月 15 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告

编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。

    3、2018 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通

过 了 《关于筹划重大资产重组 停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳

证券交易所申请，公司股票自 2018 年 8 月 20 日（星期一）开市起继续停

牌，继续停牌的时间预计不超过 2018 年 9 月 3 日，累计停牌时间自首次


                                   3
停牌之日起不超过 3 个月。2018 年 8 月 18 日发布《关于筹划重大资产重

组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2018-051）。公司于 2018 年 8

月 25 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2018-058）

    4、2018 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通

过 了 《关于筹划重大资产重组 停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳

证券交易所申请，公司股票自 2018 年 9 月 3 日（星期一）开市起继续停

牌，继续停牌的时间预计不超过 2018 年 9 月 19 日，累计停牌时间自首次

停牌之日起不超过 3 个月。2018 年 9 月 1 日发布《关于筹划重大资产重组

停牌期满继续停牌的公告》（公告编号 :2018-061）。公司于 2018 年 9 月 15

日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2018-066）。

    5、2018 年 9 月 11 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发

出 的 《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》

（中小板关注函【2018】第 325 号）。公司收到函件后高度重视并就关注

的问题进行了核查，于 2018 年 9 月 14 日回复。具体内容详见本公司于 2018

年 9 月 14 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

    6、2018 年 9 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，大会

审 议 通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公

司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018

年 9 月 20 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公

告》（公告 编号 :2018-070）：经向深圳证 券交易所 申请，公 司股票（ 证券

简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自 2018 年 9 月 20 日上午开市起继

续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    7、2018 年 9 月 25 日，为了锁定交易机会及深化战略合作，从而加快

收购进度，保证项目尽快实施，公司与菏泽华立在淄博签订了《增资协议》。

根据该协议，公司以货币方式向菏泽华立增资 3 亿元，本次增资完成后，


                                   4
公司持有菏泽华立的 16.67%股权。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 27

日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

   8、2018 年 10 月 15 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部

发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》

（中小板关注函【2018】第 357 号）。公司收到函件后高 度重视并就关注

的问题进行了核查，于 2018 年 10 月 18 日回复。具体内容详见本公司于

2018 年 10 月 18 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

   9、2018 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了

《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买资产相

关的议案。具体内容详见本公司于 2018 年 10 月 19 日在中国证监会指定

信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

   10、2018 年 10 月 25 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部

发 出 的《关于对淄博齐翔腾达 化工股份有限公司的重组问询函 》（中小板

重组问询函（需行政许可）【 2018】第 43 号）。公司收到函件后高度重视，

立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实

和核查，并于 2018 年 11 月 14 日进行了回复。具体内容详见本公司于 2018

年 11 月 14 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

   11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成，为保护

广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于

2018 年 11 月 14 日（星期三）开市起复牌，并披露《关于继续推进重大资

产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-090）。公司股票复牌后，

公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。具体内容详见本公司于 2018

年 11 月 14 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

   12、2018 年 11 月 27 日，公司披露了《关于重大资产重组复牌后的进

展公告》（公告编号：2018-098），本次重大资产重组的相关工作仍在进行


                                  5
中，公司及各中介机构仍需与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体

事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。为保护广大投资者和股东的利

益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 11 月 14 日开

市起复牌，同时公司继续积极推进本次重大资产重组事项。公司将根据相

关法律、法规的有关规定，每 10 个交易日披露关于本次重大资产重组的

相关进展。具体内容详见本公司于 2018 年 11 月 27 日在中国证监会指定

信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

   上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少

每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

   三、终止重大资产重组事项的具体原因及决策过程

   本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的

相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项

进行了多轮谈判。

   基于中介机构实地调查、内部访谈、财务分析核查、底稿资料整理，

以及客户、供应商、政府相关部门的实地走访等核查工作的成果，公司与

闵悦金属相关交易对手方进行反复磋商，但仍未能就收购闵悦金属股权事

项所涉及的部分核心条款达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市

公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，双方

一致决定终止收购闵悦金属股权。

   公司与海外标的 TBA 相关交易对方就交易方案及核心交易条款进行了

多轮沟通、谈判，但由于涉及海外收购，所涉及的法律、审计及评估等尽

职调查工作程序复杂、工作量大。具体体现在：（ 1）法律事务方面，需要

上市公司分别委托境内及境外律师事务所分别发表意见，工作量较大；（ 2）

审计方面，境内会计师事务所亦需要对 TBA 资产进行审计；（3）评估方面，

因 TBA 资产数量较多且分布全球各地，给评估工作带来许多困难，耗时较


                                 6
长。鉴于上述各类工作预计难以在短期内完成，为切实保护上市公司和广

大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次收购事项。

   2018 年 12 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议应

出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的

表 决 结果审议通过了《关于终止 重大资产重组的议案》，同意 终止发行股

份及支付现金方式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的 TBA 股权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止发行股份及支付现金方

式购买闵悦金属股权，同意终止收购海外标的 TBA 股权。

   四、终止重大资产重组事项对公司的影响

   鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项尚未通过股东大会审议，

因此本次重大资产重组方案未正式生效，本次终止对公司没有实质性影响。

终止本次发行股份及支付现金购买资产是公司审慎研究并与相关各方一

致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响公司未来的

发展战略。

   五、承诺事项

   根据相关规定，公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日

起至少 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

   六、风险提示

   公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深

表歉意。

   本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》、和《证券

时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投

资者理性投资，注意投资风险。



   特此公告。


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    淄博齐翔腾达化工股份有限公司

                           董事会

               2018 年 12 月 10 日




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