淄博齐翔腾达化工股份有限公司

      独立董事关于第四届临时董事会第二十三次会议

                       审议事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《淄博

齐翔腾达化工股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为淄博齐翔腾达化工股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独

立、审慎、客观的立场，对公司第四届临时董事会第二十三次会议审议的相关事

项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
    一、关于公司终止 2018 年可转换公司债券并启动 2019 年可转换公司债券
的独立意见
    我们认为，公司终止 2018 年公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，
同时启动 2019 年公开发行可转换公司债券事项是在综合考虑目前资本市场环境
及公司实际情况下作出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、关于公司本次公开发行可转换公司债券事宜的独立意见


    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券

的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章

及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心

竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的

利益，没有损害中小股东的利益；

    3、公司编制的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详

细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

    4、公司编制的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于前次募集资金使用情

况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，

符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相

关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形；

    5、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债

券相关事宜符合法律法规的相关规定；

    6、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相

关法律、法规及《公司章程》的规定。

    基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本

次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

       三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承

诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本

次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具

体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承

诺。

    我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分

析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股

东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

       四、关于收购控股子公司少数股东权益的独立意见
    基于公司业务整合需要，进一步提高决策效率，发挥公司资源优势，尽快扭

转子公司经营困境，，拟以自有资金 11,690,000.00 元收购王会玲女士持有的淄博

腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉油脂”）49%股权，符合公司的发展战略，

通过对腾辉油脂股权结构调整，有利于增强对腾辉油脂的整体经营控制力，从而

达到提升决策能力和决策效率，深化公司与腾辉油脂业务协同效应。本次公司收

购腾辉油脂少数股东权益后，腾辉油脂将成为公司的全资子公司，公司将进一步

加强对腾辉油脂的管理和控制，提高重大事项的决策效率，寻求利润最大化，符

合公司的长远发展规划。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和《公

司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审

议，其审议程序合法有效。 因此，我们同意公司收购控股子公司少数股东权益。




    独立董事：张元荣     叶兰昌    林丹丹




                                                       2019 年 6 月 5 日