光大证券股份有限公司
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
光大证券股份有限公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
【保荐机构及保荐代表人声明】
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“公司”或“发行
人”）已于 2019 年 6 月 5 日、2019 年 6 月 26 日分别召开了第四届临时董事会第
二十三次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司
债券的相关议案。本次可转换公司债券拟募集资金不超过 299,000.00 万元，扣
除相关发行费用后的净额用于 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受齐翔腾达委托，担任齐翔腾达本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的保荐机构。
保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）及《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 7
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 .................................................... 7
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 8
三、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 9
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...................................................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 13
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 13
二、本次证券发行履行的决策程序合法 .......................................................... 13
三、本次证券发行符合相关法律规定 .............................................................. 15
四、发行人的主要风险 ...................................................................................... 28
五、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 37
第四节 其他事项说明 ............................................................................................. 44
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 .......................... 44
二、其他需要说明的情况 .................................................................................. 45
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
一、普通术语
发行人、公司、上市公
指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
司、齐翔腾达
腾达有限 指 淄博齐翔腾达化工有限公司，发行人前身
雪松实业（曾用名：君 雪松实业集团有限公司，原名君华集团有限公司，上市公司
指
华集团） 控股股东齐翔集团之母公司
雪松控股 指 雪松控股集团有限公司
齐翔集团 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司，为上市公司控股股东
青岛思远 指 青岛思远化工有限公司，发行人子公司
腾辉油脂 指 淄博腾辉油脂化工有限公司，发行人子公司
腾达香港 指 齐翔腾达（香港）有限公司，发行人子公司
齐鲁科力 指 山东齐鲁科力化工研究院有限公司，发行人子公司
淄博供应链 指 淄博齐翔腾达供应链有限公司，发行人子公司
齐翔储运 指 齐翔腾达（莱州）储运有限公司，发行人子公司
鄂尔多斯供应链 指 鄂尔多斯市齐翔腾达供应链有限公司，发行人孙公司
广州供应链 指 广州齐翔腾达供应链有限公司，发行人孙公司
供应链香港 指 齐翔腾达供应链香港有限公司，发行人孙公司
大连联商 指 大连联商能源有限公司，发行人孙公司
齐翔能源 指 广州齐翔腾达能源有限公司，广州供应链的子公司
新加坡供应链 指 全资孙公司齐翔腾达供应链香港有限公司持股 100%之公司
Granite Capital SA 指 全资孙公司齐翔腾达供应链香港有限公司持股 51%之公司
Estate Holdings PTE. 曾用名 Integra Holdings PTE. LTD.，发行人控股子公司
指
LTD. Granite Capital SA 的少数股东
新齐翔设备 指 淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司
齐翔资产 指 淄博齐翔资产经营管理有限公司
菏泽华立 指 菏泽华立新材料有限公司，发行人子公司
齐翔销售 指 淄博齐翔腾达化工销售有限公司
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
南京华利 指 南京华利新材料有限公司，发行人孙公司
有山化工 指 天津有山化工有限公司
华谊公司 指 上海华谊丙烯酸有限公司
湖南中创 指 湖南中创化工股份有限公司
泰州石化 指 中海油气（泰州）石化有限公司
江宁化工 指 宁波浙铁江宁化工有限公司
盛源科技 指 濮阳市盛源能源科技股份有限公司
齐翔工贸 指 淄博齐翔工贸有限责任公司，公司发起人之一
山东易达利、易达利 指 山东易达利化工有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东卓创资讯集团有限公司，为知名的大宗商品资讯提供机
卓创资讯 指
构，其研究数据在化工行业上市公司公告中被广泛引用。
山东隆众信息技术有限公司，为上海钢联（300226.SZ）之子
隆众化工 指
公司，为知名的中国能源化工资讯和市场价格指数提供机构。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、主承销商、
指 光大证券股份有限公司
光大证券
联席主承销商 指 民生证券股份有限公司
华商、发行人律师 指 广东华商律师事务所
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联合信用、评级机构 指 联合信用评级有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
A股 指 人民币普通股
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元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
英文缩写 MEK，溶解性能好，挥发速度快，稳定、低毒、可
甲乙酮 指
燃的无色透明液体。又名甲基乙基酮、丁酮
全名顺丁烯二酸酐，俗称马来酸酐，白色片状结晶，有强烈
顺酐 指
的刺激气味，易升华、遇水易潮解生成马来酸
无色略具甜味和芳香气味的气体，易溶于苯、甲苯、汽油，
丁二烯 指
微溶于醇和醚，不溶于水
全名为顺式-1,4-聚丁二烯橡胶，简称 BR，由丁二烯聚合制得
顺丁橡胶 指 的结构规整的合成橡胶，与天然橡胶和丁苯橡胶相比，硫化
后的顺丁橡胶的耐寒性、耐磨性和弹性优异
甲基叔丁基醚的英文缩写，无色、低粘度液体，微溶于水，
MTBE 指
易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂
三甲基戊烷，无色、易燃液体，不溶于水，易溶于多数有机
异辛烷 指
溶剂，微溶于无水乙醇
分子式为 C3H6，无色、易燃气体，不溶于水，可溶于乙醇，
丙烯 指
用于制丙烯晴、环氧丙烷、丙酮等
三甲基甲醇，英文缩写 TBA，无色结晶或液体，有樟脑气味，
叔丁醇 指
溶于水、醇、醚
丁烷 指 包括正丁烷和异丁烷(2-甲基丙烷)，无色可燃性气体
2-甲基丙烯，无色、易燃气体，不溶于水，易溶于多数有机
异丁烯 指
溶剂
石油加工过程中的一个重要副产品，是含有 4 个碳原子的同
碳四、C4 指
分异构体，其中含 10 余种沸点相近的组分
含有丁烷、丁烯、异丁烯组分的混合碳四经过甲基叔丁基醚
醚后碳四 指
（MTBE）装置脱除异丁烯后剩余的碳四组分
含有丁烷、丁烯、异丁烯组分的混合碳四，经过叔丁醇装置
醇后碳四 指
脱除部分异丁烯后剩余的碳四组分
碳三、C3 指 含有三个碳原子的烃类混合物，如丙烷
1-丁烯与 2-丁烯的总称，无色、易燃气体，不溶于水，微溶
丁烯 指
于苯、乙醇、乙醚
甲基丙烯酸甲酯的英文缩写，无色易挥发液体，广泛用于生
MMA 指
产涂料、乳液树脂、胶粘剂和医药功能高分子材料等
无色透明液体，有强烈芳香味，不溶于水，溶于醇、醚、丙
酮等多数有机溶剂，纯度较高的苯的称之为纯苯或高浓度苯。
苯 指
高浓度苯对中枢神经系统有麻醉作用，引起急性中毒，长期
接触苯对造血系统有损害，引起慢性中毒
脱氢 指 某种物质在一定的反应条件下脱去氢原子的过程
衡量汽油在气缸内抗爆震（knocking）燃烧能力的一种物性
辛烷值 指
指标，其值越高表示抗爆性越好
表观消费量 指 国内产量加上净进口量
美国材料与试验协会的英文缩写，该技术协会成立于 1898
ASTM 指
年，主要是研究和制定材料规范和试验方法标准，还包括各
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种材料、产品、系统、服务项目的特点和性能标准
PDH 指 丙烷脱氢制丙烯，一种专门制取丙烯的工艺路线
美国 UOP 有限责任公司，本次募投项目“70 万吨丙烷脱氢
UOP 指
制丙烯（PDH）项目”的提供者、技术授权方
沙特 CP 指 沙特合同价格，该价格为中东区域丙烷的主要报价
三、可转换公司债券涉及专有词语
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
债券持有人 指
的投资者
付息年度 指 可转债发行日起每 12 个月
持有人将其持有的齐翔腾达可转债相应的债权按约定的价格
和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债
转股、转换 指
权的齐翔腾达可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代
表相应股权的普通股
持有人可以将齐翔腾达可转债转换为发行人普通股的起始日
转换期 指
至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
转股价格 指
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
回售 指
人
注：本发行保荐书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入
原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“公司”、
“上市”或“发行人”）委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。本
保荐机构指定保荐代表人申晓毅、晏学飞具体负责本次淄博齐翔腾达化工股份有
限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。
负责本项目的保荐代表人申晓毅先生，就职于光大证券投资银行部，中山大
学工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。先后工作于广东康
元、德勤华永会计师事务所。2008 年 5 月加入光大证券工作至今，参与和负责
的项目有：华声股份（002670）IPO 项目、中材节能（603126）IPO 项目、天安
新材（603725）IPO 项目、君华集团要约收购齐翔腾达（002408）项目、雪松文
旅要约收购希努尔（002485）项目等。
负责本项目的保荐代表人晏学飞先生，就职于光大证券投资银行部，中山大
学工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，持有中国律师资格、
注册税务师资格。先后工作于广东正中、德勤华永等会计师事务所。2007 年 10
月加入光大证券工作至今，负责和主持的项目有：华声股份（002670）IPO 项目、
中材节能（603126）IPO 项目、天安新材（603725）IPO 项目、金新农（002548）
重大资产重组项目、华声股份（002670）重大资产重组项目、君华集团要约收购
齐翔腾达（002408）项目、雪松文旅要约收购希努尔（002485）项目等；曾参与
承做的项目有：金新农（002548）IPO 项目、皇氏集团（002329）IPO 项目等。
申晓毅先生及晏学飞先生在保荐业务执业期间遵守《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、证券发行上市保荐业务管理办法》以下简称“《保荐业务管理办法》”）
等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会
组织的保荐代表人年度业务培训；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证监会”）、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重
点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等
监管措施。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄浩东，其保荐业务执行情况如下：
黄浩东：男，金融学硕士，准保荐代表人，曾作为项目组成员参与齐翔腾达
（002408.SZ）要约收购项目、广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票
项目（603725.SH）。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括詹程浩、谷志文、谭宇轩、孙秀利、朱岑
俊。
三、发行人基本情况
1、中文名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2、英文名称：Zibo Qixiang Tengda Chemical Co., Ltd
3、注册资本：177,520.9253 万元
4、法定代表人：车成聚
5、成立日期：2002 年 1 月 4 日
6、整体变更为股份有限公司时间：2007 年 10 月 31 日
7、注册地址：山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号
8、办公地址：山东省淄博市临淄区杨坡路 206 号
9、邮政编码：255400
10、电话号码：0533-7699188
11、传真号码：0533-7699188
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12、经营范围：甲基叔丁基醚、2-丁醇、2-丁酮、异丁烯、甲醇、2-甲基
-2-丙醇、液化石油气、氢、醚后碳四(含丁烷≥60%,丁烯≥37%)、丁烯、丁
烷、混合丁烷、1,3-丁二烯[稳定的]、盐酸、回收碳四(含碳四≥95%,碳五及以
上≤3%)、液化回收碳四燃料气(含碳四≥95%,碳五及以上≤4%)、回收重组分
(含碳五,碳六)、松香重组分(含松香油)、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化
的]、异辛烷、马来酸酐、丙烯生产、销售;重质物、三(壬基代苯基)亚磷酸酯、
苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老
剂(p-36)、二甲基二硫代氨基甲酸钠(SDD-05)、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)、
羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳、合成橡胶生产、销售;收集、贮存、利用
HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物),销售脂肪酸钠皂、包装物、回
收渣油;劳动服务;货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、
行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营);外供新鲜水(工业用)、蒸汽、
工业风(仪表风、杂风)、工业污水处理;代收电费;购销钢材、建材、机电设备及
配件、办公用品、劳保护品销售,机电仪器维修。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
13、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行
人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和
风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019 年 6 月 11 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表
决，准予淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目立项。
2、2019 年 6 月 17 日，质量控制总部收到业务部门提交的淄博齐翔腾达化
工股份有限公司项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019 年 6 月 24
日—6 月 26 日，质量控制总部组织质控专员赴本项目办公所在地进行现场核查。
在现场工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具了项目
《质量控制报告》。
3、2019 年 6 月 28 日，投资银行事业部组织召开问核会议，对本项目重要
事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会
议审议。2019 年 7 月 2 日，本保荐机构召开内核小组会议，对淄博齐翔腾达化
工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本
项目。
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（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2019 年 7 月 2 日召开内核会议对淄博齐翔
腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分
讨论之后，对是否同意保荐发行人可转换公司债券发行上市进行了集体投票表
决，表决结果为 7 票同意、0 票不同意。经过表决，淄博齐翔腾达化工股份有限
公司公开发行可转换公司债券项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
光大证券作为齐翔腾达公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职
调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资
信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本
条件。因此，保荐机构同意保荐齐翔腾达公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会审议通过
2019 年 6 月 5 日，发行人召开了第四届临时董事会第二十三次会议，会议
审议通过了《关于终止公司公开发行 A 股可转换公司债券事项并撤回申请文件
的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次
公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券
预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《相关主体关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定公司可
转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会即期授权
人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
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2、股东大会审议通过
2019 年 6 月 26 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预
案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《相关主体关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定公司可转
换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会即期授权人
士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换
债券相关的议案。
（二）保荐机构核查意见
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证
券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
根据发行人提供的 2019 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议、以
及广东华商律师事务所出具的的《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的法律意见》，保荐机构经核查后认为，该次股东大会已经
依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，
决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换可转换
公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得
中国证监会的核准，有关本次公开发行可转换公司债券的上市交易尚须经深圳证
券交易所同意。
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、本次证券发行符合《证券法》关于公开发行新股条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人最近三年平均可分配利润为 77,100.58 万元，预计足以支付公司
债券一年的利息；
（3）发行人符合国务院规定的其他条件
3、本次证券发行不存在《证券法》关于不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
4、本次证券发行符合《证券法》关于证券上市的条件
（1）发行人符合深圳证券交易所上市规则规定的上市条件。
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（2）发行人不存在深圳证券交易所规定的终止上市情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》
规定的发行条件。
1、公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券的一般
规定
（1）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合第六条规定
①公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制
度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司
章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责。
②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
保荐机构查阅了发行人《2017 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内部控
制评价报告》、《2019 年度内部控制评价报告》和中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的针对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规
章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷。
③现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责
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保荐机构通过网络检索、由发行人董事、监事、高级管理人员填写《董监高
调查表》等方式核查，并查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举
相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及
任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
④公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理
保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序
和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
⑤最近十二个月内不存在违规对外担保的行为
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意
见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（2）上市公司盈利能力具有可持续性，符合第七条规定
①最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为计算依据
发行人 2017-2019 年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了中喜审字【2018】第 0790 号、中喜审字【2019】第 0454 号、中喜审字
【2020】第 00796 号标准无保留意见的《审计报告》。
保荐机构查阅了发行人最近三年的财务报告及审计报告。经核查，发行人
2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 81,904.38
万元、79,020.43 万元和 55,486.99 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，且
财务状况良好。
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②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
形
保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所，并
对发行人的盈利模式、业务模式进行了核查。经核查，发行人业务和盈利来源相
对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重
依赖于控股股东、实际控制人的情形。
③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主
要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化
发行人专业从事碳四全产业链产品及碳三领域相关化工产品的生产销售以
及与化工相关的供应链业务管理运营，保荐机构查阅了相关行业主管部门制定的
发展规划、行业管理的法律法规、并取得了相关研究报告、发行人相关业务数据，
了解行业监管体制和政策趋势。经核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可
持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境
和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件、工商变更登
记信息及相关公开披露信息。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，
最近十二个月内未发生重大不利变化。
⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化
保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资
产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人主要生产经营用房、土地使用权、商
标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化。
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⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
保荐机构查阅了发行人最近三年的财务报告及审计报告、相关“三会”文件
及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、
仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项。
⑦公司不存在最近 24 个月内公开发行证券，且发行当年营业利润比上年下
降 50%以上的情形
保荐机构查阅了发行人最近三年的财务报告及审计报告、相关“三会”文件
及公开披露信息。经核查，发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券的情况。
综上，保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（3）上市公司财务状况良好，符合第八条规定
①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及审计报告、财务管理制度、
《2017 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年度
内部控制评价报告》和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效
性的《内部控制鉴证报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分
工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格
遵循国家统一会计制度的规定。
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②最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人
最近三年财务报告均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
③资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及审计报告、主要资产明细表，
实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对
财务状况造成重大不利影响的不良资产。
④发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及审计报告、重大业务合同、收
入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核
查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
⑤最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十
保荐机构核查了最近三年发行人的年度报告、权益分派公告，经核查，发行
人最近三年现金股利分配情况如下：
金额：万元；比率：%
分红年度归属于
占归属于上市公司股东
年度 现金分红（含税） 上市公司股东的
的净利润的比率
净利润
2018 年 15,976.88 84,291.02 18.95
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分红年度归属于
占归属于上市公司股东
年度 现金分红（含税） 上市公司股东的
的净利润的比率
净利润
2017 年 21,302.51 84,961.20 25.07
2016 年 8,876.05 50,243.55 17.67
最近三年累计现金分红额（含税） 46,155.44
最近三年实现的年均可分配利润 73,165.26
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年
63.08
均可分配利润比例
综上，保荐机构认为：发行人现金分红情况良好，本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第八条的相关规定，同时也符合落实了中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等有关规定。
（4）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为，符合第九条规定
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及审计报告、发行人公开披露信
息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于
其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关人员进行访谈。发行人最近三十
六个月内不存在下列情形：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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（5）上市公司募集资金的数额和使用符合第十条规定
①募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次计划募集金额总额不超过 299,000.00 万元，拟用于 70 万吨丙烷
脱氢制丙烯（PDH）项目，项目总投资为 346,000.23 万元。募集资金数额未超过
项目需求量。
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定
保荐机构查阅了行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的
批复文件。经核查，本次募集资金用于 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次公开发行募集资金用于 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，不是为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金用于 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。项目实施后，不
会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户
保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理办法》。经核查，发行人已建立
募集资金专项存储制度，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的
专项账户。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的相关规定。
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（6）公司本次发行不存在第十一条规定的禁止情形
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请
文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
保荐机构查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》（中喜专审字【2019】第 0608 号）以及发行人公开披露信息，
并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发
行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人提供的资料及
其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交
易所的公开谴责。
④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为
保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人提供的资料及
其他公开信息披露内容。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个
月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构网站相关监管记录、现任董事、高级管理人员提交的《董监高调查表》。
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经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益
和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十一条的相关规定。
2、公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中公开发行可转换公
司债券的条件
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息
①根据中喜会计师事务所出具的《关于非经常性损益及净资产收益率和每股
收益的专项审核报告》（中喜专审字【2020】00364 号），齐翔腾达 2017-2019 年
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者计算加权平均净资产收益率）分别为 13.12%、11.37%、7.40%，平均为
10.63，超过 6%，符合规定。
②发行人本次拟发行可转债的金额为不超过 299,000 万元（含），本次发行
前发行人最近一期期末（2019 年 12 月 31 日）归属于母公司股东所有者权益为
756,036.46 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为 0 亿元，本次
发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过 40%。
③发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过 299,000 万元（含）。发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的可分配利润（归属于母公司股东的净利
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润）分别为 84,961.20 万元、84,291.02 万元和 62,049.53 万元，实现的年均可分
配利润为 77,100.58 万元，预计将不少于可转债一年的利息。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定的有关发行
可转换公司债券的条件。
（2）可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
（3）可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司
与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公
司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
（4）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行聘请具有资格的联合信用评级有限公司担任评级机构，进行信用评
级和跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十七条的规定。
（5）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
保荐机构对发行人本次可转债发行的经办人员进行了访谈，确认发行人将在
可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定。
（6）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
经核查，为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及
权利的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律
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法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，发行人制订了《可转换公
司债券之债券持有人会议规则》，其中约定了债券持有人权利的保护办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十九条的规定。
（7）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净
资产不低于人民币十五亿元的公司除外
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计归属于母公司所有者权益为 75.60 亿
元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，
符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（8）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止。发行人及本次证券发行的经办人员已充分了解《上市公司证券发行管
理办法》第二十一条的规定，将会配合中登公司及时准确做好转股后的股份登记
工作，按规定在转股的次日让投资人登记成为公司股东，符合《上市公司证券发
行管理办法》第二十一条的规定。
（9）转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易
均价和前一交易日的均价。转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司
债券转换为每股股份所支付的价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规
定。
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（10）募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和
价格赎回尚未转股的可转换公司债券
保荐机构查阅了本次可转债发行的预案和募集说明书，经核查，发行人在募
集说明书中约定了赎回条款，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条的
规定。
（11）募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件
和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的
募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利
保荐机构查阅了本次可转债发行的预案和募集说明书，经核查，发行人在募
集说明书中约定了回售条款，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的
规定。
（12）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债
券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，
应当同时调整转股价格
保荐机构查阅了本次可转债发行的预案和募集说明书，经核查，发行人已在
募集说明书中约定了转股价格的调整方式，在发行可转换公司债券后，因配股、
增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，发行人将同时调
整转股价格，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十五条的规定。
（13）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：1、转股
价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回
避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一交易日的均价
保荐机构查阅了本次可转债发行的预案和募集说明书，经核查，发行人已在
募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并相应地约定了相关股东大会程序
及特别决议要求，同时，约定修订后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《上市公司证券发行
管理办法》第二十六条的规定。
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综上，保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。
3、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查
阅公司关于公开发行可转债摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形
成董事会决议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的
预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上述事项
经发行人第四届临时董事会第二十三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议
通过，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
四、发行人的主要风险
（一）行业与市场风险
1、行业竞争风险
公司深耕碳四深加工产业，并向碳三产业链延伸，目前主要产品有甲乙酮、
顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、异辛烷、甲基叔丁基醚（简称“MTBE”）、丙烯
等。其中，甲乙酮及顺酐系公司传统核心产品，是公司收入和利润的主要来
源，公司在这两种产品上具有明显的优势。但是，我国化工行业的竞争较为激
烈，如果新的竞争者进入该行业，或者原有企业大幅扩产，可能因此加剧市场
竞争，导致甲乙酮、顺酐等产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能
力。
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2、受宏观环境变化导致业绩波动风险
碳四、碳三深加工产业的上下游行业市场景气度变化、原油价格和下游精
细化工的需求变化和产品价格波动情况，将对公司的生产经营产生较大的影响
并可能导致公司业绩出现波动。首先，国际原油、大宗化学品等大宗原材料价
格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素的影响而波动，国内成品油价
格也会随之适度调整，上述因素会对公司所需主要原料碳四、丙烷等的采购价
格产生一定影响。其次，下游相关行业的景气度和需求量受到国内外经济环境
变化的影响，如果下游行业景气度不高，将对公司产品的定价、销售策略和毛
利率等产生一定影响；如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游行业对公
司产品的需求发生变化，亦会增加公司业绩的波动性。
3、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金拟投向的 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目是对公司现有
业务的拓展与完善。该项目有助于公司进一步打造“碳四+碳三”产业链，提升
丙烯产销规模，更有利于公司抵御市场风险。
但产业链的延伸、产品产量的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和
技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业
竞争加剧、下游产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效
益带来不利影响。
另外，项目在实施过程中会受到市场环境变化、产业政策变化、项目建设
进度、预算控制、设备引进等因素的影响，可能造成项目实施与公司预期出现
差异，从而影响项目的投资收益。
4、综合毛利率继续下降的风险
2017 年，公司开始逐步涉入供应链业务，主要从事化工相关品种。公司依
托于在化工行业丰富的行业经验和优势，为客户及供应商提供化工行业的综合供
应链服务方案。该业务的开展，也为公司接触一线市场信息，拓展化工产品采购、
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销售渠道提供了帮助。报告期内，公司供应链业务收入占比持续提升，分别为
57.15%、61.90%和 67.88%。
由于供应链业务毛利率低于公司化工业务，随着公司供应链业务收入占比不
断提升，公司综合毛利率由 2017 年度的 8.02%下降至 2019 年度的 5.91%。未来，
若公司供应链业务占比进一步提升，公司存在综合毛利率继续下降的风险。
（二）经营管理风险
1、原材料价格波动风险
碳四是公司最主要的原材料。作为石油加工的副产品，碳四的价格受国际
石油市场价格的波动、宏观经济形势变化等因素的影响，具有较强的波动性、
不可预测性。原料碳四价格的波动可能对公司产品的毛利率造成不利影响，并
因此影响公司的经营业绩。
2、安全生产风险
本公司部分产品易燃、易爆、具有腐蚀性或存在人体伤害性，同时生产过
程中的部分工序存在易燃易爆风险，可能产生安全隐患。公司已建立了完善的
安全控制体系，拥有完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，也从未发
生重大安全事故，但由于石化装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不
当、设备故障等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营
的可能。
3、企业快速发展带来的管理和经营风险
近年来，随着发行人不断深耕碳四产业链并逐步涉入碳三领域，发行人的
化工类收入规模持续增长；2017 年引入供应链板块业务后，供应链业务营业收
入也出现较快上升。高速增长将带来一系列管理和经营风险，主要表现在：1、
规模扩大后对公司的经营能力、研发能力、营销能力等各方面有了更高的要
求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化；2、公司规模扩大后，对人才的
需求将更为迫切。
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如果公司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，
组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来
管理和经营风险。
4、实际控制人不当控制的风险
截至 2020 年 5 月 8 日，张劲先生通过持股广州弘松投资有限公司、雪松控
股、雪松实业等公司，合计间接控制上市公司 58.23%股权，为上市公司之实际
控制人。
公司上市后已建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的
法人治理结构，制定了各项规章制度，但是如果各项制度执行不力，实际控制
人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和
利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理
性，进而影响公司及其他股东利益的情形。因此，公司面临实际控制人不当控
制的风险。
5、诉讼风险
目前，发行人面临的主要诉讼如下：
1、原告有山化工以委托合同纠纷向天津市第二中级人民法院提起诉讼，请
求判令发行人赔偿原告经济损失及承担本案全部诉讼费用。后因管辖权事项移送
山东省淄博市中级人民法院审理并被驳回起诉，经有山化工上诉至山东省高级人
民法院后，裁定撤销山东省淄博市中级人民法院驳回起诉裁定并指令山东省淄博
市中级人民法院审理。截至本发行保荐书签署之日，本案尚未重新开庭审理。
2、发行人及控股子公司菏泽华立收到上海知识产权法院传票，原告上海华
谊以与汪青海、菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司等
主体的侵害技术秘密纠纷为由向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令汪青海、
菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司等主体立即停止侵
害华谊公司技术秘密的行为，并连带赔偿上海华谊经济损失及为本案支出的合理
费用；如果发行人败诉，除需付出一定的经济赔偿外，相关资产可能存在减值的
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风险，且发行人可能需根据判决所涉技术秘密点对相关生产线进行改造，短期内
可能对公司正常生产经营造成一定影响。
6、控股股东股权质押的风险
截至 2020 年 5 月 8 日，控股股东齐翔集团及其一致行动人持有的发行人股
份 中 处于质押状态的股份数为 814,821,014 股，占其所持公司股份总数的
78.82%。如出现股价持续的、大幅的下跌的市场风险，或者相关质押借款无法按
时偿还，则存在控股股东持有的发行人股权被处置、转让的风险，对发行人股
权结构的稳定产生不利影响。
7、部分房屋建筑物及土地使用权尚未办理权属证书的风险
目前发行人及其子公司青岛思远、菏泽华立、齐鲁科力、腾辉油脂存在部
分土地、房屋建筑物尚未取得权属证书的情形。上述房屋建筑物均为行政办公
楼、员工宿舍、生产辅助建筑等，不涉及发行人主要生产设施。发行人及其子
公司正积极办理相关权属证书，但如不能顺利完成相关的办证手续，则上述房
屋建筑物及土地存在一定的权属风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 41,478.68 万元、180,072.77
万元和 153,322.38 万元，占公司资产总额的比例分别为 4.30%、15.64%和 10.85%。
2018 年末及 2019 年末应收账款账面价值占比较高，主要系 2018 年收购的 Granite
Capital SA 公司业务规模较大且对客户存在一定期限的信用期，因此期末应收账
款余额较大所致。虽然公司绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，且大部分系国
内国际信用证或信用保险等信用保证方式项下的应收账款，但若客户延迟支付
货款，将可能导致公司出现生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险，从
而对公司未来经营业绩带来不利影响。
2、对外投资及商誉减值风险
自首发上市后，发行人出于整合、延伸石油化工深加工产业链以及做强做
大化工供应链的战略，相继收购了腾辉油脂、齐鲁科力、Granite Capital SA 及
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菏泽华立等公司。截至 2019 年 12 月 31 日，公司因收购腾辉油脂、齐鲁科力、
Granite Capital SA 及菏泽华立合计形成 107,939.28 万元商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
时进行减值测试。如齐鲁科力等被收购公司未来经营状况恶化，则相关商誉将
存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。由于腾辉油脂 2018 年
度经营业绩不及预期，2018 年末公司根据商誉减值测试结果对收购腾辉油脂产
生的商誉全额计提了 1,309.04 万元商誉减值损失。2019 年末，公司亦根据商誉
减值测试结果对收购齐鲁科力及 Granite Capital SA 产生的商誉分别计提了
2,812.66 万元、480.96 万元减值损失。
同时，由于菏泽华立目前正面临诉讼。如果败诉，则可能将对菏泽华立的生
产经营产生不利影响，进一步导致相关商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩
造成一定影响。
（四）技术工艺风险
1、核心技术人员流失风险
公司深耕碳四深加工产业，并逐步涉入碳三领域。经过多年的内部培养、人
才引进，已建立起一支结构合理、具备一定综合能力的生产、管理和研发团
队。但由于化工行业内竞争激烈，如果公司未来出现核心技术人员流失情形，
将对公司的生产经营造成一定的影响。
2、技术发展不足风险
公司生产技术在历经多年的引进、消化吸收和应用的基础上，经过实践和
开发，在碳四、碳三深加工新技术、新工艺开发和应用方面取得了一定的成就，
尤其是甲乙酮生产技术和工艺处于国内同行业较高水平。但随着碳四、碳三深加
工产业新产品、新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化，如果公司
不能持续地增强技术创新能力，提高现有生产装置的工艺水平，提高产品的附
加值和改善产品性能，不能根据市场发展趋势及时研究开发新技术、新工艺及新
产品，或者科研与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司可能会面临技术
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发展不足从而在市场竞争中落后的风险。
（五）政策风险
1、环保风险
公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物，如果处理不当
会污染环境，带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准
对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标
准，但随着社会对环境保护意识的不断增强，未来国家及地方政府可能颁布新
的法律法规，提高环保标准，使公司增加环保投入，进而对公司的盈利水平产
生一定影响。
2、税收政策调整风险
发行人已取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201837000062），2018
年至 2020 年企业所得税按 15%计缴。
发 行 人 之 子 公 司 齐 鲁科 力 已 取 得 《 高 新 技术 企 业 证 书 》（ 证 书编 号 ：
GR201737000925），2017 年至 2019 年企业所得税按 15%计缴。
发 行 人 之 子 公 司 菏 泽 华 立 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201837001609），2018 年至 2020 年企业所得税按 15%计缴。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定，高新技术企业资格自颁发证
书之日起生效，有效期为三年。公司的高新技术企业资质有效期满后，若复审不
合格未被继续认定为高新技术企业，则公司可能因所得税的上升影响公司盈利水
平。此外，若未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也可能
对公司的经营业绩和利润水平产生影响。
（六）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，发行人需对可转债未转股的部分按期偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，
则公司将面临一定的现金支出压力，对企业生产经营产生影响。
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2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及
预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利
息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）条款不实施的风险
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）股票价格仍低于修正后转股价格的风险
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
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响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价
格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本
次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）向下修正后影响原股东利益的风险
在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准
后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净
资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。
4、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值
严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
5、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
公司本次发行设置了转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
6、本次可转换债券募集资金运用可能导致每股收益稀释的风险
可转换债券的转股将导致股本、净资产的增加。随着可转债的逐步转股，在
公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，
公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
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7、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应
当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除
外。”截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
75.60 亿元，超过 15 亿元。故此，公司本次发行可转债未提供担保措施。
如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。
8、信用评级变化的风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用
等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，该级别反映了公司偿还债务的能力
很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本期债券存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营
或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良
好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级
别发生不利变化，将增加投资风险。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人主要产品、服务分析
1、化工板块
发行人自设立以来，始终专注于碳四产业链产品的研发、生产与销售工作，
并逐步涉入碳三领域，已形成丁烷、异丁烷、丁烯等组分综合利用产线，同时
子公司齐鲁科力主要从事催化剂的研发生产及销售。
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（1）甲乙酮
发行人为甲乙酮行业的领先企业，占国内甲乙酮市场份额约 50%1。
发行人对甲乙酮装置进行了多次技术革新与改造，通过对精制系统的多项
改造和优化，形成了专有的甲乙酮纯度高、水分低的生产技术。通过一系列技
术革新和核心技术的开发与应用，本公司达到了单位产能固定资产投资低、原
料利用率高、主产品收率高、低附加值的副产品产量少、能耗物耗低。
（2）顺酐
2017 年，随着公司 5 万吨/年顺酐装置的投产，公司的顺酐产能攀升至 20
万吨/年，超过美国 Huntsman 公司，成为全世界最大的顺酐生产企业。2019 年，
发行人的顺酐产品在国内市场占有率约 25%。（数据来源：隆众化工）
公司运用于生产顺酐的工艺路线是正丁烷氧化法，相比于传统的苯氧化法
具有环保、低成本的特点。公司掌握了先进的顺酐制造方法以及拥有位居全球
前列的顺酐产能，在这一市场能具有较强的话语权和议价能力。
（3）其他产品
发行人除在甲乙酮、顺酐两类产品上处于全球领先位置外，也相应拓展了
包括丁二烯、顺丁橡胶、叔丁醇、异丁烯、MTBE 及异辛烷等碳四产业链产
品，以及碳三产业链的丙烯产品，并通过齐鲁科力从事石油和化工催化剂业
务。
2、供应链
发行人的供应链板块依托在化工行业丰富的行业经验和优势，致力于通过提
供全产业链的供应链服务，为客户提供包括信息流，物流，资金流等多项综合服
务在内的供应链服务方案。发行人的供应链业务逐步取得了整合协同效益，2019
年实现 204.02 亿元收入，主要辐射范围在华东长三角、华南珠三角及海外区域，
在行业内具有良好的声誉。
1
数据来源：隆众化工《丁酮 2019 隆众年度报告》
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（二）发行人业绩较好、增长稳定
报告期内，发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
2019 年度
项目
收入 毛利额 毛利额占比
甲乙酮类 246,117.38 63,935.01 37.45
顺酐化工类 549,467.37 66,218.16 38.78
化工其他类 147,903.11 17,930.25 10.50
供应链管理 2,040,241.65 22,653.16 13.27
合计 2,983,729.52 170,736.58 100.00
2018 年度
项目
收入 毛利额 毛利额占比
甲乙酮类 315,091.13 74,071.54 40.69
顺酐化工类 576,430.69 77,389.74 42.51
化工其他类 147,573.44 17,846.87 9.80
供应链管理 1,728,470.32 12,724.17 6.99
合计 2,767,565.58 182,032.31 100.00
2017 年度
项目
收入 毛利额 毛利额占比
甲乙酮类 261,514.46 51,459.19 29.32
顺酐化工类 505,789.72 69,283.10 39.47
化工其他类 167,525.91 50,785.98 28.93
供应链管理 1,270,291.89 4,002.92 2.28
合计 2,205,121.97 175,531.19 100.00
发行人一直专注于对原料碳四及原料碳三进行深度加工转化成高附加值精
细化工产品的研发、生产和销售。发行人的主要产品有甲乙酮、丁二烯、顺丁橡
胶、顺酐、异辛烷、甲基叔丁基醚（简称“MTBE”）、丙烯等，实现了碳四各
组分及碳三中丙烷组分的充分利用。其中在甲乙酮和顺酐两大产品领域，发行人
产销量居于全球领先地位。
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2017 年开始，发行人开始涉入供应链板块，主要从事化工产品的大宗商品
供应链业务。公司在化工行业深耕多年，积累了丰富的市场渠道与客户资源，在
此基础上，供应链业务得到快速发展，2017 年实现营业收入 127.03 亿元。大宗
商品供应链业务的开展，也进一步为发行人接触一线市场信息，拓展化工产品采
购、销售渠道提供了帮助。2018 年，公司收购 Granite Capital SA 公司，全面进
入国际化工供应链领域。通过内部增长与外延扩张并举，2019 年度公司供应链
管理业务收入达到 2,040,241.65 万元，较 2017 年度增长 769,949.76 万元，增幅
为 60.61%。
（三）发行人的竞争优势
1、化工板块
（1）具有完善、高效、资源综合利用程度高的石油化工深加工产业链
一直以来，公司致力于不断完善和延伸石油化工深加工业务，已形成完善
的碳四深加工产业链，并往碳三产业链延伸。目前，公司已形成以甲乙酮、顺酐
为主导，丁二烯（及顺丁橡胶）、MTBE、异辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯等为
主要产品组合的产品结构。公司具有较强的规模、成本优势，以及良好的产品
结构，从而带来的整体抗风险能力的增强。
（2）生产原材料充足、稳定的优势
公司生产所需的原材料主要为碳四，系石油加工过程中产生的副产品。目
前而言，国内炼油企业一般对副产品碳四不作进一步深加工，而作为独立产品
液化石油气直接对外进行销售。公司本部及全资子公司青岛思远分别紧邻中国
石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化等上游企业，有利于公司从周边的石化及
炼化企业采购相应的碳四材料。公司与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼
化签订了长期战略合作协议，原料碳四直接通过管道运送，供应稳定可靠且节
省运输成本。
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除中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化外，公司还从天津、北京、江苏
等地采购碳四，实现公司主要原料碳四供应渠道的多样化，进一步加强了主要原
料碳四的供应保障。
（3）生产装置柔性设计、产品结构调整灵活的优势
发行人的生产装置具有柔性设计，可根据市场情况调节公司的产品结构。以
丁烯组分生产线为例，丁烯既可直接用于氧化脱氢生产丁二烯；也可氧化脱氢后
聚合得到顺丁橡胶；还可水合脱氢后产出甲乙酮产品；并可与异丁烷配比后用于
生产异辛烷产品。
在不同时期，公司可相应调整具有柔性设计的不同产品的生产规模，优先保
证具有较强盈利能力的产品生产，从而保持较强的盈利能力。
（4）技术先进，产品品质领先的优势
公司的生产技术在行业中处于领先水平。以甲乙酮为例，公司对甲乙酮装置
进行了多次技术革新与改造，如：优化整合了国内现有的原料分离技术；开发
了丁烯水合应用高纯度原料丁烯的生产技术；改进了原料进料系统，大幅提高了
水合反应器空速。
通过对精制系统的多项改造与优化，公司产出的甲乙酮产品品质较高。公司
制定了严于 ASTM 标准并高于国内行业标准的企业标准，在国内甲乙酮行业树
立了良好的品牌形象。以下为公司甲乙酮产品质量标准与我国行业标准和 ASTM
国际标准主要产品质量指标的比较：
ASTM 标准 行业标准 齐翔腾达企业标准
项目
氨酯级 通用级 氨酯级 通用级 氨酯级 通用级
纯度%（m/m）≥ 99.5 99.5 99.7 99.5 99.9 99.7
水含量×10-6（m/m）≤ 500 2000 500 1000 300 800
不挥发物含量
5 5 2
（mg/100ml）≤
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（5）产品成本优势
本公司通过全面推行系统操作，人员素质不断提高，岗位定员达到同行业
先进水平。公司通过一系列技术创新，提高了装置的综合效能，摊薄了制造费
用，进一步降低了人工成本。
甲乙酮的消费区域主要在华东、华南地区，与同行业其他企业相比，本公司
在地理位置上相对靠近下游客户，并且公司在青岛思远建成了产品输送管线，产
品可以通过铺设的从生产装置到黄岛油港码头的专用管道直接装船，通过海运将
产品运输至客户。因此，本公司在产品销售过程中具有运输成本优势。
2、供应链板块
（1）深厚的化工行业基础以及灵活的供应链方案提供能力
供应链业务具有普遍性与个体性相结合的特点，尤其是具体到特定行业的供
应链业务，更要求服务提供商具有对行业的深刻理解，以及相应的资源配套。
发行人作为我国化工行业的知名企业，在化工领域具有深厚的行业经验；在
此基础上，发行人已聚拢了一批熟悉化工领域的高端人才，同时也配备了财务、
物流、风控、法律等领域的专业团队。发行人根据客户的细分行业情况，精准判
断并对接供需需求，提供灵活的服务方案设计，能够在把控风险的前提下为客户
提供相匹配的全套解决方案。
（2）严格的风控管理体系
化工产品具有型号及技术指标繁多、需要专业储运、价格具有较强波动性的
特点，同时因其交易规模较大、涉及多方交易，面临着各种经营、运作、财务、
投资、安全、汇率、法律、道德、政策、信用等风险，必须结合不同产品的特点
和可能的风险特征，建立风险管理和控制体系。公司建立了严格的风控管理体系，
针对不同业务类型进行有效分类，同时结合客户的资信情况、历史交易情况、合
约履行情况等风险控制指标，包括业界口碑、行业前景和经营状况的基础上，评
定客户资信等级，给不同等级的客户不同的交易条件和信用政策，有效地控制业
务开展过程中面临的各种风险。
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（四）发行人的竞争劣势
化工行业对生产设置的投入要求较高，要求需要保持对技术水平持续进行更
新，不断改造原有产能或新建先进产能，根据下游市场的增长相应扩张生产能力
以保持市场份额，并通过不断开拓新品种以分散市场风险。因此，化工行业具有
较高的资金门槛。相比国际知名的综合性著名化工企业，发行人的生产规模依然
较小，资金实力明显不足，成为发行人继续拓展化工业务的制约因素。
（五）结论
发行人一直致力于深耕石油化工深加工，积极布局碳四产业链，并往碳三方
向延伸。经近年来的发展，发行人的甲乙酮、顺酐产量在全球具有领先地位，且
具有一定的技术优势，在行业内具有较高的知名度、话语权。自 2017 年将化工
供应链业务纳入经营范围之后，发行人具有了更多的发展潜力以及发展方向，也
提高了发行人的抗风险能力、盈利能力。
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说
明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构作为淄博
齐翔腾达化工股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对淄博齐
翔腾达化工股份有限公司拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）过程中本保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司聘请光大证券股份有限公司作为本次发
行的保荐机构和主承销商。
2、淄博齐翔腾达化工股份有限公司聘请民生证券股份有限公司作为本次发
行的联席主承销商。
3、淄博齐翔腾达化工股份有限公司聘请广东华商律师事务所作为本次发行
的发行人律师。
4、淄博齐翔腾达化工股份有限公司先后聘请致同会计师事务所（特殊普通
合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
5、淄博齐翔腾达化工股份有限公司聘请联合信用评级有限公司作为本次发
行的评级机构。
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》等相关法
律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券过程中本保荐
机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次公开发行可转换公
司债券过程中除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机
构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：
《保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄浩东 年 月 日
保荐代表人：
申晓毅 年 月 日
晏学飞 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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光大证券股份有限公司关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，光大证券股份有
限公司（以下简称“本公司”）授权本公司申晓毅和晏学飞担任本公司推荐的淄
博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责
该项目的保荐工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责淄博齐翔腾达化工股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
被授权人： __________ __________
申晓毅 晏学飞
法定代表人： __________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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