广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一九年八月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-24 层
4-1-1
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 3
律师声明.................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 8
四、发行人的设立 ........................................................................................... 18
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 19
六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ............................................... 20
七、发行人的股本及演变 ............................................................................... 21
八、发行人的业务 ........................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 22
十、发行人的主要财产 ................................................................................... 40
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 41
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 41
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 43
十六、发行人的税务 ....................................................................................... 44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 44
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 44
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 45
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................... 45
二十二、结论性意见 ....................................................................................... 46
4-1-2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本次发行 指 本次申请公开发行可转换公司债券
发行人/公司/齐翔腾达/
指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
上市公司
腾达有限 指 淄博齐翔腾达化工有限公司，发行人前身
对发行人的发起人淄博齐翔石油化工集团有限公司、鑫方家
投资有限公司、车成聚、旭光兆宇科技有限公司、深圳市联
发起人 指
汇和盛投资有限公司、山东富丰化工股份有限公司、青岛理
想科技发展有限公司等的统称
齐翔集团 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司，发行人的股东
雪松控股 指 雪松控股集团有限公司
雪松集团 指 雪松实业集团有限公司
青岛思远 指 青岛思远化工有限公司
腾达香港 指 齐翔腾达（香港）有限公司
齐翔供应链 指 淄博齐翔腾达供应链有限公司
齐鲁科力 指 山东齐鲁科力化工研究院有限公司
腾辉油脂 指 淄博腾辉油脂化工有限公司
供应链香港 指 齐翔腾达供应链香港有限公司
供应链新加坡 指 齐翔腾达供应链新加坡有限公司
鄂尔多斯供应链 指 鄂尔多斯市齐翔腾达供应链有限公司
大连联商 指 大连联商能源有限公司
菏泽华立 指 菏泽华立新材料有限公司
南京华利 指 南京华利新材料有限公司
易达利 指 山东易达利化工有限公司
广州供应链 指 广州齐翔腾达供应链有限公司
广州腾达能源 指 广州齐翔腾达能源有限公司
新齐翔设备 指 淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司
4-1-3
齐翔资产 指 淄博齐翔资产经营管理有限公司
发起人于 2007 年 10 月 20 日签署的《淄博齐翔腾达化工股份
《发起人协议》 指
有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》
致同会计师为发行人出具的致同审字（2017）第 110ZA1008
号《审计报告》、中喜会计师为发行人出具的中喜审字（2018）
《审计报告》 指
第 0790 号《审计报告》及中喜审字[2019]第 0454 号《审计报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见
《第 12 号编报规则》 指
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
《律师工作报告》 指
公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
《法律意见书》 指
公开发行可转换公司债券的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
本所、我们 指 广东华商律师事务所
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联合信用 指 联合信用评级有限公司
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会的统称
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
元 指 如无特别指明，中国法定货币人民币元
4-1-4
广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
广东华商律师事务所受公司委托，作为公司本次申请公开发行可转换公司债
券的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
律师声明
1、本《法律意见书》系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次
4-1-5
发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核
要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
4、根据中国证监会的要求，本《法律意见书》所列示的内容为发行人与本
次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或
文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行
人本次发行出具的《律师工作报告》。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业
事项，本《法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本
《法律意见书》中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或
默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师已对出具本《法律意见书》和《律师工作报告》有关的所有文
件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本《法律意见书》和律
师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
出具法律意见。
7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》和《律师
工作报告》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实
有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师系基于发行人的上述保证出具本《法律意见书》。
8、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
9、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第四届
董事会第二十三次会议和 2019 年第二次临时股东大会的批准。
2、根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，
上述会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程序、表决方式和决议内
容等各方面均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决
议的内容及形式合法合规，真实有效。
3、发行人股东大会已授权董事会处理本次可转换公司债券发行、上市的所
有具体事宜。本所律师认为，股东大会有权作出授权，其授权范围为处理具体事
宜，该项授权及授权范围符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
除尚待取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券及深交所对本次公
开发行可转换公司债券上市交易的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的
批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人是依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了
合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发
行上市的主体资格。
2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依
法同意股票在该交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为 002408。
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（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司
债券的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公
司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3、根据中喜会计师为发行人出具的中喜专审字【2019】第0179号《淄博齐
翔腾达化工股份有限公司2018年内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制
度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
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并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版）、
发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人
在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第
（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公
司所有者的净利润分别为502,435,458.66元、849,611,977.45元和842,910,151.85
元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为479,056,287.34元、
819,043,839.00元和790,204,280.81元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人
最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》及《审计报告》，并经本所
律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于
与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在
严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项
的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
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（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、股东大
会及董事会会议文件、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行
人现有主营业务为从事原料碳四及原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细
化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务，不
属于《产业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发
行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 479,056,287.34 元 、 819,043,839.00 元 和
790,204,280.81元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为
97.75%、99.21%和99.11%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能
够可持续发展；
（2）根据《审计报告》、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变
化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、发行人出具的
说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权等资产的权属证
书文件并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人重
要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项
的规定：
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（1）根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行
版）、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在对外担保行为（对子公司担保除
外）；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人向中
国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版），并经本所律师通过对
发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可
能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经本所律师核查，发行人最近24个月内未曾公开发行证券，不存在《管
理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审
计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，现
金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人2016年度、2017年度
和2018年度以现金方式分配的利润分别为88,760,462.65元、213,025,110.36元和
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159,768,832.77元，累计分配利润数为461,554,405.78元。根据《审计报告》，发
行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可分配利润分别为502,435,458.66元、
849,611,977.45元和842,910,151.85元，年均可分配利润为731,652,529.32元。发行
人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、临淄区市场监督管理局、临淄区质量技术监督局、国家税务局淄博齐鲁化学
工业园税务局、临淄区住房和城乡建设局、淄博市环境保护局临淄分局、淄博市
社会劳动保障事业处、淄博市住房公积金管理中心齐鲁分中心、临淄区住房和城
乡建设局、淄博市临淄区应急管理局、淄博海关等相关部门出具的证明文件，并
经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查
询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文
件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为 ，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》的规定：
1、根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次发行可转换公司债券
募集资金数额不超过299,000.00万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超
过发行人本次拟以募集资金投资的项目资金需求数额299,000.00万元，符合《管
理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目
为投资建设70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，符合《管理办法》第十
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条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为投资建设70万吨丙
烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，该项目已在相关权力机关备案，并已经取得
了环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理法等法律
和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金均用于发行人主营业务，不存在
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将
存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》及中喜会计师出具的中喜专审字【2019】第0608号《关于淄博
齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》
第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
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查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，并经
本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（ 六 ） 根 据 《 审 计 报 告 》 ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 净 资 产 为
7,290,026,397.77元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据中喜会计师出具的中喜专审字【2019】第0609号《淄博齐翔腾达
化工股份有限公司关于非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告》及发行人出具的说明，发行人2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资
产收益率分别为8.67%、13.57%、12.13%；扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率分别为8.27%、13.12%、11.37%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条
第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人公司债券余
额为0元。根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至2019年3月31日，发行人
净资产为7,481,320,423.77元（未经审计）。根据发行人2019年第二次临时股东大
会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发
行可转换公司债券金额为299,000.00万元。以2019年3月31日为计算口径，本次发
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行后，发行人累计债券余额为299,000.00万元，占发行人净资产的39.97%，不超
过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）
项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可
分配利润分别为502,435,458.66元、849,611,977.45元和842,910,151.85元，年均可
分配利润为731,652,529.32元。根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关
于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本
次发行的可转换公司债券金额为299,000.00万元，最终确定的债券利率将不超过
国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）
项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其
他条件：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五
条的规定。
2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，最
终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第
一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用进行信用评级和
跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人将在本次发行的可
转换公司债券到期日之后的五个交易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债
4-1-15
券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当
召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次可转债本息；（3）发行人发生减资（因股权激励
导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如
有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）发生其他对债券持有人权益有重大
实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人净资产为7,290,026,397.77
元，本次发行的可转换公司债券不提供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会
根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公
司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投
资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该
变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
4-1-16
按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足
后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。经本所律师审查，以上约定内容符合《管
理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，
具体约定如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
4-1-17
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，若
在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律
法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人及其前身的工商登记资料并经核查，发行人的前身——腾
达有限为依法设立，并以其全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设
立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经核查，本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议书》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人变更设立行为不存在潜在纠纷。
（四）经核查，本所律师认为，发行人变更设立过程中的审计、资产评估及
验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-18
五、发行人的独立性
（一）根据发行人说明并经核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售
系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发
行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面
向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
（二）根据相关资产评估报告、验资报告，并经核查发行人提供的土地使用
证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、房屋、注册商标、专利、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）根据发行人的承诺并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）根据发行人的陈述并经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、
作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财
务独立。
（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律
师认为，发行人的机构独立。
4-1-19
（六）根据发行人提供的采购、销售合同并经核查，发行人具有独立的生产、
供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生
产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人由腾达有限整体变更为股份有限公司时，有
淄博齐翔石油化工集团有限公司、鑫方家投资有限公司、车成聚、旭光兆宇科技
有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、山东富丰化工股份有限公司、青岛理
想科技发展有限公司等 7 名发起人股东，发起人均具备法律法规规定的担任发起
人或进行出资的资格。作为持有发行人股份的发行人发起人均具有完全民事行为
能力，均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格。
（二）经本所律师核查，上述发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至 2019 年 8 月 7 日，张劲直接及间接持有及控制雪松集团 100%
的股权，鉴于雪松集团持有齐翔集团 80%股权、齐翔集团为发行人的第一大股东
和控股股东且未发生变更，张劲于 2016 年 12 月 28 日成为发行人的实际控制人。
经核查，本所律师认为，该等变化对发行人本次公开发行可转换公司债券不构成
实质性影响。
（四）经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；腾达有限拥有的资产或权利的
权属已经依法转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
（五）经核查，本所律师认为，在发行人整体变更过程中，不存在发起人将
4-1-20
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人由腾达有限整体变更时的股权设置、股本结
构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和
工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）本所律师在《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”中披
露了发行人整体变更为股份有限公司后于 2010 年 5 月首次公开发行股票、2011
年度公积金转增股本、2012 年度公积金转增股本、2014 年公开发行可转换公司
债券、2015 年度可转换公司债券转股及赎回、2015 年度公积金转增本、2015 年
7 月发行股份及支付现金购买高步良等 49 名交易对方合计持有的齐鲁科力 99%
股权并募集配套资金、2016 年度公积金转增股本等股权变动情况，本所律师认
为，发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行
必要的法律手续。
（三）发行人股份的质押情况
经本所律师核查，截至2019年8月7日，发行人控股股东齐翔集团已将持有的
发行人股份786,357,803股质押给山东省国际信托股份有限公司用于为其他贷款
提供担保，除前述质押外，齐翔集团持有的发行人股份不存在其他质押、冻结、
查封情况。截至2019年8月7日，发行人不存在其他直接持股比例超过5%以上的
股东。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人设立后的历次股本变动符合我国法
律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律手续，股本变动真实、合
法、有效；发行人控股股东将持有的发行人股份进行质押已办理相应的质押手续，
合法合规，该股份质押所担保的借款不能如期偿还，则存在控股股东持有的上市
公司股权被处置、转让的风险，对上市公司股权结构的稳定产生不利影响，但该
等风险对发行人本次发行可转换公司债券不构成实质性影响。
4-1-21
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的
经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国香港设有一
家全资子公司，主要从事研发，技术引进，进出口贸易业务；发行人的子公司齐
翔供应链在境外设有 1 家子公司齐翔腾达供应链香港有限公司及 2 家孙公司——
齐翔腾达供应链新加坡有限公司、Granite Capital SA 公司，上述公司主要从事进
出口贸易与化工产品等领域的大宗商品供应链业务。
（三）经核查，发行人及前身腾达有限自 2002 年设立以来主营业务为从事
原料碳四和原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和
销售；自 2017 年起，发行人开始新增从事化工产品等领域的大宗商品供应链服
务。本所律师认为，发行人增加主营业务范围系对原经营业务的扩展，该等主营
业务变化对本次发行不构成实质性障碍。
（四）根据《审计报告》并经核查，发行人主要从事原料碳四和原料碳三进
行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售；自2017年起，发
行人开始新增从事化工产品等领域的大宗商品供应链服务，其主营业务收入占总
收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
经核查，截至2019年8月7日，发行人控股股东为齐翔集团，实际控制人为张
劲。
4-1-22
2、持有5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至2019年8月7日，除控股股东齐翔集团外，其他持有发
行人5%以上股份的股东为车成聚。
截至2019年8月7日，车成聚直接持有发行人2.70%股份，其通过齐翔集团间
接持有发行人11.09%股份，合计持有发行人13.79%的股份，是持有发行人5%以
上股份的股东。
3、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至2019年3月31日，除发行人之外，发行人实际控制人控股或参
股或以其他方式控制其他企业主要有：
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
1 广州弘松投资有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业
2 广州弘业投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
3 广州弘基投资有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业
4 雪松实业集团有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业
上海立嘉供应链管理有
5 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
限公司
6 广州筑通贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
7 广州柴富能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
8 上海志略能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
9 雪松控股集团有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业
雪松控股集团成都有限
10 商务服务 实际控制人控制的其他企业
公司
雪松控股集团北京有限
11 商务服务 实际控制人控制的其他企业
公司
雪松君华地产（广州）有
12 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
限公司
北京启兴供应链管理有
13 未开展业务 实际控制人控制的其他企业
限公司
14 北京柴富能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
15 广州铂盈珠宝有限公司 珠宝销售 实际控制人控制的其他企业
雪松控股集团上海有限
16 投资控股 实际控制人控制的其他企业
公司
4-1-23
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
17 华钧有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业
杭州安聚投资管理合伙
18 投资 实际控制人控制的其他企业
企业（有限合伙）
雪松控股集团上海股权
19 股权投资 实际控制人控制的其他企业
投资有限公司
20 上海君华置业有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
上海供通云实业有限公
21 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
司
雪松控股集团上海资产
22 投资 实际控制人控制的其他企业
管理有限公司
上海石达股权投资管理
23 投资 实际控制人控制的其他企业
有限公司
上海雪松养老服务有限
24 商务服务 实际控制人控制的其他企业
公司
25 广州吉凌投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
26 上海资冠能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
广州宗赢企业管理有限
27 商业 实际控制人控制的其他企业
公司
28 广州雪尚投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
29 雪松贸易有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
成都雪松供应链管理有
30 未开展业务 实际控制人控制的其他企业
限公司
31 深圳立嘉能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
32 深圳升海贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
雪松金服（北京）企业管
33 商业 实际控制人控制的其他企业
理有限公司
雪松文化旅游开发有限
34 文化旅游 实际控制人控制的其他企业
公司
深圳前海雪松金融服务
35 金融服务 实际控制人控制的其他企业
有限公司
深圳润邦信息咨询服务
36 商务服务 实际控制人控制的其他企业
有限公司
广州市润邦融资租赁有
37 融资租赁 实际控制人控制的其他企业
限公司
深圳市利凯基金管理有
38 投资 实际控制人控制的其他企业
限公司
广州嘉耀基金管理有限
39 投资 实际控制人控制的其他企业
公司
4-1-24
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
深圳利凯信息咨询服务
40 商务服务 实际控制人控制的其他企业
有限公司
北京雪松财富投资管理
41 投资 实际控制人控制的其他企业
有限公司
深圳市联合智盈财富管
42 投资 实际控制人控制的其他企业
理有限责任公司
43 君华投资控股有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
雪松控股（香港）有限公
44 投资控股 实际控制人控制的其他企业
司
45 广州钧煌投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
46 广州钧熙贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业
47 广州钧鑫投资有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业
48 广州君创投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
49 广州君铭投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
雪松君华置业（广州）有
50 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
限公司
中山市君睿房地产开发
51 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
有限公司
52 广州鑫汇合有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
53 广州博辉投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
广州市汇融帮小额贷款
54 小额贷款 实际控制人控制的其他企业
有限公司
广州雪瓴企业管理有限
55 商业 实际控制人控制的其他企业
公司
广州雪松文化旅游投资
56 文化旅游 实际控制人控制的其他企业
有限公司
希努尔男装股份有限公
57 服装生产 实际控制人控制的其他企业
司
58 广州幸星传媒有限公司 文化旅游 实际控制人控制的其他企业
深圳市前海润邦财富管
59 投资 实际控制人控制的其他企业
理有限公司
60 南宁君华置业有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
雪松智联科技集团有限
61 物业服务 实际控制人控制的其他企业
公司
广州君华会管理有限公
62 商业 实际控制人控制的其他企业
司
63 广州君凯投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
4-1-25
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
深圳市君信非融资性担
64 担保 实际控制人控制的其他企业
保有限公司
中山市君华房地产开发
65 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
有限公司
66 广州桐鲲贸易有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
67 广州汇华投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
雪松大宗商品供应链集
68 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
团有限公司
广州车前车后信息科技
69 汽车服务 实际控制人控制的其他企业
有限公司
新余凯嘉投资合伙企业
70 投资 实际控制人控制的其他企业
（有限合伙）
新余凯越投资合伙企业
71 投资 实际控制人控制的其他企业
（有限合伙）
新余凯杰投资合伙企业
72 投资 实际控制人控制的其他企业
（有限合伙）
中山市联发利房地产开
73 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
发有限公司
君华集团（香港）有限公
74 投资 实际控制人控制的其他企业
司
君华地产国际控股有限
75 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
公司
深圳中小企业创业投资
76 投资 实际控制人控制的其他企业
有限公司
广西雪松君华小镇文化
77 文化旅游 实际控制人控制的其他企业
旅游有限公司
广州市臻堃贸易有限公
78 贸易 实际控制人控制的其他企业
司
79 广州北捷投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业
诸城柴富供应链管理有
80 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
限公司
宁波柴富供应链管理有
81 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
限公司
大连金融资产交易所有
82 金融服务 实际控制人控制的其他企业
限公司
淄博市双兴油脂化工有
83 已停业 控股股东控制的其他企业
限公司
广州太诺企业管理有限
84 商业 实际控制人控制的其他企业
公司
香港君华国际投资有限
85 投资管理 实际控制人控制的其他企业
公司
4-1-26
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
广州君华地产置业有限
86 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
公司
中山市君盈房地产开发
87 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
有限公司
中山市君盛房地产开发
88 房地产开发 实际控制人控制的其他企业
有限公司
89 广州联华实业有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
90 上海穗华投资有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
广州连商融资租赁有限
91 融资租赁 实际控制人控制的其他企业
公司
供通云(北京)供应链管理
92 未开展业务 实际控制人控制的其他企业
有限公司
供通云(上海)供应链管理
93 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
有限公司
94 供通云能源有限公司 未开展业务 实际控制人控制的其他企业
95 上海瞬华贸易有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
96 供通云香港有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业
金属类、能源类供应
97 供通云新加坡有限公司 实际控制人控制的其他企业
链业务
丽江玉龙花园投资有限
98 文化旅游 实际控制人控制的其他企业
公司
丽江晖龙旅游开发有限
99 文化旅游 实际控制人控制的其他企业
公司
100 广州易邻置业有限公司 商业 实际控制人控制的其他企业
湖南省家园物业管理有
101 物业服务 实际控制人控制的其他企业
限公司
雪松福田物业(江苏)有限
102 物业服务 实际控制人控制的其他企业
公司
苏州依士达物业管理有
103 物业服务 实际控制人控制的其他企业
限公司
长沙九丰物业管理有限
104 物业服务 实际控制人控制的其他企业
公司
南京永和物业管理有限
105 物业服务 实际控制人控制的其他企业
责任公司
南京君悦物业管理有限
106 物业服务 实际控制人控制的其他企业
责任公司
广州君华汽车销售有限
107 汽车服务 实际控制人控制的其他企业
公司
108 潮州汇恒汽车贸易有限 汽车服务 实际控制人控制的其他企业
4-1-27
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
公司
百色联鑫汽车销售服务
109 汽车服务 实际控制人控制的其他企业
有限公司
广州车后汽车服务有限
110 汽车服务 实际控制人控制的其他企业
公司
广州市君华物业服务有
111 物业服务 实际控制人控制的其他企业
限公司
广州鼎鑫房地产发展有
112 房地产 实际控制人控制的其他企业
限公司
广州君尚装饰工程有限
113 建筑工程 实际控制人曾控制的其他企业
公司
114 广州领壹科技有限公司 商业 实际控制人曾控制的其他企业
深圳市前海润邦商业保
115 商业保理 实际控制人曾控制的其他企业
理有限公司
杭州千岛湖松旅旅游发
116 文化旅游 实际控制人曾控制的其他企业
展有限公司
117 广州梓廷投资有限公司 投资 实际控制人曾控制的其他企业
118 广州高松投资有限公司 投资 实际控制人曾控制的其他企业
鄂尔多斯市供通云能源
119 能源类供应链业务 实际控制人曾控制的其他企业
有限公司
广州壹澄水科技有限公
120 商业 实际控制人曾控制的其他企业
司
深圳前海联商商业保理
121 金融服务 实际控制人曾控制的其他企业
有限公司
长兴建松投资合伙企业
122 投资 实际控制人曾控制的其他企业
（有限合伙）
4、控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业
（1）境内全资或控股子公司、参股公司情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人境内全资或控股子公司、
参股公司情况如下：
发行
发行人
注册资 人持
序 公司 持有出
本（万 有出 统一社会信用代码 住所 成立日期
号 名称 资额（万
元） 资比
元）
例
青岛 10,000. 10,000.0 青岛经济
1 100% 91370211724046135U 2000.11.29
思远 00 0 技术开发
4-1-28
发行
发行人
注册资 人持
序 公司 持有出
本（万 有出 统一社会信用代码 住所 成立日期
号 名称 资额（万
元） 资比
元）
例
区淮河东
路 89 号
山东省淄
博市临淄
齐翔
50,000. 50,000.0 91370305MA3D73C66 区金山镇 2017.02.1
2 供应 100%
00 0 C 齐鲁化工 7
链
区创业创
新产业园
淄博市高
齐鲁 3,000.0 新区民营 2003.10.1
3 2,970.00 99% 913703037554104895
科力 0 园花山西 3
路 200 号
临淄区南
腾辉 2,000.0 2005.04.0
4 2,000.00 100% 91370305776318235N 王镇南仇
油脂 0 5
村西
山东省荷
菏泽 24,000. 12,240.0 泽市开发 2012.05.0
5 51% 91371700595232467W
华立 00 0 区海河路 7
333 号
通过 广州市黄
腾达 埔区九佛
广州
10,000. 10,000.0 供应 91440101MA59PC9U6 新村四巷 2017.06.1
6 供应
00 0 链持 6 6 号 701 房 6
链
有 （自主申
100% 报）
通过
鄂尔 腾达 伊旗阿镇
多斯 5,000.0 供应 91150627MA0N7D7G7 郡王现代 2017.03.2
7 5,000.00
供应 0 链持 0 城 17 号楼 7
链 有 5F-A2 号
100%
通过
辽宁省大
腾达
连长兴岛
大连 3,000.0 供应 91210244MA0QEFFD 2016.06.0
8 3,000.00 经济区何
联商 0 链持 XD 1
屯村(原何
有
屯小学)
100%
腾达 10,000. 10,000.0 通过 91440101MA5ARPCJ2 广州市天 2018.04.0
9
能源 00 0 广州 3 河区中山 3
4-1-29
发行
发行人
注册资 人持
序 公司 持有出
本（万 有出 统一社会信用代码 住所 成立日期
号 名称 资额（万
元） 资比
元）
例
供应 大道中路
链持 282 号 819
有 房(自主申
100% 报)
南京市江
通过
北新区新
菏泽
南京 50,000. 25,500.0 91320191MA1WMDK 材料科技 2018.05.3
10 华立
华利 00 0 78W 园 1
控股
Y09-2-2
100%
地块
天辰
齐翔 山东省淄
新材 270,00 27,000.0 91370305MA3Q6L9J9 博市临淄 2019.07.1
11 10%
料有 0.00 0 G 区南沣路 2
限公 777 号
司
齐翔
腾达 山东省烟
（莱 台市莱州
20,000. 20,000.0 9137068MA3QE9NY1 2019.08.2
12 州）储 100% 市三山岛
00 0 T 0
运有 街道海滨
限公 路1号
司
（2）境外全资或控股子公司、参股公司情况
发行人在中国香港设有一家全资子公司齐翔腾达（香港）有限公司；发行人
的子公司齐翔供应链在境外设有1家子公司齐翔腾达供应链香港有限公司，及2
家孙公司——齐翔腾达供应链新加坡有限公司、Granite Capital SA公司。Granite
Capital SA主要通过其新加坡子公司——Integra Petrochemicals PTE. LTD.开展大
宗交易业务。经审查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人境外全资或控股
子公司、参股公司情况如下：
发行人
序 发行人持有 控制的
公司名称 注册资本 地址 成立日期
号 出资额 表决权
比例
4-1-30
发行人
序 发行人持有 控制的
公司名称 注册资本 地址 成立日期
号 出资额 表决权
比例
UNIT 04,7/F, B
RIGHT WAY T
直接控
OWER, NO 33
1 腾达香港 10 万港元 10 万港元 制 1 0 2012.10.25
MONG KOK
0%
ROAD, KOWL
OON,HK.
FLAT/RM A 20
/F KIU FU CO
通过齐
MMERCIAL B
3,600 万美 3,600 万美 翔供应
2 供应链香港 LDG, 300 LOC 2017.08.16
元 元 链控制
KHART ROAD,
100%
WAN CHAI,
HONG KONG
10 ANSON RO
通过供
AD #19-01 INT
新加坡供应 5 万新加坡 5 万新加坡 应链香
3 ERNATIONAL 2017.09.06
链 元 元 港控制
PLAZA SINGA
100%
PORE(079903)
通过供 Rue St Pierre 1
Granite Cap 574.67 万美 574.67 万美 应链香 8, CH– 1700 Fr
4 2009.03.24
ital SA 元 元 港控制 ibourg, Switzerl
51% and
通过 Gr 2 BATTERY R
Integra Petr anite C OAD #22-01 M
10 万新加 10 万新加
5 ochemicals apital S AYBANK TOW 2009.03.17
坡元 坡元
PTE. LTD. A 控制 ER SINGAPOR
100% E 049907
通过 Gr
anite C 1410 Waterloo,
6 Integra SA 62,000 欧元 62,000 欧元 apital S chaussee de Ter 1999.05.27
A 控制 vueren 133
100%
通过 Gr
5075 Westheime
Integra US anite C
r Road, Suite #
7 Marketing 1,000 美元 1,000 美元 apital S 2002.02.19
790, Houston T
LLC A 控制
exas 77056
100%
Integra Petr 通过 Gr
100 万瑞士 100 万瑞士 Alpenstrasse 15,
8 ochemicals anite C 2017.07.13
法郎 法郎 6302 Zug
E u ro p e A . apital S
4-1-31
发行人
序 发行人持有 控制的
公司名称 注册资本 地址 成立日期
号 出资额 表决权
比例
G. A 控制
100%
经核查，Integra Petrochemicals PTE. LTD.是发行人在境外的重要子公司。根
据新加坡李及李律师馆出具的《LEGAL OPINION RELATING TO INTEGRA
PETROCHEMICALS PET.LTD》，Integra Petrochemicals PTE. LTD.是依法成立并
存续的公司，其生产经营符合新加坡法律法规的规定；未发现任何针对Integra
Petrochemicals PTE. LTD.而展开的强制性清盘法律程序，亦无发现任何对Integra
Petrochemicals PTE. LTD.及其股东、董事未结案的民事及刑事诉讼。
5、董事、监事、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 公民身份号码 在公司持股/任职情况
1 车成聚 37030519500929**** 董事长兼总经理
2 叶兰昌 25312119701111**** 独立董事
3 张元荣 11010219551201**** 独立董事
4 林丹丹 35020319650129**** 独立董事
5 陈 晖 44010219690415**** 董事
6 范佳昱 21021119730508**** 董事
7 祝振茂 37030519641021**** 董事、副总经理、董事会秘书
8 韩 刚 14010419701012**** 董事
9 刘湖源 44512219851012**** 董事
10 陈莉敏 22240319520220**** 监事会主席
11 徐雪影 44010219580828**** 监事
4-1-32
序号 姓名 公民身份号码 在公司持股/任职情况
12 赵实柱 21012319811114**** 职工监事
13 朱淑军 37020619660318**** 副总经理
14 尹伟令 37030519650904**** 副总经理
15 张富军 41032319720409**** 副总经理
16 焦 卫 37030519670809**** 副总经理
17 黄 磊 37010519671003**** 财务总监
6、其他关联方
发行人的其他关联方包括：董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；关联自然人直接
或间接控制，或在发行人及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业。
截至2019年3月31日，关联自然人直接或间接控制，或在发行人及控股子公
司以外担任董事、高级管理人员的主要企业如下：
序号 关联方名称 与齐翔腾达关联关系
1 粤港澳大湾区产融投资有限公司 实际控制人张劲担任其董事
2 新余领壹投资合伙企业(有限合伙) 发行人董事陈晖持有其 90%权益
3 新余车后投资合伙企业(有限合伙) 发行人董事陈晖持有其 90%权益
4 新余联商投资合伙企业(有限合伙) 发行人董事陈晖持有其 90%权益
5 佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司 发行人董事陈晖担任其董事、总经理
6 毕节市柏云文化旅游发展有限公司 发行人董事陈晖担任其执行董事
7 广州启翔信息科技有限公司 发行人董事陈晖担任其执行董事兼总经理
8 舟山市松旅文化旅游发展有限公司 发行人董事陈晖担任其执行董事兼总经理
9 桂林市松旅文化旅游发展有限公司 发行人董事陈晖担任其执行董事兼总经理
10 广州梓捷投资有限公司 发行人董事范佳昱担任其经理、执行董事
发行人董事长车成聚持有其 94.54%股权
11 淄博齐翔资产经营管理有限公司
并担任执行董事、发行人副总经理、董事、
4-1-33
董事会秘书祝振茂持有其 2.34%股权
发行人副总经理、董事、董事会秘书祝振
12 山东德誉隆基置业发展有限公司 茂担任其董事、发行人财务总监黄磊担任
其董事
齐翔资产控制的企业、发行人董事长车成
13 青岛联华志远实业有限公司
聚担任其董事
淄博新齐翔工业设备安装工程有限公
14 齐翔资产控制的企业
司
15 山东翔发工贸有限责任公司 发行人董事长车成聚担任其董事长
深圳市前海友道众联资产管理有限公
16 发行人独立董事叶兰昌持有其 90%股权
司
17 北京德恒（深圳）律师事务所 发行人独立董事叶兰昌担任合伙人
18 上海广联岩土工程股份有限公司 发行人独立董事叶兰昌担任其独立董事
19 深南金科股份有限公司 发行人独立董事叶兰昌担任其独立董事
20 深圳市合生万信科技有限公司 发行人独立董事叶兰昌担任其外部董事
21 深圳通业科技股份有限公司 发行人独立董事叶兰昌担任其独立董事
杏林春天国际健康管理(北京)有限公
22 发行人董事韩刚持有其 60%股权
司
23 中国长江三峡集团有限公司 发行人独立董事张元荣担任其董事
24 中国有色矿业集团有限公司 发行人独立董事张元荣担任其外部董事
25 中国铝业集团有限公司 发行人独立董事张元荣担任其外部董事
实际控制人张劲担任其董事、发行人董事
26 广州南湖侨苑房地产有限公司
范佳昱担任其董事
董事范佳昱担任其董事、董事陈晖担任其
27 广州兴宇投资咨询有限公司
监事
28 广州天象地效飞行器股份有限公司 实际控制人张劲曾担任其董事
Integra Chembulk International PTE. 原 Integra Petrochemicals PTE. LTD.全资子
29
LTD. 公司，现已注销
30 山东易达利化工有限公司 发行人控股子公司菏泽华立历史上的控股
4-1-34
股东
曾用名 Integra Holding PTE. LTD.，发行人
31 Estate Holdings PTE. LTD.
控股子公司 Granite Capital SA 的少数股东
Granite Capital SA 的少数股东 Estate
32 BTS TANKERS PTE. LTD.
Holdings PTE. LTD.持股 50%的公司
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人2019年第一季度报告及发行人公开披露文件，发
行人及其控股子公司与关联方（除发行人及其控股子公司外）之间在报告期内发
生的除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
关联交易定价方
时间 关联方名称 关联交易内容 交易金额（元）
式及决策程序
新齐翔设备 工程检修、劳务 市场价 1,500,168.83
新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 528,493.00
Estate
2019 年 1-3 Holdings PTE. 总部管理费用 市场价 1,398,273.00
月 LTD.
BTS TANK
运费 市场价 516,691.00
PTE. LTD.
易达利 硫酸 市场价 48,696.21
新齐翔设备 工程检修 市场价 174,325,128.43
新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 3,038,062.00
雪松实业 利息费用 市场价 4,559.75
Estate 3,342,625.51
2018 年度
Holdings PTE. 总部管理费用 市场价
LTD.
BTS TANK 1,636,279.22
运费 市场价
PTE. LTD.
新齐翔设备 工程检修 市场价 92,727,600.00
2017 年度
新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 2,011,100.00
新齐翔设备 工程检修 市场价 91,239,600.00
2016 年度
新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 1,298,800.00
2、出售商品、提供劳务
关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 交易金额（元）
时间
式及决策程序
2019 年 1-3 齐翔资产 蒸汽 市场价 4,479,389.09
4-1-35
关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 交易金额（元）
时间
式及决策程序
月 新齐翔设备 蒸汽 市场价 10,589.09
Estate
Holdings PTE. 总部管理费 市场价 287,703.00
LTD.
易达利 MAO 和丙酮等 市场价 3,596,559.48
新齐翔设备 蒸汽 市场价 20,868.01
齐翔资产 蒸汽 市场价 5,394,961.04
菏泽华立 叔丁醇 市场价 192,529,921.74
2018 年度
Estate
Holdings PTE. 总部管理费 市场价 470,468.25
LTD.
齐翔资产 蒸汽 市场价 5,866,600.00
2017 年度
新齐翔设备 蒸汽 市场价 44,800.00
齐翔资产 蒸汽 市场价 6,047,200.00
2016 年度
新齐翔设备 蒸汽 市场价 50,400.00
3、关联租赁情况
租赁资产 租赁
时间 出租方 承租方 座落 租赁费用（元）
种类 用途
2018 年度 齐翔资产 86,606.00
临淄区辛化路
土地及房 32 号（地号
2017 年度 齐翔资产 发行人 工业 90,936.30
屋 （25）-8-2 和
地号（25）-8-3）
2016 年度 齐翔资产 90,900.00
4、关联担保情况
根据《审计报告》、发行人2019年第一季度报告并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人不存在为发行人分、子公司之外的关联方进行
担保的情形。发行人或其子公司作为被担保人接受关联方提供的担保情况如下：
担保是否已经履
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
齐翔集团 50,000,000.00 2015 年 06 月 01 日 2016 年 05 月 26 日 是
齐翔集团 30,000,000.00 2015 年 09 月 14 日 2016 年 09 月 24 日 是
齐翔集团 100,000,000.00 2015 年 07 月 07 日 2016 年 04 月 05 日 是
5、关联方资金往来情况
报告期各会计期末，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
时间 关联方名称 科目内容 账面余额（元）
2019 年 3 月 31 日 新齐翔设备 其他应收款 1,000.00
4-1-36
时间 关联方名称 科目内容 账面余额（元）
新齐翔设备 应付账款 300,211.21
新齐翔设备 其他应付款 1,100.00
齐翔资产 其他应收款 106,746.81
齐翔资产 应付账款 6,779.00
易达利 其他应收款 49,928,927.26
菏泽华立 应收账款 4,905,918.00
新齐翔设备 其他应收款 1,000.00
Estate Holdings PTE. LTD. 其他应收款 5,666.69
2018 年 12 月 31 日
BTS TANK PTE. LTD. 其他应收款 3,544,842.80
新齐翔设备 应付账款 19,231,278.36
新齐翔设备 其他应付款 11,060.00
齐翔资产 应收账款 1,257,709.90
2017 年 12 月 31 日 新齐翔设备 应付账款 51,106,930.72
新齐翔设备 其他应付款 7,310.00
新齐翔设备 应付账款 20,099,627.39
2016 年 12 月 31 日
新齐翔设备 其他应付款 480.00
6、关联方资金拆借情况
根据《审计报告》、发行人2019年第一季度报告并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人存在的资金拆借情况如下：
单位：万元
拆出方 拆入方 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
雪松实业集团有限公司 发行人 - 400.00 - -
2018 年 3 月 20 日，发行人因生产经营需要向雪松集团拆入 400.00 万元，并
于 2018 年 3 月 29 日归还了借款本金。同时，发行人按中国人民银行一年以内的
人民币贷款基准利率 4.35%向雪松集团支付了 0.46 万元借款利息，关联交易定价
具备公允性。
7、收购大连联商
2017 年 7 月 14 日，发行人全资子公司齐翔供应链与供通云供应链有限
公司（现名：雪松大宗商品供应链集团有限公司）签订了《股权转让协议》，以
2,013 万元人民币受让供通云供应链有限公司持有的大连联商 100%股权。交易
对方供通云供应链有限公司为发行人同一控制下企业。
4-1-37
本次收购价格系根据基准日大连联商的净资产为对价，经广州皓程会计师
事务所有限公司出具的穗皓程审字【2017】第 1470 号审计报告，大连联商于审
计基准日经审计的净资产值为人民币 20,132,526.39 元。因此本次转让价款为
2,013 万元。
根据《审计报告》、发行人2019年第一季度报告及发行人公开披露文件，发
行人购销产品等日常性关联交易及关联担保等偶发性关联交易，是发行人正常经
营所做出的安排。上述关联交易已按照法律法规之规定及发行人的章程要求，履
行了相应的内部决策程序，且发行人独立董事也已就上述关联交易事项发表了无
保留的独立意见。
本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公
允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
根据本所律师的审查及发行人所作的情况说明，发行人与各关联方订立的
其他各类合同/协议，亦是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立
的，均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在有损害发行人及其
股东权益的条款。
根据本所律师对发行人相关董事会决议和股东大会决议的审查，发行人的
独立董事依法就发行人的重大关联交易事宜发表了独立意见，关联方依法回避
关联交易议案的表决，符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和发行人章程的相关规定。
本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易是公允的，不存在损害发行人
和其他股东利益的情况。同时，发行人控股股东、实际控制人均已作出关于规范
和减少关联交易的承诺，本所律师认为，发行人采取的规范和减少关联交易的措
施是有效的。
（四）同业竞争
4-1-38
根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事原料碳四和部分原
料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化
工产品等领域的大宗商品供应链服务，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的
业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的
同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于
与淄博齐翔腾达化工股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：
“为杜绝出现同业竞争等损害齐翔腾达的利益及其中小股东的权益的情形，
作为齐翔腾达的控股股东/实际控制人，本企业/本人出具本承诺函，并对此承担
相应的法律责任。
1、在本企业/本人作为齐翔腾达的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人
不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规
定的可能与齐翔腾达及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于齐翔腾达及下属子公司主
营业务范围之内的，本企业/本人将及时告知齐翔腾达，并尽可能地协助齐翔腾
达或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响齐翔腾达及下属子公司经营
和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制齐翔腾达及下属子公司
的独立发展；
（2）在社会上散布不利于齐翔腾达及下属子公司的消息；
（3）利用对齐翔腾达的控股或者控制地位施加不良影响，造成齐翔腾达及
下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从齐翔腾达及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人
员；
（5）捏造、散布不利于齐翔腾达及下属子公司的消息，损害齐翔腾达及下
属子公司的商誉。
4、本企业/本人将督促本企业/本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”
4-1-39
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞
争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。发行人已将上述避免同业
竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规
定。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对发行人报告期内的定期报告、公告及相关的财务文件的审
查，发行人披露了其与关联方的关联交易，并依法履行了关联交易的决策程序以
保证关联交易的公允性。
在发行人《募集说明书》中，披露了发行人有关的关联交易协议以及关于避
免同业竞争的有关承诺。
发行人对有关关联交易和避免同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易的定价、决策程序及关联交易的
披露均符合现行法律法规的有关规定；发行人与控股股东及其控制的法人之间不
存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、主要生产经营设备等。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师
认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除正在申请中的专利及尚未取得不动
产权证书的资产外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司尚未取得房屋产权证书的资
产不属于发行人的主要经营资产，尚未取得产权证书不构成本次发行的实质性障
碍。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，发行人签署的重大合同或协议系双方真实的意思表
示，合同内容和形式合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》、发行人未经审计的财务报表并经本所律师核查，截
至2019年3月31日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在重大债
权债务关系。
2、根据《审计报告》、发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用
报告》（银行版）、发行人未经审计的财务报表并经本所律师核查，截至2019
年3月31日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在相互提供担保
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的截至报告期末未经审计的财务报表及其他应收款、其他应
付款科目余额表，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人大额其他应收款、其他应付款
均系由正常生产经营而发生的往来款，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人及其前身除《律师工作报告》第七章中所披露的增资
及股权变动情况外，不存在其他重大资产变化及收购兼并的行为。
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（二）根据发行人公开披露的文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2007 年 10 月 26 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《公
司章程》并在工商行政管理部门备案；该《公司章程》内容符合当时有效之《公
司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人最近三年以来对《公司章程》的历次修改均经过了发行人股东
大会的批准，并在工商行政管理部门备案。
本所律师核查后确认，发行人章程最近三年的修改，已履行符合当时法律、
法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的
内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年来对其《公
司章程》的历次修改是合法、有效的。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人章程及其提供的组织结构图并经核查，发行人已经建立了
股东大会、董事会、监事会及经营管理等机构。本所律师认为，发行人组织机构
及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人已根据法律法规及《公司章程》的规定制定了股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制
度、关联交易决策制度、信息披露制度管理办法、募集资金使用管理办法等规则
和制度，具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则；签署议事规则或制度
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均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人提供的自2016年至今的股东大会、董事会和监事会的会
议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，本所律师认为，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和决议签署
均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人自2016年至今的股东大会、董事会有关授权和重大决策
的相关决议文件，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述
股东大会、董事会的授权和重大决策行为均是在相关法律、法规和《公司章程》
规定的权限内进行的，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，并根据发行人现任董事、监事和高级管理人员简历及相关声
明，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件、发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，符
合我国现行有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况
符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律
程序。上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因发行人经营管理需要等正常原
因而发生，是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一方
面保持了发行人经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了发行人经营管
理层的人员结构，这将有利于发行人进一步提高其经营管理水平和能力，确保发
行人在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对发行人的经营管理带来积极影
响，有利于发行人的持续经营和发展。因此，本所律师认为，发行人上述变化没
有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利
影响。
（三）本所律师核查独立董事简历、任职声明后认为，发行人现任独立董事
都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
4-1-43
程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董
事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规
范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规
定的情形。发行人最近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税
收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重
大处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金项目符合国家产业政策，并已经发行人
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内部批准，且已在相关权力机关备案，并且已经取得了环境主管部门批准，募集
资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集
资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）经核查，发行人的前次募集资金（2014年公开发行可转换公司债券、
2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金）的存放、保管、使用等情况符
合相关法律法规和《公司章程》、发行人制定的《募集资金管理制度》的规定。
发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的发展战略和业务发展目标
经对发行人业务运营及主营业务范围等方面的查验，本所律师认为，发行人
业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经查验，发行人的业务发展目标未与国家法律、法规和规范文件的规定相冲
突，也不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的陈述并经本所律师核查，发
行人及其子公司以及发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在对本次发行造
成实质性影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的编报及讨论，并审阅了《募集说明书》，
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对发行人在《募集说明书》及摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
公司股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的
相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已
经具备，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会关于上市公
司公开发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核
准，发行人本次公开发行的可转换公司债券上市尚须取得深交所的同意。
本《法律意见书》一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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