广东华商律师事务所 关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书(一) 广东华商律师事务所 二〇一九年十月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层 目 录 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................................4 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................................5 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................................5 四、发行人的设立...................................................................................................................13 五、发行人的独立性...............................................................................................................13 六、发行人的发起人或股东(实际控制人).......................................................................14 七、发行人的股本及演变.......................................................................................................14 八、发行人的业务...................................................................................................................15 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................16 十、发行人的主要财产...........................................................................................................24 十一、发行人的重大债权债务...............................................................................................25 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................................27 十三、发行人章程的制定与修改...........................................................................................27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................28 十六、发行人的税务...............................................................................................................28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................................29 十八、发行人募集资金的运用...............................................................................................29 十九、发行人业务发展目标...................................................................................................29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................................29 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................................30 二十二、结论性意见...............................................................................................................30 4-1-2 广东华商律师事务所 关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书(一) 致:淄博齐翔腾达化工股份有限公司 本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《第 12 号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。 根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》,本所接受发行的委托,作 为发行人本次发行的专项法律顾问,已于 2019 年 8 月 26 日出具《律师工作报告》、 《法律意见书》。 根据中国证监会的要求,本所律师就发行人 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间(以下简称“补充核查期间”,根据上下文义,“补充核查期间”或 指自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间)所涉及的 法律事项进行补充核查,并在本补充法律意见书中予以补充说明。 在发表本补充法律意见之前,本所律师作如下声明: 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充,并构成《律 师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法 律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书,本补充 法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用简称 的含义相同。 本所律师是依据《第 12 号编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日 以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出 具补充法律意见。 4-1-3 发行人保证,其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书及必需的原始书 在材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、 准确、完整,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;文件上所有签字与印章 均真实;复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有 文件资料及证言进行核查验证,并据此出具补充法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供 的证言出具法律意见。 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责,并保证 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所及经办律 师愿承担相应的法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一同上报,并愿意依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。 本所律师同意发行人在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监 会审核的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其所引用的有关 内容进行审阅和确认。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验 证,现出具补充法律意见如下: 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、 股东大会关于本次发行的批准和授权。 本所律师经核查后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行 有关事宜已经获得了本部权利机构的批准,且批准仍在有效期内;发行人尚需取 得中国证监会有关本次发行的核准。 4-1-4 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法设立且合法 存续;其股票依法在深交所上市交易;根据法律、法规、规范性文件及发行人《公 司章程》,发行人不存在依法应予终止的情形,发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 补充核查期间,发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券 的条件: (一)发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款 第(一)项和《管理办法》第六条的规定: 1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司 章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效,符合《管理办法》 第六条第(一)项的规定。 2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制 度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为,发行人股东大会、 董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》 第六条第(一)项的规定。 3、根据中喜会计师为发行人出具的中喜专审字【2019】第 0179 号《淄博齐 翔腾达化工股份有限公司 2018 年内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制 度并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、 合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。 4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明 并经本所律师通过互联网进行信息查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员 具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》相关规定的 行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。 4-1-5 5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开,机构、 业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。 6、根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》(银行版)、 发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出 具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,发行人 在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第 (五)项的规定。 (二)发行人的盈利能力具有可持续性,财务状况良好,符合《证券法》第 十三条第一款第(二)项和《管理办法》第七条、第八条的规定: 1、根据《审计报告》,发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公 司所有者的净利润分别为 502,435,458.66 元、849,611,977.45 元和 842,910,151.85 元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 479,056,287.34 元、 819,043,839.00 元和 790,204,280.81 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据,发行 人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。 2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》及《审计报告》,并经本所律师 核查,发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营,且主要来自于与非 关联方的交易。本所律师认为,发行人的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重 依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规 定。 3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划 稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。 (1)根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、股东大会及董 事会会议文件、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、经发 行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人现有主 营业务为从事原料碳四及原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品 的研发、生产和销售,以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务,不属于《产 业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类业务,符合国家产业政策,发行人最近 三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司 4-1-6 所有者的净利润分别为 479,056,287.34 元、819,043,839.00 元和 790,204,280.81 元,连续盈利,最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.75%、99.21% 和 99.11%,主营业务突出,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展; (2)根据《审计报告》、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分 析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人经营模式未发生重大变化, 投资计划围绕主营业务开展,发行人的经营模式和投资计划稳健; (3)根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的 披露、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、发行人出具的 说明以及本所律师对发行人总经理的访谈,发行人主要产品的市场前景良好,行 业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人的高级管理人员和核 心技术人员稳定,最近十二个月内未发生过重大不利变化,符合《管理办法》第 七条第(四)项的规定。 5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权等资产的权属证 书文件并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查,发行人重 要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可 预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。 6、截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在可能严重影响公司持续 经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项 的规定: (1)根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》(银行 版)、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理 人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在对外担保行为(对子公司担保除 外); (2)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人向中 国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》(银行版),并经本所律师通过对 发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查,发行人不存在可 能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。 7、经本所律师核查,发行人最近 24 个月内未曾公开发行证券,不存在《管 4-1-7 理办法》第七条第(七)项规定的情形。 8、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确 认,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。 9、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告,也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审 计报告,符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。 10、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确 认,发行人资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响, 符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。 11、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确 认,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人经营成果真实,现 金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管 理办法》第八条第(四)项的规定。 12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议,发行人 2016 年度、2017 年 度和 2018 年度以现金方式分配的利润分别为 88,760,462.65 元、213,025,110.36 元和 159,768,832.77 元,累计分配利润数为 461,554,405.78 元。根据《审计报告》, 发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的可分配利润分别为 502,435,458.66 元、849,611,977.45 元和 842,910,151.85 元,年均可分配利润为 731,652,529.32 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十,符合《管理办法》第八条第(五)项以及《关于修改上市 公司现金分红若干规定的决定》的规定。 (三)根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承 诺、临淄区市场监督管理局、临淄区质量技术监督局、国家税务局淄博齐鲁化学 工业园税务局、临淄区住房和城乡建设局、淄博市环境保护局临淄分局、淄博市 社会劳动保障事业处、淄博市住房公积金管理中心齐鲁分中心、临淄区住房和城 乡建设局、淄博市临淄区应急管理局、淄博海关等相关部门出具的证明文件,并 经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查 询、核查发行人营业外支出明细等方法核实,发行人最近三十六个月财务会计文 4-1-8 件无虚假记载,且不存在如下重大违法行为:(1)违反证券法律、行政法规或 规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、 土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到 刑事处罚;(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为 ,符合《证券 法》第十三条第一款第(三)项和《管理办法》第九条的规定。 (四)发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》 和《管理办法》的规定: 1、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》及发行人出具的说明,发行人本次发行可转换公司债券 募集资金数额不超过 299,000.00 万元,扣除合理预期的发行费用等因素外,不超 过发行人本次拟以募集资金投资的项目资金需求数额 299,000.00 万元,符合《管 理办法》第十条第(一)项的规定。 2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》,发行人本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目 为投资建设 70 万吨丙烷脱氢制丙烯(PDH)及配套项目,符合《管理办法》第 十条第(二)项、《证券法》第十六条第一款第(四)项的规定。 3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为投资建设 70 万吨丙 烷脱氢制丙烯(PDH)及配套项目,该项目已在相关权力机关备案,并已经取得 了环境主管部门批准,募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。 本所律师认为,发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理法等法律 和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。 4、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、 高级管理人员出具的承诺,发行人本次募集资金均用于发行人主营业务,不存在 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管 理办法》第十条第(三)项的规定。 5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响发行人生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。 6、发行人已制定《募集资金管理制度》,该制度规定发行人之募集资金将 4-1-9 存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。 (五)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形, 也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形: 1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审 查,发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。 2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》及中喜会计师出具的中喜专审字【2019】第 0608 号《关于淄 博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核 查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形,符合《证券法》 第十五条以及《管理办法》第十一条第(二)项的规定。 3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查证券交易所相关网站信息,发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公 开谴责,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。 4、经本所律师核查,发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个 月未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第(四) 项的规定。 5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明,并经 本所律师通过互联网进行信息查询,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。 6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具 之日,发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合 《管理办法》第十一条第(六)项的规定。 (六)根据《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人净资产为 7,290,026,397.77 元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项的规定。 (七)根据中喜会计师出具的中喜专审字【2019】第 0609 号《淄博齐翔腾 达化工股份有限公司关于非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核 报告》及发行人出具的说明,发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均 净资产收益率分别为 8.67%、13.57%、12.13%;扣除非经常性损益后的加权平均 4-1-10 净资产收益率分别为 8.27%、13.12%、11.37%。以扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,发行人最近三 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,符合《管理办法》第十 四条第一款第(一)项的规定。 (八)根据发行人说明并经本所律师核查,本次发行前,发行人公司债券余 额为 0 元。根据发行人提供的未经审计的财务报表,截至 2019 年 6 月 30 日,发 行人净资产为 7,486,527,270.76 元(未经审计)。根据发行人 2019 年第二次临时 股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人 本次发行可转换公司债券金额为 299,000.00 万元。以 2019 年 6 月 30 日为计算口 径,本次发行后,发行人累计债券余额为 299,000.00 万元,占发行人净资产的 39.94%,不超过最近一期末净资产额的百分之四十,符合《证券法》第十六条第 一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。 (九)根据《审计报告》,发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现 的可分配利润分别为 502,435,458.66 元、849,611,977.45 元和 842,910,151.85 元, 年均可分配利润为 731,652,529.32 元。根据发行人 2019 年第二次临时股东大会 通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》, 发行人本次发行的可转换公司债券金额为 299,000.00 万元,最终确定的债券利率 将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内,发行人最近三年 平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第一款 第(三)项和《管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。 (十)根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开 发行可转换公司债券方案的议案》,发行人符合上市公司可转换公司债券发行的 其他条件: 1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年,符合《管理办法》第十 五条的规定。 2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元,符合《管理办法》 第十六条第一款的规定。 3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平,由发行人股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根 据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,最 4-1-11 终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第 一款第(五)项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。 4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用进行信用评级和 跟踪评级,符合《管理办法》第十七条的规定。 5、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,发行人将在本次发行的可 转换公司债券到期日之后的五个交易日内,偿还所有到期未转股的可转换公司债 券本金及最后一年利息,符合《管理办法》第十八条的规定。 6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,发行人在本次发行可转换 公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人 会议的权利、程序和决议生效条件,前述规定符合《管理办法》第十九条的规定。 7、根据《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人净资产为 7,290,026,397.77 元,本次发行的可转换公司债券不提供担保符合《管理办法》 第二十条的规定。 8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,自本次可转换公司债券发 行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期, 符合《管理办法》第二十一条的规定。 9、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,本次发行的可转换公司债 券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日发行人股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会 根据市场和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》 第二十二条的规定。 10、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,发行人本次发行可转换公 司债券之《募集说明书》约定,若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投 资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该 变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次 回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分 按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足 后,可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内 不实施回售的,不应再行使附加回售权。经本所律师审查,以上约定内容符合《管 理办法》第二十四条第二款的规定。 4-1-12 11、经本所律师审查,发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约 定了转股价格调整的原则及方式,相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。 12、经本所律师审查,发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约 定了转股价格向下修正条款,并同时约定:转股价格向下修正方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东 大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值,若 在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规 定。 综上所述,经逐项核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的 实质条件。 四、发行人的设立 经核查,发行人系由腾达有限于 2007 年 10 月 26 日整体变更设立而来,其 设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定,不 存在潜在法律纠纷和风险。 五、发行人的独立性 本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人的独立 性,认为发行人具有完整的业务体系和直接面对市场的独立经营能力。发行人的 资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 经核查,补充核查期间,发行人的独立性未发生不利变化,本所律师认为, 4-1-13 截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合独立性的要求。 六、发行人的发起人或股东(实际控制人) (一)经本所律师核查,发行人由腾达有限整体变更为股份有限公司时,有 淄博齐翔石油化工集团有限公司、鑫方家投资有限公司、车成聚、旭光兆宇科技 有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、山东富丰化工股份有限公司、青岛理 想科技发展有限公司等 7 名发起人股东,发起人均具备法律法规规定的担任发起 人或进行出资的资格。作为持有发行人股份的发行人发起人均具有完全民事行为 能力,均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格。 (二)经本所律师核查,上述发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)截至本补充法律意见书出具之日,张劲直接及间接持有及控制雪松集 团 100%的股权,鉴于雪松集团持有齐翔集团 80%股权、齐翔集团为发行人的第 一大股东和控股股东且未发生变更,张劲于 2016 年 12 月 28 日成为发行人的实 际控制人。经核查,本所律师认为,该等变化对发行人本次公开发行可转换公司 债券不构成实质性影响。 (四)经核查,本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰, 各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍;腾达有限拥有的资产或权利的 权属已经依法转移给发行人,不存在法律障碍或潜在风险。 (五)经核查,本所律师认为,在发行人整体变更过程中,不存在发起人将 其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 七、发行人的股本及演变 (一)经本所律师核查,发行人由腾达有限整体变更时的股权设置、股本结 构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认,办理了验资手续和 工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。 (二)本所律师在《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”中披露 了发行人整体变更为股份有限公司后于 2010 年 5 月首次公开发行股票、2011 年 4-1-14 度公积金转增股本、2012 年度公积金转增股本、2014 年公开发行可转换公司债 券、2015 年度可转换公司债券转股及赎回、2015 年度公积金转增本、2015 年 7 月发行股份及支付现金购买高步良等 49 名交易对方合计持有的齐鲁科力 99%股 权并募集配套资金、2016 年度公积金转增股本等股权变动情况,本所律师认为, 发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定,且已经履行必要 的法律手续。除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的情形外,发行人 股本未发生其他变动。 (三)发行人控股股东齐翔集团所持有的发行人股份中处于质押状态的比例 较高,主要系其母公司雪松集团生产经营需要质押融资所致,雪松集团截至 2018 年末经审计的资产总额为 596.88 亿元,归属于母公司所有者权益为 169.34 亿元, 雪松集团财务状况良好,偿债能力较强,具有较好的贷款清偿能力,上市公司股 份被处置的风险较小;同时,截至 2019 年 9 月 30 日,发行人控股股东齐翔集团 持有发行人 56.03%股份,而其余股东直接持股比例均在 5%以下,因此,齐翔集 团所持有的发行人股份质押不会影响上市公司控制权,本次股票质押对发行人控 股股东、实际控制人控制权的影响较小。 八、发行人的业务 (一)经核查,本所律师认为,补充核查期间,发行人的经营范围和经营方 式、主营业务、经营资质等未发生变更,截至本补充法律意见书出具之日,均符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)经核查,本所律师认为,补充核查期间,发行人境外分支机构情况未 发生变化。 (三)根据《审计报告》并经核查,发行人主要从事原料碳四和原料碳三进 行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售;自 2017 年起, 发行人开始新增从事化工产品等领域的大宗商品供应链服务,其主营业务收入占 总收入的绝大部分,因此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。 (四)根据《公司章程》、《审计报告》并经核查,本所律师认为,截至本 补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响持续经营能力的法律障碍。 4-1-15 九、关联交易及同业竞争 (一)关联方 1、控股股东和实际控制人 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东为齐翔集团,实 际控制人为张劲。 2、持有 5%以上股份的其他股东 经本所律师核查,截至 2019 年 9 月 30 日,除控股股东齐翔集团外,其他持 有发行人 5%以上股份的股东为车成聚。 截至 2019 年 9 月 30 日,车成聚直接持有发行人 3.07%股份,其通过齐翔集 团间接持有发行人 11.21%股份,合计持有发行人 14.28%的股份,是持有发行人 5%以上股份的股东。 3、实际控制人控制的其他企业 经核查,截至 2019 年 6 月 30 日,除发行人之外,发行人实际控制人控股或 参股或以其他方式控制其他企业主要有: 序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系 1 广州弘松投资有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 2 广州弘业投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 3 广州弘基投资有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 4 雪松实业集团有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 5 上海立嘉供应链管理有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 6 广州筑通贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 7 广州柴富能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 8 上海志略能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 9 雪松控股集团有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 10 雪松控股集团成都有限公司 商务服务 实际控制人控制的其他企业 11 雪松控股集团北京有限公司 商务服务 实际控制人控制的其他企业 12 雪松君华地产(广州)有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 13 北京启兴供应链管理有限公司 未开展业务 实际控制人控制的其他企业 14 北京柴富能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 4-1-16 序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系 15 广州铂盈珠宝有限公司 珠宝销售 实际控制人控制的其他企业 16 雪松控股集团上海有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 17 华钧有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 杭州安聚投资管理合伙企业(有 18 投资 实际控制人控制的其他企业 限合伙) 雪松控股集团上海股权投资有限 19 股权投资 实际控制人控制的其他企业 公司 20 上海君华置业有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 21 上海供通云实业有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 雪松控股集团上海资产管理有限 22 投资 实际控制人控制的其他企业 公司 23 上海石达股权投资管理有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 24 上海雪松养老服务有限公司 商务服务 实际控制人控制的其他企业 25 广州吉凌投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 26 上海资冠能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 27 广州宗赢企业管理有限公司 商业 实际控制人控制的其他企业 28 广州雪尚投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 29 雪松贸易有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 30 成都雪松供应链管理有限公司 未开展业务 实际控制人控制的其他企业 31 深圳立嘉能源有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 32 深圳升海贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 雪松金服(北京)企业管理有限 33 商业 实际控制人控制的其他企业 公司 34 雪松文化旅游开发有限公司 文化旅游 实际控制人控制的其他企业 35 深圳前海雪松金融服务有限公司 金融服务 实际控制人控制的其他企业 36 深圳润邦信息咨询服务有限公司 商务服务 实际控制人控制的其他企业 37 广州市润邦融资租赁有限公司 融资租赁 实际控制人控制的其他企业 38 深圳市利凯基金管理有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 39 广州嘉耀基金管理有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 40 深圳利凯信息咨询服务有限公司 商务服务 实际控制人控制的其他企业 41 北京雪松财富投资管理有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 深圳市联合智盈财富管理有限责 42 投资 实际控制人控制的其他企业 任公司 4-1-17 序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系 43 君华投资控股有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 44 雪松控股(香港)有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 45 广州钧煌投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 46 广州钧熙贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 47 广州钧鑫投资有限公司 投资控股 实际控制人控制的其他企业 48 广州君创投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 49 广州君铭投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 50 雪松君华置业(广州)有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 51 中山市君睿房地产开发有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 52 广州鑫汇合有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 53 广州博辉投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 54 广州市汇融帮小额贷款有限公司 小额贷款 实际控制人控制的其他企业 55 广州雪瓴企业管理有限公司 商业 实际控制人控制的其他企业 56 广州雪松文化旅游投资有限公司 文化旅游 实际控制人控制的其他企业 57 希努尔男装股份有限公司 服装生产 实际控制人控制的其他企业 58 广州幸星传媒有限公司 文化旅游 实际控制人控制的其他企业 深圳市前海润邦财富管理有限公 59 投资 实际控制人控制的其他企业 司 60 南宁君华置业有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 61 雪松智联科技集团有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 62 广州君华会管理有限公司 商业 实际控制人控制的其他企业 63 广州君凯投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 深圳市君信非融资性担保有限公 64 担保 实际控制人控制的其他企业 司 65 中山市君华房地产开发有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 66 广州桐鲲贸易有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 67 广州汇华投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 雪松大宗商品供应链集团有限公 68 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 司 69 广州车前车后信息科技有限公司 汽车服务 实际控制人控制的其他企业 新余凯嘉投资合伙企业(有限合 70 投资 实际控制人控制的其他企业 伙) 4-1-18 序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系 新余凯越投资合伙企业(有限合 71 投资 实际控制人控制的其他企业 伙) 新余凯杰投资合伙企业(有限合 72 投资 实际控制人控制的其他企业 伙) 中山市联发利房地产开发有限公 73 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 司 74 君华集团(香港)有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 75 君华地产国际控股有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 76 深圳中小企业创业投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 广西雪松君华小镇文化旅游有限 77 文化旅游 实际控制人控制的其他企业 公司 78 广州市臻堃贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 79 广州北捷投资有限公司 投资 实际控制人控制的其他企业 80 诸城柴富供应链管理有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 81 宁波柴富供应链管理有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 82 大连金融资产交易所有限公司 金融服务 实际控制人控制的其他企业 83 淄博市双兴油脂化工有限公司 已停业 控股股东控制的其他企业 84 广州太诺企业管理有限公司 商业 实际控制人控制的其他企业 85 香港君华国际投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的其他企业 86 广州君华地产置业有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 87 中山市君盈房地产开发有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 88 中山市君盛房地产开发有限公司 房地产开发 实际控制人控制的其他企业 89 广州联华实业有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 90 上海穗华投资有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 91 广州连商融资租赁有限公司 融资租赁 实际控制人控制的其他企业 供通云(北京)供应链管理有限公 92 未开展业务 实际控制人控制的其他企业 司 供通云(上海)供应链管理有限公 93 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 司 94 供通云能源有限公司 未开展业务 实际控制人控制的其他企业 95 上海瞬华贸易有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 96 供通云香港有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 金属类、能源类供应 97 供通云新加坡有限公司 实际控制人控制的其他企业 链业务 4-1-19 序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系 98 丽江玉龙花园投资有限公司 文化旅游 实际控制人控制的其他企业 99 丽江晖龙旅游开发有限公司 文化旅游 实际控制人控制的其他企业 100 广州易邻置业有限公司 商业 实际控制人控制的其他企业 101 湖南省家园物业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 102 雪松福田物业(江苏)有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 103 苏州依士达物业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 104 长沙九丰物业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 105 南京永和物业管理有限责任公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 106 南京君悦物业管理有限责任公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 107 广州君华汽车销售有限公司 汽车服务 实际控制人控制的其他企业 108 潮州汇恒汽车贸易有限公司 汽车服务 实际控制人控制的其他企业 109 百色联鑫汽车销售服务有限公司 汽车服务 实际控制人控制的其他企业 110 广州车后汽车服务有限公司 汽车服务 实际控制人控制的其他企业 111 广州市君华物业服务有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业 112 广州鼎鑫房地产发展有限公司 房地产 实际控制人控制的其他企业 113 雪松国际信托股份有限公司 信托金融 实际控制人控制的其他企业 114 宁波弘康供应链管理有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的其他企业 115 广州钧烨贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的其他企业 新余至行投资管理合伙企业(有 116 投资管理 实际控制人控制的其他企业 限合伙) 揭阳市信宏资产管理中心(有限 投资管理 117 实际控制人控制的其他企业 合伙) 北京丰汇正荣投资管理中心(有 其他私募投资基金 118 实际控制人控制的其他企业 限合伙) 安徽省观歌小微企业助贷基金管 投资管理 119 实际控制人控制的其他企业 理中心(有限合伙) 柳州柳银东通投资管理中心(有 其他私募投资基金 120 实际控制人控制的其他企业 限合伙) 柳州柳银东城投资基金管理中心 投资管理 121 实际控制人控制的其他企业 (有限合伙) 柳州柳银投资基金管理中心(有 股权投资基金 122 实际控制人控制的其他企业 限合伙) 张家口西域江发股权投资基金合 123 股权投资基金 实际控制人控制的其他企业 伙企业(有限合伙) 上海东松投资合伙企业(有限合 其他私募投资基金 124 实际控制人控制的其他企业 伙) 4-1-20 序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系 广西百色柳银投资发展基金合伙 股权投资基金 125 实际控制人控制的其他企业 企业(有限合伙) 126 广州君尚装饰工程有限公司 建筑工程 实际控制人曾控制的其他企业 127 广州领壹科技有限公司 商业 实际控制人曾控制的其他企业 深圳市前海润邦商业保理有限公 128 商业保理 实际控制人曾控制的其他企业 司 杭州千岛湖松旅旅游发展有限公 129 文化旅游 实际控制人曾控制的其他企业 司 130 广州梓廷投资有限公司 投资 实际控制人曾控制的其他企业 131 广州高松投资有限公司 投资 实际控制人曾控制的其他企业 132 鄂尔多斯市供通云能源有限公司 能源类供应链业务 实际控制人曾控制的其他企业 133 广州壹澄水科技有限公司 商业 实际控制人曾控制的其他企业 134 深圳前海联商商业保理有限公司 金融服务 实际控制人曾控制的其他企业 长兴建松投资合伙企业(有限合 135 投资 实际控制人曾控制的其他企业 伙) 4、控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业 (1)境内全资或控股子公司、参股公司情况 经核查,补充核查期间,发行人无新增的境内全资或控股子公司、参股公司。 (2)境外全资或控股子公司、参股公司情况 经核查,补充核查期间,发行人无新增的境外全资或控股子公司、参股公司。 5、董事、监事、高级管理人员 经核查,补充核查期间,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。 6、其他关联方 发行人的其他关联方包括:董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员; 控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员;关联自然人直接 或间接控制,或在发行人及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业。 经核查,补充核查期间,发行人无新增的其他关联方。 (二)关联交易 根据《审计报告》、《2019 年半年度报告》及发行人公开披露的其他文件, 发行人及其控股子公司与关联方(除发行人及其控股子公司外)之间在补充核查 期间发生的除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外的关联交易情况如下: 1、采购商品、接受劳务 4-1-21 关联交易定价方 时间 关联方名称 关联交易内容 交易金额(元) 式及决策程序 新齐翔设备 工程检修、劳务 市场价 18,931,380.44 新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 783,288.00 Estate Holdings 总部管理费 市场价 2,815,284.26 2019 年 1-6 PTE. LTD. 月 BTS TANKERS 运费 市场价 2,058,472.33 PTE. LTD. 易达利 硫酸 市场价 56,487.60 2、出售商品、提供劳务 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 交易金额(元) 时间 式及决策程序 新齐翔设备 蒸汽 市场价 11,000.09 齐翔资产 蒸汽 市场价 4,479,389.09 BTS 2019 年 1-6 TANKERS 总部管理费 市场价 76,879.12 月 PTE. LTD. Estate Holdings 总部管理费 市场价 579,260.89 PTE. LTD. 易达利 MAO 和丙酮等 市场价 16,990,834.00 3、关联租赁情况 经本所律师核查,补充核查期间,发行人无新增的关联租赁情况。 4、关联担保情况 经本所律师核查,补充核查期间,发行人无新增的关联担保情况。 5、关联方资金往来情况 补充核查期间,发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下: 时间 关联方名称 科目内容 账面余额(元) 2019 年 6 月 30 日 齐翔资产 其他应收款 106,746.81 4-1-22 时间 关联方名称 科目内容 账面余额(元) 新齐翔设备 其他应收款 1,000.00 BTS TANK PTE. LTD. 其他应收款 928,039.81 新齐翔设备 应付账款 3,146,301.13 齐翔资产 应付账款 6,779.00 新齐翔设备 其他应付款 1,130.00 易达利 其他应收款 33,001,904.90 6、关联方资金拆借情况 经本所律师核查,补充核查期间,发行人无新增的关联方资金拆借情况。 本所律师认为,上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (三)发行人的关联交易公允决策程序 经核查,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策 程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 根据本所律师的审查及发行人所作的情况说明,发行人与各关联方订立的其 他各类合同/协议,亦是依据市场原则,按公平合理的价格及服务条件订立的, 均执行市场公允价,结算方式均采用现金结算,不存在有损害发行人及其股东权 益的条款。 根据本所律师对发行人相关董事会决议和股东大会决议的审查,发行人的独 立董事依法就发行人的重大关联交易事宜发表了独立意见,关联方依法回避关联 交易议案的表决,符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和发行人章程的相关规定。 本所律师认为,补充核查期间,发行人的关联交易是公允的,不存在损害发 行人和其他股东利益的情况。同时,发行人控股股东、实际控制人均已作出关于 规范和减少关联交易的承诺,本所律师认为,发行人采取的规范和减少关联交易 的措施是有效的。 (四)同业竞争 经本所律师核查,补充核查期间,发行人与控股股东、实际控制人及其所控 4-1-23 制的企业之间的同业竞争情况未有其他变化;截至本补充法律意见书出具之日, 发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞 争。 (五)发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 根据本所律师对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间的定期报 告、公告及相关的财务文件的审查,发行人披露了其与关联方的关联交易,并依 法履行了关联交易的决策程序以保证关联交易的公允性。 在发行人《募集说明书》中,披露了发行人有关的关联交易协议以及关于避 免同业竞争的有关承诺。 发行人对有关关联交易和避免同业竞争承诺进行了充分披露,不存在重大遗 漏或重大隐瞒。 综上所述,本所律师认为,发行人关联交易的定价、决策程序及关联交易的 披露均符合现行法律法规的有关规定;发行人与控股股东及其控制的法人之间不 存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 经核查,发行人在补充核查期间的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、 注册商标、专利权、主要生产经营设备等未发生重大变化。除在《律师工作报告》、 《法律意见书》中已披露发行人主要财产外,补充核查期间,发行人新增的财产 具体情况如下: (一)专利权 序 专利 专利名称 专利权人 专利权期限 专利号 取得方式 号 类型 一种异丙 醇铝废催 2018.07.31 至 1 化剂的碱 菏泽华立 发明 ZL201810857797.5 原始取得 2038.07.30 处理方法 及其处理 4-1-24 序 专利 专利名称 专利权人 专利权期限 专利号 取得方式 号 类型 装置 (二)商标权 序号 商标 所有权人 注册号 核定使用商品类别 有效期限 1 发行人 33406615 第1、4、17类 2029.07.06 2 发行人 33406616 第1、4、17类 2029.07.06 3 发行人 33406617 第1、4、17类 2029.07.06 根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师核查, 本所律师认为,补充核查期间,发行人所拥有的主要财产权属清晰,除正在申请 中的专利及尚未取得不动产权证书的资产外,需要取得产权证书的资产已取得了 有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,发行人及其子公司尚未 取得房屋产权证书的资产不属于发行人的主要经营资产,尚未取得产权证书不构 成本次发行的实质性障碍。 十一、发行人的重大债权债务 (一)重大商务合同 1、与境内金融机构签署的主要授信、借款、担保合同 根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查,补充核查期间,发 行人及其子公司新增的正在履行的与境内金融机构签署的主要授信、借款、担保 合同如下: (1)发行人与中国农业银行股份有限公司的借款合同、担保合同 ①2019 年 4 月 15 日,发行人与中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行签 署了合同编号为“37010120190002682”的《中国农业银行股份有限公司流动资金 借款合同》,发行人向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行借款本金 3,015 4-1-25 万元,借款期限为 3 个月,借款用途为购丁烷,借款利率为合同签订日前一工作 日的 1 年期的贷款基础利率加 4 个基点,直到借款到期日,合同担保方式为质押。 ②2019 年 4 月 15 日,发行人与中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行签 署合同编号为“37100420190013109”的《权利质押合同》,发行人同意以单位定 期存单(权利质押清单编号“37100420190013109-1”)作价 500 万美元质押担保 发行人与中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行签署的《中国农业银行股份有 限公司流动资金借款合同》项下 3,015 万元的本金及其利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、迟延履行金、诉讼(仲裁)费、律师费等债务。 ③2019 年 5 月 24 日,发行人与中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行签 署了合同编号为“37010120190003452”的《中国农业银行股份有限公司流动资金 借款合同》,发行人向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行借款本金 10,000 万元,借款期限为 1 年,借款用途为购醚后碳四液化石油气等,借款利率为合同 签订日前一工作日的 1 年期的贷款基础利率加 4 个基点,直到借款到期日。 ④2019 年 6 月 10 日,发行人与中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行签 署了合同编号为“37010120190003801”的《中国农业银行股份有限公司流动资金 借款合同》,发行人向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行借款本金 10,000 万元,借款期限为 1 年,借款用途为购醚后碳四液化石油气等,借款利率为合同 签订日前一工作日的 1 年期的贷款基础利率加 4 个基点,直到借款到期日。 ⑤2019 年 6 月 12 日,发行人与中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行签 署了合同编号为“37010120190003799”的《中国农业银行股份有限公司流动资金 借款合同》,发行人向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行借款本金 10,000 万元,借款期限为 1 年,借款用途为购醚后碳四液化石油气等,借款利率为合同 签订日前一工作日的 1 年期的贷款基础利率加 4 个基点,直到借款到期日。 (2)发行人与招商银行股份有限公司淄博分行的借款合同 2019 年 6 月 20 日,发行人与招商银行股份有限公司淄博分行签署了合同编 号为“2019 年招淄 37 字第 11190604 号”《借款合同》,发行人向招商银行股份 有限公司淄博分行借款本金 15,000 万元,借款用途为购醚前碳四液化石油气, 借款期限为 6 个月,自贷款实际发放日起算,借款利率为定价日前 1 个工作日全 国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率加 25.75 个基本点。 (3)发行人与渤海银行股份有限公司淄博分行的借款合同 4-1-26 2019 年 6 月 26 日,发行人与渤海银行股份有限公司淄博分行签署了合同编 号为“渤淄分流贷(2019)第 5 号”《渤海银行股份有限公司流动资金借款合同》, 发行人向渤海银行股份有限公司淄博分行借款本金 10,000 万元,借款期限为 1 年,借款用途为原材料采购,借款利率为以 4.35%为基准利率上浮 5%。 (二)侵权之债 根据发行人承诺并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。 (三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》、发行人未经审计的财务报表并经本所律师核查,截 至 2019 年 6 月 30 日,发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在重大 债权债务关系。 2、根据《审计报告》、发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用 报告》(银行版)、《2019 年半年度报告》并经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在相互提供担保的 情形。 (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人提供的《2019 半年度报告》,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人 大额其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款,无持有发行 人 5%以上(含 5%)股份的关联方的其他应收款和其他应付款,合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认,并经本所律师核查,补充核查期间,发行人未发生合并、 分立、增资、减资、重大资产收购或出售行为。截至本补充法律意见书出具之日, 发行人亦无进行资产转换、资产剥离、重大资产收购或出售的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 根据发行人的确认,并经本所律师核查,除《律师工作报告》已披露的《公 4-1-27 司章程》修订情况外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未对《公司章程》 进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范 性文件的要求,合法有效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的确认,并经本所律师核查,补充核查期间,发行人未对股东大 会、董事会、监事会议事规则进行修改。截至本补充法律意见书出具之日,发行 人具有健全的组织机构,已建立较为完善的内部控制制度,各机构或职能部门相 互配合、相关监督,能够保证发行人的规范运作。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人的确认,并经本所律师核查,补充核查期间,发行人董事、监事 和高级管理人员未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监 事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》的有关规定,其职权范围不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。 十六、发行人的税务 (一)根据《审计报告》并经核查,补充核查期间,发行人执行的主要税种、 税率未发生变动,不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人所享 受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 (二)经核查,补充核查期间,发行人控股子公司菏泽华立新增“2 万吨 MAO 项目”并取得政府补助 1,464 万元。本所律师认为,发行人所享受的财政 补贴具有相应的政策依据,合法、合规、真实、有效。 (三)经核查,补充核查期间,发行人及其子公司无重大税务违法行为,不 存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。 4-1-28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的确认,并经本所律师核查,补充核查期间,发行人及其子公司 不存在因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到处罚的情 况。 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人的确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人本次发行募集资金的运用未发生变更。发行人本次募集资金投资项目已经 相关政府主管部门备案,相关项目由发行人或其子公司独立实施,不涉及与他人 的合作,不会导致同业竞争,也不会对发行人的独立性产生不利影响,募集资金 的运用合法,项目的实施不存在法律阻碍;发行人本次发行募集资金用途不存在 违反国家产业政策、环境保护、投资管理以及其他法律、法规和规范性文件规定 的情形。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人业务发展目标未发生变更,该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司、控股股东、实 际控制人、持股 5%以上股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在对本次 发行造成实质性影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4-1-29 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 作为发行人本次发行的专项法律顾问,本所律师已经审阅了《募集说明书》, 现作如下声明: 1、本所经办律师已阅读《募集说明书》,确认《募集说明书》与本所出具的《法 律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所经办律师 对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补 充法律意见书的内容无异议,确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、经核查,本所律师认为,《募集说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 二十二、结论性意见 综上所述,本所律师认为: (一)发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《关 于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及其他有关法律、法规、规章和中国 证监会颁布的规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件; (二)发行人不存在重大违法违规行为; (三)《募集说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补 充法律意见书的内容准确、适当。 (四)发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。 本补充法律意见书一式五份,经本所盖章及经办律师签字后生效。 4-1-30 4-1-31