广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二〇一九年十一月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 6
第一部分 证券会反馈意见回复 ................................................................................. 6
一、《反馈意见》重点问题第 1 题 ................................................................... 6
二、《反馈意见》重点问题第 2 题 ................................................................. 13
三、《反馈意见》重点问题第 3 题 ................................................................. 23
四、《反馈意见》重点问题第 4 题 ................................................................. 27
五、《反馈意见》重点问题第 5 题 ................................................................. 36
六、《反馈意见》一般问题第 2 题 ................................................................. 39
七、《反馈意见》一般问题第 3 题 ................................................................. 43
八、《反馈意见》一般问题第 4 题 ................................................................. 50
第二部分 对发行人相关事项的补充核查 ............................................................... 52
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 52
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 52
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 52
四、发行人的设立 ............................................................................................. 60
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 60
六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ................................................. 61
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 61
八、发行人的业务 ............................................................................................. 62
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 63
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 67
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 68
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 69
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 70
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 70
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 70
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 70
1-3-2
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 71
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 71
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 72
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 72
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................. 72
二十二、结论性意见 ......................................................................................... 72
1-3-3
广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《第 12
号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2019 年 8 月 26 日出具《律师工作报
告》、《法律意见书》，并于 2019 年 10 月 8 日就发行人 2019 年 4 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日期间所涉及的法律事项出具《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾
达化工股份有限公司公开发行可转换债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会的要求，本所律师就《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）及
《补充法律意见书（一）》出具后截至 2019 年 9 月 30 日期间（以下简称“补充核
查期间”）所涉及的法律事项进行补充核查，并在本补充法律意见书中予以补充
说明。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法
律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《第 12 号编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出
1-3-4
具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书及必需的原始书
在材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、
准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章
均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有
文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供
的证言出具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律
师愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意发行人在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监
会审核的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关
内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
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正 文
第一部分 证券会反馈意见回复
一、《反馈意见》重点问题第 1 题
请申请人补充说明并披露，母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得发行人及合并报表范围内子公司在最近 36 个月内的行政处罚决定
书；
2、查阅上市公司发布的定期报告及临时公告；
3、通过发行人及合并报表范围内子公司所在地行政机关网站进行核查；
4、取得发行人及合并报表范围内子公司所在地各主管部门出具的证明。
（二）核查结论：
根据发行人的确认，发行人及其合并报表范围内子公司所在地相关主管机关
出具的说明并经本所律师查询发行人及其合并报表范围内子公司所在地行政机
关网站，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内收到的行政处罚情况
如下：
1、环境保护方面的行政处罚
（1）建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的行政处罚
1）2017 年 2 月 23 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 3 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“催化剂制备及评价项
目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设，已建成未投产”的行为违反了《建
设项目环境保护管理条例》第二十五条之规定，被处以 10 万元罚款。
2）2017 年 2 月 23 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 4 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“清洁燃气改造项目环
境影响评价文件未经批准，擅自建成还未投产”的行为违反了《建设项目环境保
护管理条例》第二十五条之规定，被处以 10 万元罚款。
3）2017 年 11 月 29 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的临
环罚字[2017]第 215 号《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“400 立方米/小时污水
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回用技术改造项目未取得环保部门审批同意的环评文件，擅自进行建设”的行为
违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条之规定，被处以 49 万元
罚款。
4）2018 年 10 月 19 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2018]第 114 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“10 万吨/年叔丁醇装
置未办理环评审批手续擅自开工建设”的行为违反了《中华人民共和国环境影响
评价法》第二十五条之规定，被处以 34 万元罚款。
收到以上《行政处罚决定书》后，齐翔腾达及时了缴纳罚款，并于 2018 年
8 月 7 日取得淄博市环境保护局出具“淄环审[2018]44 号”的《关于淄博齐翔腾达
化工股份有限公司催化剂制备及评价装置项目环境影响报告书的审批意见》、于
2017 年 4 月 6 日取得淄博市环境保护局临淄分局出具“临环审字[2017]029 号”的
《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司清洁燃气改造项目环境影响报告表的审
批意见》、于 2017 年 7 月 7 日取得了淄博市环境保护局临淄分局出具的“临环审
字[2017]082 号”《400m3/h 污水回用技术改造项目环境影响报告表的审批意见》、
于 2019 年 4 月 17 日取得淄博市生态环境局下发“淄环审[2019]19 号”的环境影响
报告书的审批意见。
对于建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的情形，根据《中华
人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目
环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请
重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管
部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以
上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”之规定，以上四项行政处罚金额均
低于其相应项目投资总额的 1.5%，且齐翔腾达的建设项目在处罚时尚未投入生
产、未造成环境危害，淄博市环境保护局临淄分局未要求公司恢复原状并为齐翔
腾达补办了审批手续。行政处罚决定书、《中华人民共和国环境影响评价法》第
三十一条及《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》未将“建设项目环境影响评
价文件未经批准擅自进行建设但未投入生产”的行为认定为“严重”或“特别严重”
的违法行为，根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题 4 的认定标准，
该行为不属于重大违法行为。
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对于以上四项建设项目环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的行政处
罚，淄博市环境保护局临淄分局于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认齐翔
腾达已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染
事故；发行人以上行为不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法违规
行为，且自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污染的情况、不存在任何因环境
问题而受到重大行政处罚的情况。因此，本所律师认为，齐翔腾达前述建设项目
环境影响评价文件未经批准擅自进行建设的行为不构成重大违法行为，不违反
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（2）其他情形的行政处罚
1）2017 年 7 月 3 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 81 号”《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“污水处理厂产生的污泥
（危险废物）申报登记不实”的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第五十三条第一款之规定，被处以 10 万元罚款。
发行人已缴纳罚款，并向淄博市环境保护局临淄分局报送第三方检测机构出
具的报告。
淄博市环境保护局临淄分局于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认齐翔
腾达已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染
事故；发行人以上行为不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法违规
行为，且自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污染的情况、不存在任何因环境
问题而受到重大行政处罚的情况。因此，本所律师认为，该行为不构成重大违法
行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2）2017 年 11 月 29 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 204 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“排放废气的高架源
未按相关规定安装大气污染物排放自动检测设备”的行为违反了《中华人民共和
国大气污染防治法》第二十四条第一款之规定，被处以 2 万元罚款。
发行人已缴纳罚款，高架源已安装大气污染物排放自动检测设备。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条的规定“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（三）未按照规定安
装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与环境保护主管部门的监
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控设备联网，并保证监测设备正常运行的；…”本次处罚系按照法律规定罚款幅
度范围内最低的处罚金额。
淄博市环境保护局临淄分局于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认齐翔
腾达已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染
事故；发行人以上行为不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法违规
行为，且自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污染的情况、不存在任何因环境
问题而受到重大行政处罚的情况。因此，本所律师认为，该行为不构成重大违法
行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
3）2017 年 12 月 13 日，齐翔腾达收到淄博市环境保护局临淄分局下发的“临
环罚字[2017]第 860 号”的《行政处罚决定书》，齐翔腾达因“1、燃料煤堆场未完
全密闭，周边有煤粉散落；2、锅炉输煤皮带下煤口未密闭；3、脱硫石膏堆场未
采取防扬散措施，周边有石膏粉散落”的行为违反了《中华人民共和国大气污染
防治法》第四十八条第二款之规定，被处以 3 万元罚款。
发行人已缴纳罚款，整改情况已报告主管部门备案。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二
万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（五）钢铁、建
材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密
闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；…”
本次处罚系按照法律规定罚款幅度范围内较低的处罚金额。
淄博市环境保护局临淄分局于 2019 年 11 月 15 日出具《证明》，确认齐翔
腾达已对以上违法行为及时进行了整改，未造成环境污染，未发现重大环境污染
事故；发行人以上行为不属于严重或特别严重的违法情形，不构成重大违法违规
行为，且自 2016 年 1 月 1 日至今未发生过严重污染的情况、不存在任何因环境
问题而受到重大行政处罚的情况。因此，本所律师认为，该行为不构成重大违法
行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
4）2017 年 5 月 18 日，齐鲁科力收到淄博高新技术产业开发区环境保护局
下发的“淄高新环罚字[2017]第 035 号”的《行政处罚决定书》，齐鲁科力因“废机
油未按照要求申报登记；监测站对废水排放口取样监测，结果排放废水总镍超标”
的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条、《中华人民共和国固体
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废物污染环境防治法》第五十三条之规定，被处以 3.2913 万元罚款。
齐鲁科力已缴纳罚款并根据要求设置了废危贮存室并经淄博高新技术产业
开发区环境保护局验收合格、安装相应的污水处理设备进行处理并由质检中心进
行水质监测，保障污水达标排放。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定“违反本法规定，
排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染
物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限
期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”、《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，“…（二）不按照国家规定申报
登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项、第二项、第七
项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处
一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处
二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳
的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”本次处罚系按照
法律规定较低限额要求予以处罚，齐鲁科力已经整改完毕并缴纳了罚款，且 2018
年 12 月 10 日，淄博高新技术产业开发区环境保护局出具《证明》，确认齐鲁科
力自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日，未发生过严重污染环境的情况，不存
在任何因环境问题而受到重大行政处罚的情况。因此，本所律师认为，该行为不
构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2、产品质量方面的行政处罚
2017 年 10 月 12 日，因青岛思远生产的甲基乙基酮未在产品或者包装、说
明书标明“试制品”即销售，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局出具了“（青黄）
市质监罚字〔2017〕285 号”的《行政处罚决定书》，对青岛思远处以三万元的
罚款。
由于在 2015 年 10 月 14 日至 2015 年 11 月 26 日期间，青岛思远《全国工业
产品生产许可证》已过期，而新证书正在办理中尚未取得，未在其产品上标注“试
制品”字样，违反了相关规定。青岛思远已于 2015 年 11 月 27 日取得续期后的《全
国工业产品生产许可证》，并及时缴纳罚款，组织人员学习相关法规。
鉴于青岛思远该项违法行为罚款金额较少，且青岛市黄岛区市场和质量监督
管理局已于 2018 年 12 月 11 日出具了《证明》，称“青岛思远上述违法行为已完
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成整改，未造成严重后果。且此后，该公司高度重视产品质量工作，能够遵守国
家和地方有关产品质量的相关法律、法规和规范性文件的规定”，本所律师认为，
青岛思远的该违法行为不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。
3、安全生产方面的行政处罚
（1）2017 年 8 月 8 日，青岛思远收到“（青黄）安监罚[2017]ZD-6 号”的《行
政处罚决定书》，青岛思远因“1、未按照规定组织在岗期间的职业健康检查；2、
未在安全设施、设备上设置明显的安全警示标志；3、未按照规定建立健全事故
隐患排查治理工作制度”，其第 1 项违反了《中华人民共和国职业病防治法》第
三十六条第一款的规定，青岛市黄岛区安全生产监督执法局依据《中华人民共和
国职业病防治法》第七十二条第（四）项的规定，决定给予警告并罚款人民币拾
万元的行政处罚；其第 2 项违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的
规定，青岛市黄岛区安全生产监督执法局依据《中华人民共和国安全生产法》第
九十六条第（一）项的规定，决定给予罚款人民币叁万元的行政处罚；其第 3
项违反了《青岛市生产安全事故隐患排查治理办法》第十条的规定，依据《青岛
市安全事故隐患排查治理办法》第三十一条第（一）项的规定，决定给予警告并
罚款人民币伍仟元的行政处罚；以上合并执行，决定给予警告并罚款人民币拾叁
万伍仟元的行政处罚。
就以上处罚事项，青岛思远已及时缴纳了罚款并已按照要求进行了整改。
2017 年 8 月 22 日，青岛市黄岛区安全生产监督执法局出具编号为“（青黄）安
监复查〔2017〕W-128 号”的《整改复查意见书》。
根据《中华人民共和国职业病防治法（2016 修正）》第七十二条第一款第
（四）项：“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由安全生产监督管理
部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照
国务院规定的权限责令关闭：…（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进
行检测、评价的；…”的规定，青岛市黄岛区安全生产监督执法局给予的行政处
罚种类为警告及 10 万元的罚款而非责令停止生产、责令关闭等情节严重的情形。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第（一）项：“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未
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改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生
产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；…”的规定，本次
处罚系按照法律规定较低限额要求予以处罚。
根据《青岛市生产安全事故隐患排查治理办法》第三十一条第一款第（一）
项：“生产经营单位违反本办法规定，有以下情形之一的，由安全监管部门或者
有关部门给予警告、责令限期改正，并对生产经营单位处以 3000 元以上 5000
元以下的罚款；逾期未改正的，对生产经营单位处以 5000 元以上 10000 元以下
的罚款，对生产经营单位主要负责人处以 2000 元以上 5000 元以下的罚款：（一）
未按照规定建立健全事故隐患排查治理工作制度的；…” 青岛市黄岛区安全生
产监督执法局决定给予警告并罚款伍仟元系按照以上办法规定较低限额要求进
行的处罚，不属于以上办法规定中逾期未改正的情形，亦不属于以上办法规定认
定的重大事故隐患。
2018 年 12 月，青岛市黄岛区安全生产监管执法局出具《证明》，确认“青
岛思远上述违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，该公司高度重视安
全生产工作，能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法规和规范性文件
的规定。”
本所律师认为，青岛思远的该违法行为不构成重大违法行为，不违反《上市
公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（2）2017 年 8 月 30 日，青岛思远收到“（青黄）安监罚[2017]ZD-12 号”的
《行政处罚决定书》，青岛思远因“未按照规定进行重大危险源备案”违反了《危
险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第二十三条第三款的规定，青岛市黄岛
区安全生产监督执法局依据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十
四条第（四）款的规定，决定给予警告并罚款人民币叁万元的行政处罚。
就该等处罚事项，青岛思远已及时缴纳了罚款并已按照要求进行了整改，制
定了相关的危险化学品安全管理制度并组织相关企业人员进行安全培训，并于
2017 年 8 月 29 日向青岛市黄岛区安全生产监督执法局提交《危险化学品重大危
险源备案登记表》（编号：BA 鲁 370211〔2017〕011）及《重大危险源安全评
价报告》，经青岛市黄岛区安全生产监督执法局审查，同意备案。
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2017 年 9 月 5 日，青岛市黄岛区安全生产监督执法局出具编号为“（青黄）
安监复查〔2017〕W-140 号”的《整改复查意见书》，就青岛思远的整改情况进
行复查并发表同意意见。
根据《国家安全监管总局关于印发〈对安全生产领域失信行为开展联合惩戒
的实施办法〉的通知》第三条 “存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责
任事故，或 1 年内累计发生 2 起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害
性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全生
产不良记录‘黑名单’管理。”及《山东省实施〈生产经营单位安全生产不良记录“黑
名单”管理暂行规定〉办法》、《青岛市安全生产失信行为联合惩戒实施程序》
等规定，对于安全生产领域存在严重违法违规行为的企业，均应纳入安全生产不
良记录“黑名单”管理。
经本所律师通过国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、信用山东
（http://www.creditsd.gov.cn/）、省级政府网站核查，青岛思远不属于生产安全
责任事故的联合惩戒对象，未被纳入安全生产不良记录“黑名单”管理，且青岛市
黄岛区安全生产监管执法局于 2018 年 12 月出具《证明》，确认“青岛思远上述
违法行为已完成整改，未造成严重后果。且此后，该公司高度重视安全生产工作，
能够遵守国家和地方有关安全生产的相关法律、法规和规范性文件的规定。” 本
所律师认为，青岛思远的该违法行为不构成重大违法行为，不违反《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定。
基于上述，并经本所律师核查就发行人及其合并报表范围内子公司最近 36
个月在工商、税收、土地、环保、海关等方面的合规情况并取得临淄区市场监督
管理局、国家税务总局淄博齐鲁化学工业园区税务局、临淄区自然资源局、淄博
市临淄区应急管理局、临淄区住房和城乡建设局、淄博市住房公积金管理中心齐
鲁石化分中心、淄博海关及各重要子公司所在地等行政主管部门出具的合规证
明，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政
处罚均不构成重大行政处罚或者重大违法违规，符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。
二、《反馈意见》重点问题第 2 题
根据申请文件，报告期内公司与关联方新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产
1-3-13
等交易较多，且与新齐翔设备的关联交易金额及占比均逐年上升。请申请人补
充说明并披露，前述关联交易的合理性、必要性，是否履行规定的决策程序和
信息披露要求，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目是否
新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得发行人及合并报表范围内子公司报告期内关联交易的交易合同、付
款凭证，了解关联交易产生的原因及交易背景；取得发行人相关关联方的财务报
表、审计报告及相关交易台账、交易凭证、发票；取得发行人与新齐翔设备签订
的合同、工程结算审核报告；
2、取得发行人就关联交易事宜所履行的内部审批决策文件；
3、取得发行人控股股东、实际控制人等相关方作出的减少和规范关联交易
的相关承诺；
4、查阅上市公司发布的定期报告及临时公告，了解发行人就关联交易事宜
所履行的信息披露情况；
5、取得发行人本次募投项目的相关资料。
（二）核查结论：
1、发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析
（1）发行人与新齐翔设备存在交易的背景、合理性、必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，新齐翔设备主要从事工程检修劳务、
工程承包等业务。新齐翔设备为上市公司董事长车成聚先生控制的公司齐翔资产
的全资子公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与新齐翔设备关联
交易情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工程检
关联采购 9,082.51 17,432.51 9,272.76 9,123.96
修、劳务
1-3-14
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
餐饮住宿 125.39 303.81 201.11 129.88
合计 9,207.90 17,736.32 9,473.87 9,253.84
占当年营
业成本的 0.39 0.66 0.45 1.74
比例
销售蒸汽 1.20 2.09 4.48 5.04
合计 1.20 2.09 4.48 5.04
关联销售
占当年营
业收入的 0.00 0.00 0.00 0.00
比例
1）发行人选取新齐翔设备为供应商的原因、合理性、必要性
根据发行人的说明， 新齐翔设备设立于 2000 年，原为中国石化齐鲁分公司
三产单位，专业从事石油化工领域的工程检修劳务、工程承包等业务，具备三级
石油化工设备管道安装工程资质。除发行人外，新齐翔设备还为齐鲁石化等化工
企业提供服务。
考虑到新齐翔设备专业从事石油化工领域，且具备三级石油化工设备管道安
装工程资质，专业化水平较高；且与发行人合作时间较长，对发行人现有装置运
行情况较为熟悉，故此，出于便利性考虑，发行人主要向新齐翔设备采购工程检
修劳务。2016 年度至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人为新齐翔设备之主要客户，
2016-2018 年度发行人占其营业收入比例分别为 92.32%、88.89%及 93.89%。
根据发行人的说明并经本所律师核查，对于工程检修类服务，发行人按实际
工作量确定工程造价，并聘请第三方工程造价咨询机构对工作量及造价进行专业
审核，以确保公允性。具体到与新齐翔设备之交易，双方就各项工程签署了《建
设工程施工合同》；工程竣工验收合格后，新齐翔设备根据工程量编制工程结算
书并经双方确认；之后，发行人聘请具有甲级资质的工程造价咨询机构，对工程
结算书根据《山东省安装工程消耗量定额》等相关规定进行审核，出具《基建工
程审核报告》，最终确定项目造价。
2）上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
经本所律师核查，发行人与新齐翔设备的关联交易已履行规定的决策程序及
信息披露要求，具体如下：
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
1-3-15
2016 年 3 月 23 日，发行人发布公告《关
第三届董事会第十六次会议、第三届 于公司 2016 年度日常关联交易预计公
监事会第十三次会议审议通过《关于 告》（编号：2016-015）对关联交易预
2016 年度 批准 2016 年度日常关联交易的议案》； 计情况进行了披露；
独立董事发表了事前认可意见及对公 2017 年 3 月 15 日，发行人发布《2016
司相关事项的独立意见。 年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2017 年 3 月 15 日，发行人发布公告《关
第三届董事会第二十二次会议、第三
于公司 2017 年度日常关联交易预计公
届监事会第十八次会议审议通过《关
告》（编号：2017-012）对关联交易预
于批准 2017 年度日常关联交易的议
2017 年度 计情况进行了披露；
案》；
2018 年 3 月 31 日，发行人发布《2017
独立董事发表了事前认可意见及对公
年年度报告》对全年实际情况进行了
司相关事项的独立意见。
披露。
2018 年 3 月 31 日，发行人发布公告《关
第四届董事会第八次会议、第四届监 于公司 2018 年度日常关联交易预计公
事会第七次会议审议通过了《关于批 告》（编号：2018-010）对关联交易预
2018 年度 准 2018 年度日常关联交易的议案》； 计情况进行了披露；
独立董事发表了事前认可意见及对公 2019 年 3 月 26 日，发行人发布《2018
司相关事项的独立意见。 年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
第四届董事会第二十次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关 2019 年 3 月 26 日，发行人发布公告《关
于批准 2019 年度日常关联交易的议 于公司 2019 年度日常关联交易预计公
2019 年度
案》； 告》（编号：2019-018）对关联交易预
独立董事发表了事前认可意见及对公 计情况进行了披露。
司相关事项的独立意见。
（2）发行人与齐翔资产存在交易的背景、合理性、必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，齐翔资产主要从事受托资产管理、物
业管理等业务。发行人董事长车成聚先生持有其 94.54%股权并担任执行董事；
发行人副总经理、董事祝振茂持有其 2.34%股权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与齐翔资产关联交
易主要情况如下：
单位：万元、%
关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售蒸汽 447.94 539.50 586.66 604.72
合计 447.94 539.50 586.66 604.72
占当年营业收入
0.02 0.02 0.03 0.10
的比例
1）发行人与齐翔资产发生交易的原因、合理性及必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，齐翔资产主要从事物业管理服务。蒸
汽是发行人生产化工产品过程中的副产品，可为物业管理提供供暖服务。故此，
1-3-16
齐翔资产向发行人采购蒸汽用于物业管理（供暖）的用途。蒸汽价格按市场价定
价，其金额及占比均较小。报告期内，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对齐翔资产蒸汽
销售价格（元/ 203.64 182.36 171.64 170.80
吨）
对无关联第三方
蒸汽销售价格 199.33 188.17 167.26 154.55
（元/吨）
差异率（%） 2.16 -3.09 2.62 10.51
对当年净利润影
8.22 -14.17 13.06 54.02
响（万元）
对当年净利润影
0.02 -0.02 0.02 0.11
响百分比（%）
根据上述可见，除 2016 年外，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格与对无关联
第三方销售价格接近；2016 年发行人对齐翔资产销售蒸汽价格高于均价，系因
发行人 2016 年蒸汽锅炉负荷较低，对齐翔资产之外的部分新客户提供优惠价格
所致。若按照对无关联第三方销售价格对齐翔资产销售蒸汽进行测算，则可能导
致当年发行人净利润减少 54.02 万元，占发行人净利润的 0.11%，影响较小。
此外，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向齐翔资产租用少量土
地房屋作为装置生产用地，租金参考市场价格协商确定，2016-2018 年度交易金
额分别为 9.09 万元、9.09 万元、8.66 万元。
2）上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
经本所律师核查，发行人与齐翔资产的关联交易已履行规定的决策程序及信
息披露要求，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“二、《反馈意见》重点
问题第 2 题”之“（二）核查结论”之“1、发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔
资产等交易合理性、必要性分析”之“（1）发行人与新齐翔设备存在交易的背景、
合理性、必要性”之“2）上述关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求”。
因此，本所律师认为，发行人与齐翔资产的关联交易已履行规定的决策程序
及信息披露要求。
（3）发行人与菏泽华立存在交易的背景、合理性、必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，菏泽华立现为发行人持有 51%股权的
控股子公司，该公司主要生产 MMA，其原材料为叔丁醇。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人对菏泽华立关联销售情况具体如下：
1-3-17
单位：万元、%
关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售叔丁醇 - 19,252.99 - -
合计 - 19,252.99 - -
占当年营业收入
- 0.69 - -
的比例
注：发行人于 2018 年 9 月取得菏泽华立 16.6667%股权，2018 年 10-12 月发行人与菏泽
华立的交易额为 10,045.07 万元，占当年销售总额比例为 0.36%。
1）发行人对菏泽华立发生交易的原因、合理性及必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要产品之一叔丁醇为菏泽华
立生产所需原材料。发行人自 2018 年 5 月起与菏泽华立达成合作协议，按市场
价格向菏泽华立销售叔丁醇。
2）发行人与菏泽华立交易价格分析
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人对菏泽华立关联销售价格如
下：
单位：元/吨
项目 2018 年 5-12 月
对菏泽华立叔丁醇销售均价 4,428.96
对无关联第三方叔丁醇销售均价 4,744.44
差异率 -6.65%
根据发行人的说明，菏泽华立对叔丁醇需求量较大，为发行人叔丁醇第一大
客户。2018 年 5-12 月期间，菏泽华立叔丁醇采购金额占此期间发行人叔丁醇销
售金额的 56.79%。故此，发行人对菏泽华立的销售价格略低于对其他客户的销
售价格。
3）上述交易已履行的信息披露程序
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自 2018 年 5 月起与菏泽华立
达成合作协议，按市场价格向菏泽华立销售叔丁醇。同年 9 月，发行人与菏泽华
立签订了《增资协议》后，取得菏泽华立 16.6667%股权，并于 10 月份完成增加
注册资本的工商变更登记。
2018 年 10-12 月，菏泽华立实际经营仍由原管理层负责，发行人未委派任何
董事及高管人员，对该公司不具有控制、共同控制或重大影响。故此，按照《深
1-3-18
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人 2018 年度与菏泽华立的交易
无需履行相关关联交易的决策程序。
基于谨慎性考虑，2018 年度公司向菏泽华立的销售情况比照关联交易进行
披露。
2019 年 1 月，发行人对菏泽华立完成进一步收购，持有其 51.00%股权，实
现并表。因此，2019 年起发行人合并报表中对菏泽华立的关联交易已经合并抵
消。
（4）其他关联交易的背景、合理性、必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在的其他关联交
易如下：
1）经常性关联交易
①关联交易的原因、合理性及必要性
单位：万元、%
占营业收入/
主体 类型 期间 交易金额 营业成本比
例
采购货物/接受劳 2019 年 1-9 月 427.26 0.02
Estate 务 2018 年度 334.26 0.01
Holdings PTE.
LTD. 出售商品、提供劳 2019 年 1-9 月 87.91 0.00
务 2018 年度 47.05 0.00
采购货物/接受劳 2019 年 1-9 月 355.91 0.02
BTS
务 2018 年度 163.63 0.01
TANKERS
PTE. LTD. 出售商品、提供劳
2019 年 1-9 月 32.58 0.00
务
采购货物/接受劳 2019 年 1-9 月 4.87 0.00
务
易达利
出售商品、提供劳
2019 年 1-9 月 2,240.78 0.09
务
Estate Holdings PTE. LTD.为发行人新加坡供应链板块 Granite Capital SA 持
股 49%的少数股东，双方存在少量的日常服务人员薪资及办公费用分摊；BTS
TANKERS PTE. LTD.为 Estate Holdings PTE. LTD.控股的公司，专业从事化学品、
能源品航运物流服务。除日常服务人员薪资及办公费用分摊以外，发行人还向其
采购运输服务，价格参照市场价格定价。
易达利为菏泽华立前股东，发行人与易达利存在 MAO 等产品购销业务，参
照市场价格定价。
1-3-19
②上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
根据发行人的说明并经本所律师核查，根据发行人之公司章程规定，董事长
有权决定公司与关联法人发生的单笔或同类交易连续十二个月累计金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含）以下的关联交易。
上述关联交易金额较小，属于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（不含）以下的关联交易”，在公司董事长的权限范围内，公司董事长已对
上述交易进行了事前审批。
综上，本所律师认为，发行人与以上经营性关联交易均具有合理性、必要性，
且上述交易均已履行规定的决策程序及信息披露要求。
2）偶发性关联交易
①关联交易的原因、合理性及必要性
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的偶发性关联
交易，主要是为避免同业竞争而进行的股权收购、控股股东向上市公司提供担保、
资金支持，相关交易均已履行完毕，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
主体 类型 期间 交易金额 背景、合理性、必要性
2018 年 3 月 20 日，发行人因生
控股股东之母公司 产经营需要向雪松集团拆入 400
雪松集团 对上市公司资金支 2018 年度 0.46 万元，于 3 月 29 日归还了借款本
持的利息支出 金。借款利息按一年内人民币贷
款基准利率 4.35%确定。
为避免同业竞争，2017 年 7 月发
为避免同业竞争， 行人收购实际控制人旗下从事化
发行人收购同一控 工供应链业务的大连联商。
供通云 制下的关联方供通 2017 年度 2,013.00 大连联商经审计的净资产值
云控股的大连联商 2,013.25 万元，经双方协商，本
股权 次收购价款确定为 2,013.00 万
元。
因发行人向银行申请贷款需要，
控股股东为上市公 控股股东齐翔集团为发行人提供
齐翔集团 2016 年度 18,000.00
司提供担保 担保，该担保已于 2016 年履行完
毕。
②上述交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
a.与雪松集团关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与雪松集团交易金额较小，属
于“金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（不含）以下的关联交易”，
1-3-20
在公司董事长的权限范围内，公司董事长已对上述交易进行了事前审批，相关情
况已在《2018 年年度报告》进行了披露。
b.与供通云的关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，供通云为雪松集团之子公司。2017
年度，发行人收购供通云控股的大连联商股权，该事项相关议案《关于收购关联
股权的议案》已经公司第四届董事会第三次会议审议并通过，本次关联股权收购
金额在董事会权限范围内（不超过公司净资产的 30%），无需提交股东大会审议。
相关情况已在《2017 年年度报告》进行了披露。
c.控股股东齐翔集团为发行人提供担保
根据发行人的说明并经本所律师核查，齐翔集团为发行人之控股股东，2015
年，齐翔集团为发行人银行贷款提供了担保。由于上述接受关联方担保事项不涉
及担保费，根据《公司章程》等规定，发行人接受担保无需履行董事会或股东会
决策程序，发行人已履行规定的信息披露要求。相关情况已在《2016 年年度报
告》进行了披露。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资
产等的关联交易具有合理性、必要性。
2、发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求，符合关于减少和规
范关联交易的相关承诺情况
（1）关联交易已履行规定的决策程序及信息披露要求
经本所律师核查，关联方之间的关联交易已履行了规定的决策程序。报告期
内，发行人严格按照公司章程的要求履行信息披露义务，具体详见本补充法律意
见书第一部分“二、《反馈意见》重点问题第 2 题”之“（二）核查结论”之“1、发
行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资产等交易合理性、必要性分析”之“（1）
发行人与新齐翔设备存在交易的背景、合理性、必要性”之“2）上述关联交易已
履行规定的决策程序及信息披露要求”。
（2）上述关联交易符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情况
发行人间接控股股东雪松集团及实际控制人张劲均作出了承诺：“本公司/
本人及本公司/本人关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能
避免、减少与齐翔腾达的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将遵循市场公平、公正、公开的原
1-3-21
则与齐翔腾达依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范
性文件及齐翔腾达章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披
露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移齐翔腾达的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及
其他股东合法权益的行为。”
经本所律师核查，2016 年度至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人关联交易占
比较小，符合减少和规范关联交易的相关承诺。
综上，本所律师认为，发行人严格履行关联交易决策程序及信息披露要求，
符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情况。
3、本次募投项目对关联交易、经营独立性的影响情况
（1）募投项目的实施不会直接导致关联交易或影响经营独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募投项目为 70 万吨丙烷脱氢制
丙烯（PDH）项目。该项目不直接涉及向关联方采购原材料、向关联方筹措资金
等情形，不会因此导致新增关联交易。
本所律师认为，本次募投项目由发行人独立实施，不影响生产经营独立性。
（2）如发行人后续对天辰新材（潜在客户）实现销售，需严格履行关联交
易的决策程序并进行披露
2019 年，中国化学工程股份有限公司（601117.SH，以下简称“中国化学”）
及其关联方在淄博市设立了天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰新材”），
从事丙烯腈、己二腈等化工产品生产业务，预计生产过程中需消耗大量丙烯（约
28 万吨/年）。该公司股东及股权信息如下：
股东名称 说明 持股比例
中国化学（601117.SH）控股
国化投资控股有限公司 41%
股东之全资子公司
中国化学（601117.SH）之全
中国天辰工程有限公司 34%
资子公司
淄博天达新材料有限公司等
员工持股平台 15%
3 家持股平台
淄博齐翔腾达化工股份有限
- 10%
公司
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中国化学及其关联公司对天辰
新材占绝对控股地位，且由梁军湘（中国天辰工程有限公司副总经理）担任其董
1-3-22
事长，对天辰新材形成实际控制。发行人仅持有天辰新材 10%股权，未委派高管，
在 4 名董事中仅占 1 席，不能决定其生产经营。
天辰新材生产基地位于淄博市齐鲁化工区及扩园区，与发行人本次募投项目
用地相邻，发行人若对其实现供货，在运费成本及供货稳定性上具有一定优势。
发行人已与中国化学及其关联方就供货意向进行了前期磋商。
目前天辰新材正在建设中，预计于 2022 年投产。若后续双方就丙烯购销达
成合作协议，天辰新材需依据市场价格、产品质量、供货稳定性等方面因素做出
市场化决策，并需严格按照国有企业的相关要求履行内部审议程序；发行人也需
综合考虑订单价格、产能排期等因素作出决策，并按照交易所上市规则及公司章
程的要求履行关联交易审议程序及相关披露义务。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与新齐翔设备、菏泽华立、齐翔资
产等之间的关联交易均具有合理性、必要性；发行人严格履行关联交易决策程序
及信息披露要求，符合关于减少和规范关联交易的相关承诺情况；募投项目的实
施不会直接导致关联交易或影响经营独立性；本次募投项目由发行人独立实施，
不影响生产经营独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第十一条
的规定。
三、《反馈意见》重点问题第 3 题
问题 3：根据申请文件，报告期内公司实际控制人控制的部分企业从事与公
司类似的供应链业务。请申请人补充说明并披露，实际控制人相关供应链业务
是否与公司构成同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，募
投项目是否新增同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和
第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得发行人、实际控制人供应链业务板块之销售、采购明细，就相关业
务的产品、原材料、客户、供应商等进行比对；
2、对实际控制人供应链业务板块及发行人化工供应链业务板块的主要管理
人员进行访谈。
（二）核查结论：
1-3-23
1、实际控制人从事供应链业务情况
（1）实际控制人所控制企业主要从事铜、锌等大宗商品供应链业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，在 2016 年收购齐翔腾达前，公司实
际控制人张劲先生所控制的企业已长期从事供应链业务。早在 2002 年，张劲先
生所控制的供通云供应链有限公司（现名雪松大宗商品供应链集团有限公司）已
在广州设立（为方便起见，以下以“供通云板块”代指除实际控制人旗下除上市公
司供应链板块外的其他供应链公司）。
自成立以来，供通云板块主要从事铜、锌等有色金属相关供应链业务，积累
了丰富的上下游客户资源，逐步形成了自身的渠道优势。供通云板块和铜、铝等
冶炼大厂合作关系紧密。
根据其 2018 年度公开披露资料显示，供通云板块铜产品业务约占华南区域
流通市场规模的 40%，是华南地区最大的铜产品提供商；拥有下游终端企业客户
逾 500 家，服务华南市场 80%终端的需求。另一方面，在华北、华东市场，供通
云板块也逐渐扩张，例如供通云板块为紫金铜业华北地区唯一的包销商。
（2）供通云版块曾少量从事化工供应链业务，为避免同业竞争问题，已将
化工供应链业务转让给发行人
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司实际控制人张劲先生通过雪松集
团（更名前为“君华集团”）于 2016 年底对齐翔腾达完成收购后，根据《上市
公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的
相关要求，作出了避免与齐翔腾达构成同业竞争的承诺。
2016 年 6 月，供通云板块新设了大连联商能源有限公司，从事化工品种供
应链业务，但其运营规模较小。2016 年度及 2017 年 1-6 月，大连联商实现销售
收入分别为 0 元、0.40 亿元；而 2017 年发行人及供通云板块供应链业务收入合
计为 1,302.44 亿元。
基于深度挖掘化工产业链的考虑，发行人从 2017 年开始逐步设立并涉入化
工供应链板块业务。为避免同业竞争，发行人于 2017 年 7 月收购了大连联商能
源有限公司。
目前，供通云板块已不再从事化工类供应链业务以及其他上市公司可能涉及
的大宗商品领域。
2、发行人从事供应链业务情况
1-3-24
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来一直专注于石油化
工深加工业务，已实现对碳四各组分及碳三中丙烷组分的充分利用。发行人不断
向上下游延伸，深化产业链布局。从 2017 年开始，发行人开始逐步涉入国内化
工供应链业务；在 2018 年，发行人收购 Granite Capital SA 公司，借此初步布局
国际化工供应链领域。
发行人依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，致力于通过提供全产业链
的供应链服务，为客户及供应商提供化工行业的综合供应链服务方案，提供更多
的分销/采购渠道，加快商品流通效率，降低成本。与之同时，发行人所从事的
供应链业务也与发行人的化工生产主业形成协同，有助于公司深入接触市场前
沿，获取市场信息，为化工板块后续拓展原料采购渠道及下游产品销售渠道提供
相关帮助。
3、发行人与实际控制人的供应链业务不存在同业竞争情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，现阶段，发行人、供通云板块在人员、
资产、商标商号、客户供应商等方面均相互独立；经营产品严格区分，不存在涉
足同一产品的情形。
表：发行人与供通云板块从事供应链业务情况对比
项目 发行人 供通云板块
历史沿革 2017 年开始设立 2002 年开始设立
资产与人员 相互独立
主要从事化工品种供应链业务， 主要从事金属类、能源类供应链业
包括：乙二醇、精对苯二甲酸、 务，包括：电解铜、锌锭、铝锭、
从事品种 有机导热油、混合芳烃、重质石 铜线坯、镍、铅锭、铝棒、锌精矿、
蜡、沥青、甲醇、聚氯乙烯、石 锡锭等金属；成品油（汽油、柴油）
油混合二甲苯等 及油脂油料（菜油、豆油等）
商标 无
商号 齐翔腾达供应链 雪松大宗
客户供应商 相互独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人、供通云板块建立了定期的销
售品类核对制度，如在供应链业务开展过程中出现存在同业竞争嫌疑的情况，双
方将及时进行清理，以避免出现同业竞争问题。
4、上述情况符合减少和避免同业竞争的相关承诺
1-3-25
根据发行人的说明并经本所律师核查，2016 年 12 月，张劲先生通过雪松集
团完成对发行人的收购。间接控股股东雪松集团及实际控制人张劲主要承诺及执
行情况如下：
（1）承诺内容
“1、在本公司/君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司 80%
的股权的工商变更登记手续完成后，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的
企业不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质
性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与
齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞
争关系的其他企业；
2、如本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业获得的商业机会与齐翔
腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，
本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将立即通知齐翔腾达，并尽力将
该商业机会给予齐翔腾达，以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或
潜在实质性同业竞争，以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾达实
际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将忠实
履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方/
本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（2）执行情况
2016 年底，雪松集团通过受让齐翔集团 80%股权的方式对齐翔腾达进行了
收购，并作出了上述减少和避免同业竞争的承诺。2016 年 12 月 29 日，股权变
更相关工商变更登记手续办理完毕，雪松集团完成了对上市公司的收购，上述承
诺正式生效。
发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，并不从事供应链业务。
自 2017 年开始，发行人逐步涉入化工供应链业务，为发行人接触一线市场信息，
拓展化工产品采购、销售渠道提供帮助。由于供通云板块旗下的大连联商营业范
围包括化工供应链业务，为避免同业竞争，经发行人与实际控制人协商，拟由发
行人收购大连联商。经履行审计及审议决策程序后，2017 年 7 月，双方完成交
易，大连联商能源有限公司成为发行人之子公司。完成收购后，供通云板块已不
1-3-26
再从事化工类供应链业务。
目前，实际控制人与发行人之供应链业务在人员、资产、商标商号、客户供
应商等方面均相互独立，经营品种严格区分，不存在构成同业竞争的情形。
5、本次募投项目不存在新增同业竞争的情形
本次募投项目为 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，其主要产品、原材
料均属于化工类产品，不属于实际控制人供应链业务品种范围。
因此，本次募投项目不会导致新增同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人供应链业务板块不存在同业竞争
情形。实际控制人履行了减少和避免同业竞争的相关承诺，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十一条之规定；本次募投项目不存在新增同业竞争的情形，符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条之规定。
四、《反馈意见》重点问题第 4 题
根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说
明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核
心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、
财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得发行人提供的尚未了结的重大诉讼说明材料及相关法律文书；
2、查阅发行人的定期报告和临时公告；
3、通过中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）核查发行人及其全资/控股子公司的诉
讼情况；
4、查阅了易达利、中国科学院过程工程研究所、菏泽华立、齐翔腾达签订
或出具的法律文件；
5、与相关正在进行中的诉讼案件代理律师沟通并取得其代理意见；
6、对中国科学院过程工程研究所的技术人员进行访谈。
（二）核查结论：
1-3-27
根据发行人提供的资料、公开披露的信息，并经本所律师通过中国裁判文书
网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其全资子公司、控股子公司尚未了结的主要诉讼情况如下：
1、公司与有山化工的委托合同纠纷
（1）案件基本情况、受理情况及主要诉讼请求
2010 年 12 月 28 日，发行人与有山化工股东签订了《股权转让协议》，拟
收购其持有的有山化工 40.00%股权，并与有山化工法定代表人及总经理签订了
《天津有山化工有限公司生产经营工作交接纪要》。因有山化工安全、环保等相
关手续存在重大瑕疵，未达到约定的条件，故上述股权转让未能完成。
2016 年 9 月 19 日，有山化工与发行人侵权赔偿纠纷案件于天津市第二中级
人民法院立案，后有山化工于 2017 年 8 月 7 日撤诉。
2018 年 1 月，有山化工以与发行人委托合同纠纷一案向天津市第二中级人
民法院提起诉讼，后因管辖权事项移送山东省淄博市中级人民法院（以下或称“一
审法院”）立案审理，具体情况如下：
目前所处阶
当事人 案号 诉讼请求 案件基本情况
段
有山化工 认为发行人 对
本案目前处 判令发行人赔偿有山 其接管后 未经通知单 方
原告：有山化 （2018）
于一审审理 化工经济损失 面退出，且委托管理期间
工； 鲁 03 民
中，尚未开 6,816.69 万元，并承担 存在恶意接管行为，给有
被告：发行人 初 189 号
庭。 本案全部诉讼费用。 山化工造成资产、财产损
失。
（2）发行人与有山化工未决案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等
本案件为齐翔腾达与有山化工委托合同纠纷案件，不涉及发行人核心专利、
商标、技术、主要产品，不会对发行人产生重大不利影响。
（3）案件判决结果及执行情况
本案件经一审法院山东省淄博市中级人民法院审理，山东省淄博市中级人民
法院认定有山化工与发行人之间不存在委托经营合同关系，裁定驳回有山化工的
起诉。2019 年 2 月，有山化工对一审法院驳回起诉的裁定上诉后，山东省高级
人民法院撤销一审法院作出的裁定并指令山东省淄博市中级人民法院审理。本案
目前处于一审审理中，尚未开庭，不涉及执行事项。
1-3-28
（4）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
1）截至目前对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
因本案件一审法院审理认定有山化工与发行人之间不存在委托经营合同关
系，2019 年 2 月，有山化工对一审法院驳回起诉的裁定上诉后，山东省高级人
民法院撤销一审法院作出的裁定并指令山东省淄博市中级人民法院审理。本案目
前处于一审审理中，尚未开庭。
截至本补充法律意见书出具之日，本案件的审理未对公司的生产经营、财务
状况、未来发展产生重大不利影响。
2）如果败诉对公司的影响
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于重大诉讼和仲裁的界定标准为“上
市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
若发行人在本案件中败诉，根据本案件有山化工的诉讼请求，发行人需要承
担有山化工的经济损失 6,816.69 万元及本案的诉讼费用，占发行人最近一期经审
计的净资产的比例约为 1%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重
大诉讼和仲裁金额标准。
因此，本所律师认为，即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财务状
况、未来发展产生重大不利影响。
2、公司及子公司菏泽华立与华谊公司的诉讼情况
（1）案件基本情况、案件受理情况及主要诉讼请求
华谊公司以侵害技术秘密为由向菏泽华立等提起诉讼，以侵害技术秘密为由
对齐翔腾达及控股子公司菏泽华立等提起诉讼，以上两个案件的具体情况如下：
当事人 案号 诉讼请求 案件基本情况
（1）汪青海、易达 华谊公司认为：
利、菏泽华立立即 （1）其自 2004 年起即对甲基丙烯酸
停止侵害华谊公司 （MAA）和甲基丙烯酸甲酯（MMA）生
原告：华谊公 商业秘密的行为； 产技术进行研究、试验，形成了一整套
案号：
司； （2）汪青海、易达 MMA、MAA 工艺技术包，包含了不为
（2018）
被告：汪青海、 利、菏泽华立、赛 公众知悉的涉案技术秘密；
沪 73 民
易达利、菏泽华 鼎公司连带赔偿华 （2）汪青海原在华谊公司任职，知悉涉
初 668 号
立、赛鼎公司 谊公司经济损失 案技术秘密；后加入易达利，违反保密
9,940 万元以及维 义务，擅自将技术秘密披露并提供给易
权支出的鉴定费、 达利和菏泽华立使用。易达利和菏泽华
公证费、律师费等 立与汪青海共同实施侵害技术秘密行为
1-3-29
当事人 案号 诉讼请求 案件基本情况
合理费用 50 万元。 并开展与华谊公司相竞争的业务，给华
谊公司造成了经济损失。
（3）赛鼎公司为菏泽华立 MMA 生产装
置提供了工程设计服务，既涉及非法使
用涉案技术秘密，亦为易达利与菏泽华
立的侵权行为提供了实质性帮助。
（1）判令汪青海、
菏泽华立、齐翔腾 华谊公司认为，汪青海、菏泽华立构成
原告：华谊公 案号：
达立即停止侵害华 不正当竞争，侵害技术秘密；齐翔腾达
司； （2018）
谊公司商业秘密的 于 2018 年增资菏泽华立取得 16.67%股
被告：汪青海、 沪 73 民
行为，并连带赔偿 权，与菏泽华立签署技术许可协议取得
菏泽华立、发行 初 1036
华谊公司经济损失 技术资料，并启动 MMA 项目，谋取不
人 号
及为本案支出的合 正当竞争优势，侵害技术秘密。
理费用 5,000 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在庭前会议就证据交换提出意
见阶段，尚未开庭审理，上述案件财产保全情况如下：
上海知识产权法院已根据华谊公司的申请，裁定对相关技术文件、设备蓝图
进行保全。同时，根据华谊公司的申请采取财产保全，依据诉讼标的金额相应冻
结等值的下述财产：对易达利编号为“菏国用（2001）第 14985 号”的土地、菏泽
华立编号为“菏国用（2015）第 15534 号”和“菏国用（2015）第 15535 号”的土地
进行查封，并分别冻结汪青海持有的易达利、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合
伙企业（有限合伙）的 3.51%及 17.36%的股权。
上海知识产权法院已于 2018 年 12 月对发行人接受菏泽华立交付的生产
MMA（甲基丙烯酸甲酯）清洁工艺专有技术的全套技术资料，及发行人与菏泽
华立签署的 MMA（甲基丙烯酸甲酯）技术许可协议进行保全。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述保全措施对发行人及其子公司的
正常生产经营不产生影响。
（2）案件的判决结果及执行情况
截至本补充法律意见书出具之日，以上两个案件尚在庭前会议就证据交换提
出意见阶段，尚未开庭审理，暂不涉及执行事项。
（3）是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述诉讼并不涉及发行人的核心专
利、商标、技术及主要产品。
1-3-30
发行人已于 2019 年 1 月完成对菏泽华立 51%股权的收购，发行人对菏泽华
立具有控制权，以上两个诉讼涉及了发行人控股子公司菏泽华立的技术和产品。
（4）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
1）发行人收购菏泽华立的背景及原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事对碳四原
料及碳三原料进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，
以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务。经过多年发展，发行人已建立起完
善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等主要
碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一。
根据发行人提供的资料及发行人、菏泽华立的说明，山东易达利化工有限公
司设立于 2009 年，主要从事碳四法制备 MMA 之生产研发工作。该公司通过与
中国科学院过程工程研究所进行合作开发，以及在生产经营中不断改造升级，自
2011 年开始自建 2 万吨试验装置对碳四法制备 MMA 的生产工艺进行试验，该
生产线于 2013 年投产。
2016 年，易达利通过全资子公司菏泽华立投建了 10 万吨产业化生产线。菏
泽华立新材料有限公司是菏泽市知识产权示范企业，其 10 万吨项目被列入山东
省增强制造业核心竞争力项目、山东省新旧动能转换重大项目库（第一批优选项
目）名单，为我国少数具有碳四法制备 MMA 生产工艺的企业之一。菏泽华立的
主要产品 MMA 为发行人碳四下游应用产品之一，用途较为广泛。
发行人通过收购菏泽华立，可以在现有完整的碳四产业链基础上，进一步丰
富其下游产品应用领域。在完成对菏泽华立的收购之后，发行人的碳四下游产品
多元化趋势进一步增强，该次收购符合发行人产业链延伸、产品多元化的战略布
局。
2）发行人在增资、收购菏泽华立的磋商阶段就已对该诉讼进行了充分关注，
并设置了发行人利益保护措施
根据发行人的说明并经本所律师核查，华谊公司对菏泽华立提起诉讼发生在
齐翔腾达对菏泽华立进行投资磋商期间。为避免股东权益受到损害的风险，发行
人对菏泽华立的技术来源进行了充分关注，对诉讼风险进行了审慎评估判断。
1-3-31
①技术来源情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，2010 年至 2011 年期间，易达利就
“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”、“异丁烯/叔丁醇制备 MMA 两
步法工艺催化剂制备技术”与中国科学院过程工程研究所分别签订《技术开发（合
作）合同》、《技术开发（委托）合同》。根据合同约定，就“异丁烯/叔丁醇制备
甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”，在中国科学院过程工程研究所提供设计用基础数
据包与配合协助的基础上，由易达利负责工业装置设计、安装及运行；就“异丁
烯/叔丁醇制备 MMA 两步法工艺催化剂制备技术”，易达利委托中国科学院过程
工程研究所研究开发该技术，并实现工业生产。
2018 年 7 月 20 日，易达利与中国科学院过程工程研究所签订《关于中国科
学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，双方同意终止
《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》等文件。就知识产权事宜，
易达利在后续技术开发及使用过程中不能以中国科学院过程工程研究所名义申
请项目、宣传等，不得侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；中国科学院过
程工程研究所研发的 MMA 催化剂和工艺所有权归其所有，具有自主知识产权和
运作权，相关技术及催化剂可以独立转让，不受合同约束；易达利参股成立的菏
泽华立的碳四 MMA 三步法（异丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA），部分
采用了原合同开发的技术，易达利有权使用，甲基丙烯醛加氢生产甲基烯丙醇工
艺路线不属于合同约定范围，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；自
2018 年 7 月 20 日起，菏泽华立现有 MMA 三步法装置改进、新技术研发及新装
置建设等，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权。
2018 年 10 月 17 日，易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》，
将“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清洁工艺技术、甲基烯丙醇
清洁工艺技术”转让给菏泽华立。2018 年 11 月 5 日，山东省技术市场管理服务
中心出具编号为“鲁技市管审字（2018）第 10941 号”的《山东省技术合同认定登
记审核证明》，确认以上事项。
②涉及侵权技术秘密点分析判断
根据发行人提供的资料及发行人的说明，对华谊公司提出的涉及侵权的技术
秘密点，发行人通过与学界公开发表的学术论文进行对比，审慎判断其是否属于
公知技术，是否已公开；组织技术人员对菏泽华立的相关技术文件、工程技术文
1-3-32
件、设备蓝图等进行了研究，审慎分析其与华谊公司提出的技术秘密点是否存在
异同，并征求了诉讼代理律师、中国科学院过程工程研究所的专业意见。
菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所就（2018）沪 73 民
初 668 号侵害技术秘密纠纷案件出具了《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的
情况说明》：
“A、本案秘密点大多属于公知技术，缺乏技术秘密‘不为公众所知悉’的构成
要件，不成为法律意义上的‘技术秘密’；另有极少部分秘密点是否为公知技术，
需由鉴定机构进行鉴定。经‘公知技术’抗辩后，原告（上海华谊）主张的技术秘
密点的数量和范围将被极大地限缩，最后即使剩下少数并未被公开的技术信息点
而构成技术秘密的，还需要就菏泽华立实际使用的技术方案与该特定技术秘密点
是否相同或实质性相似进行技术比对或申请鉴定，即‘同一性’比对或鉴定。
B、即使最终通过比对或鉴定，菏泽华立实际使用的某技术方案与上海华谊
主张的某技术点存在相同或实质性相似的，菏泽华立还可以‘对其实际使用的技
术方案具备合法来源而不存在侵权’为由来进行抗辩。
C、即使在极端情况下，法院不接受菏泽华立的抗辩，判定个别被控历史技
术方案与上海华谊相同或实质性相似，据菏泽华立所述，菏泽华立已根据多年与
中科院合作的技术开发经验对涉及的技术方案进行技术革新形成了新的技术方
案，即便历史上的部分技术方案最终可能被判定侵权，法院也难以直接判决新的
技术方案停止从而导致现有生产线或新建生产线的停止运行。
D、我们以往代理数十起技术秘密类诉讼，未出现过被告因侵犯某一或某几
个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停产的裁判结果；我们也未
检索到被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全
面停止生产线运行的裁判结果。”
保荐机构及本所律师对中国科学院过程工程研究所相关人员进行了访谈。中
国科学院过程工程研究所被访谈人员认为，华谊公司提出的涉及侵权的技术秘密
点，根据查阅到的公开文献均有公开报道或类似公开报道；此类生产技术属于一
种公知技术，较难界定为技术秘密。
3）设置利益保护措施
为了进一步维护上市公司及中小股东利益，避免股东权益受到损害的风险，
从谨慎角度出发，齐翔腾达要求陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企
1-3-33
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“菏泽华立原股东”）、
原实际控制人及易达利签订相关协议承担技术侵权产生的全部赔偿及损失，主要
如下：
文件名称 具体条款
一、若因技术许可合同项下的技术构成侵权，并使齐翔腾达无法继续
使用该技术的，菏泽华立应按齐翔腾达要求返还齐翔腾达已支付的所
有技术许可使用费，菏泽华立实际控制人及易达利对上述费用承担连
带责任。
诉讼事宜《备忘录》
二、若因发生技术侵权，菏泽华立应将该实质性改进无偿授权给齐翔
腾达使用，上述技术合同继续履行。因技术改进延误齐翔腾达项目带
来损失的，菏泽华立应进行赔偿。菏泽华立实际控制人及易达利对上
述费用承担连带责任。
菏泽华立原股东承诺菏泽华立因本次增资完成之前发生的知识产权
《增资协议》 纠纷导致菏泽华立被要求赔偿的，菏泽华立原股东承诺向菏泽华立全
额补偿。
4）以上案件对发行人生产经营、财务状况及未来发展的影响
①对发行人生产经营、财务状况不构成重大影响
就（2018）沪 73 民初 668 号、（2018）沪 73 民初 1036 号案件的经济损失赔
偿请求，华谊公司请求判令汪青海、易达利、菏泽华立、赛鼎公司连带赔偿其经
济损失 9,940 万元，并承担其维权支出的鉴定费、公证费、律师费等合理费用 50
万元；请求判令汪青海、菏泽华立、齐翔腾达连带赔偿其经济损失及为本案支出
的合理费用 5,000 万元。上述金额合计 14,990 万元。
除经济损失赔偿请求外，上海华谊还请求汪青海、易达利、菏泽华立、赛鼎
公司、齐翔腾达停止侵权行为。
若发行人在本案件中败诉，在最极端的情况下（假设汪青海、易达利、赛鼎
公司等其他方均无任何赔偿能力，上述赔偿金额均由发行人承担）发行人需承担
14,990 万元的经济损失，占发行人最近一期经审计的净资产的比例约为 2.06%，
远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重大诉讼和仲裁金额标准，该项
经济损失不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，且发行
人仍可就该项经济损失向汪青海、易达利、赛鼎公司或菏泽华立原股东及其原实
际控制人追偿。
本案所涉技术秘密为生产甲基丙烯酸（MAA）和甲基丙烯酸甲脂（MMA）
产品的相关技术，报告期产生的收入及净利润占公司合并报表的比例较低；在最
1-3-34
极端情况下若菏泽华立被判败诉并完全停止生产经营，2019 年 1-9 月，菏泽华立
营业收入为 75,270.71 万元，占发行人合并报表营业收入的比例为 3.13%，对发
行人生产经营不构成重大影响。
②上述诉讼涉及的产品、业务仅为发行人众多产品中的一部分，对公司业务
发展影响较小
根据发行人提供的资料及发行人的说明，报告期内，公司主要从事对碳四原
料及碳三原料进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，
以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务。
在碳四领域，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺
酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工
企业之一；在碳三领域，发行人通过前次募投项目进入丙烯产品，近年来获得较
好收益，并将通过丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等项目进一步拓展碳三领域。
MMA 产品为发行人在现有完善的碳四产业链基础上，为进一步丰富其下游
应用领域而拓展的产品；在最极端情况下，如 MMA 业务完全停止生产经营，发
行人在碳四领域的优势地位不会受到影响，现有各类主要碳四产品如甲乙酮、顺
酐、丁二烯、MTBE、异辛烷等的生产运营不会受到影响；且发行人仍可通过拓
展碳四领域的其他产品，或碳三领域的丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等产品，不断丰
富下游产品应用领域、深化产业链延伸及多元化布局。
因此，本所律师认为，本次诉讼判令停止侵权不会对发行人的现有业务及未
来发展构成重大影响。
③上述案件不涉及本次募投项目
根据发行人提供的资料及发行人的说明，本次募投项目为 70 万吨/年丙烷脱
氢制丙烯项目，上述案件与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及。
由于上述两案件正在审理之中，法院尚未就上述两案件作出判决。截至本补
充法律意见书出具之日，上述两案件并未对公司生产经营、财务状况、未来发展
产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内齐翔腾达与有山化工委托合同纠纷案件，不
涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发行人核心专利、商标、
技术、主要产品及未来发展产生重大不利影响；有山化工的诉讼请求金额占发行
人最近一期净资产的比例较小，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的
1-3-35
重大诉讼和仲裁金额标准，即使本案败诉，对发行人的生产经营、财务状况、未
来发展也不会产生重大不利影响。
报告期内齐翔腾达、菏泽华立与上海华谊的技术秘密纠纷案件中，相关协议
已约定菏泽华立原股东、原实际控制人及易达利承担败诉产生的全部赔偿及损
失，且诉讼代理律师认为本案导致现有生产线或新建生产线停止运行的可能性较
小，即使本案败诉，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展也不会产生重大
不利影响。
五、《反馈意见》重点问题第 5 题
根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 29.9 亿元，将投资
于年产 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。请申请人补充说明并披露：（1）
募投项目是否履行审批、环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项
目是否一致；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合国家产业政策，
实施募投项目的人员和技术储备情况，是否取得实施募投项目的全部资质许
可；……请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得发行人本次募投项目的建设项目备案证明、建设项目环境影响报告
书审批意见；
2、取得发行人实施本次募投项目的全部资质或许可；
3、与发行人主要管理人员进行访谈。
（二）核查结论：
1、募投项目已履行审批、环评等程序，相关程序均在有效期限内，批准内
容与募投项目一致
经本所律师核查，发行人已分别于 2019 年 6 月、7 月完成发改委备案、环
评审批手续。具体情况如下表：
相关文件 备案部门 备案文号 有效期限
山东省建设项目备案证明 建设起止期限：
山东省发展和 2018-370300-26-
（项目名：淄博齐翔腾达化工股份有 2019 年至 2022
改革委员会 03-066927
限公司 70 万吨/年丙烷脱氢项目） 年
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公 淄博市生态环 淄环审[2019]46 5年
1-3-36
相关文件 备案部门 备案文号 有效期限
司 70 万吨/年丙烷脱氢项目环境影响 境局 号
报告书的审批意见
本所律师认为，发行人本次募投项目已履行审批、环评等程序，相关程序均
在有效期限内，且批准内容与募投项目相一致。
2、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合国家产业政策，实施募投项
目的人员和技术储备情况，是否取得实施募投项目的全部资质许可
（1）募投项目与公司主营业务的联系
根据发行人提供的资料及发行人的说明，公司自设立以来，一直从事石油化
工深加工业务，已建立起全面、完善的碳四深加工产业链。2016 年，公司混合
烷烃（C3/C4）脱氢装置投产，涉入碳三领域，实现了碳四各组分及碳三中丙烷
组分的充分利用。2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人的丙烯销售收入为
20,456.26 万元、70,618.63 万元、93,544.12 万元、64,213.56 万元，丙烯已成为公
司的主要产品之一。
本次募投项目为 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，系公司现有丙烯产
能的扩充，将进一步提升公司在丙烯行业中的地位，缓解公司丙烯产能不足的矛
盾，进一步深化公司在化工产业中的多元化布局；公司通过规模化采购、规模化
组织生产与销售工作，将进一步提升公司丙烯产品的竞争力，从而具有更强的抗
市场风险能力。
（2）本次募投项目符合国家产业政策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投向“70 万
吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目”符合国家产业政策，具体如下：
①根据工业和信息化部 2016 年 10 月颁布的《石化和化学工业发展规划（2016
－2020 年）》，其“专栏 9 基础产品强化保障工程”的“烯烃”一项中，明确提出要适
度发展丙烷脱氢制丙烯。
②根据国家发展改革委、财政部、商务部发布的《鼓励进口技术和产品目录
（2016 年版）》，“年产 45 万吨以上丙烷脱氢制丙烯及配套压缩机技术”属于鼓励
进口项目。
本所律师认为，本次募集资金投向符合国家产业政策。
（3）发行人已就本次募投项目进行充分的人员及技术储备
1-3-37
根据发行人提供的资料及发行人说明，在人员方面，公司在化工行业经营多
年，拥有丰富的产品技术和成熟的工艺流程，产品门类涵盖甲乙酮、顺酐、丙烯
等多种产品。在深耕化工行业的过程中，公司积累了与化工生产经营相关的人员
储备，现有员工 2,000 余人，涉及各工种 26 个门类。公司已建立全面的培训制
度，不断提升员工的技术能力，培训涵盖全体员工各岗位，形成了良好的人员储
备。
在技术方面，公司自 2016 年进入丙烯行业以来，已积累了丰富的生产实践
经验，形成对丙烷脱氢技术的消化、吸收、应用。本次公司已与 UOP 公司签订
70 万吨/年丙烷脱氢项目之专利特许与工程设计合同，从而获得了本次丙烷脱氢
项目的技术授权及服务支持。截至本补充法律意见书出具之日，公司已获得 UOP
公司交付的工艺包，并完成设计审查工作。
综上，本所律师认为，公司现有人员、技术水平足以满足本次募投项目的市
场需求。
（4）是否取得实施募投项目的全部资质许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目实施需要的资质许
可包括安全生产许可证、全国工业产品生产许可证。具体如下：
①安全生产许可证
发行人已就现有的丙烯产能取得编号为“（鲁）WH 安许证字〔2017〕030059
号”的安全生产许可证。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十四条 “新建企
业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通
过后 10 个工作日内提出。”的规定，由于本次募投项目将新增丙烯产能，发行人
将在本次募投项目安全生产许可证竣工验收后及时根据建成规模对安全生产许
可证申请变更，以确保本次募投项目顺利实施。
②全国工业产品生产许可证
发行人已就现有的丙烯产能取得编号为“（鲁）XK13-010-00036”的全国工业
产品生产许可证。
根据国家市场监督管理总局颁发的《危险化学品生产许可证实施细则（三）》
第十条、第十五条“现场实地核查时，企业申请取证的产品应正常生产”、“企业
申请的发证产品通过现场实地核查……报送省级工业产品生产许可证主管部门
1-3-38
批准。”的规定，由于本次募投项目将新增丙烯产能，发行人将在项目建成完毕，
开始试生产时相应申请对应规模的全国工业产品生产许可证，以确保本次募投项
目顺利实施。
本所律师认为，发行人取得实施募投项目的相关资质预计不存在障碍。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已履行审批、环评等程序，且程
序在有效期内，批准内容与募投项目相一致；本次募投项目将进一步提升公司在
丙烯行业中的地位，深化多元化布局，提升抗风险能力；本次募投项目符合国家
产业政策，发行人已进行充分的人员和技术储备，发行人已就现有的丙烯产能取
得与本次募投项目相关的资质许可，待募投项目试生产或竣工验收后将申请变更
相应的资质许可且不存在阻碍。
六、《反馈意见》一般问题第 2 题
根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市
公司股票的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充
说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅雪松集团 2018 年度审计报告及最近一期财务报表；
2、查阅齐翔集团与山东信托签订的质押合同；
3、取得雪松集团出具的承诺函和企业征信报告；
4、查阅雪松集团及发行人的发布的公告或公开资料等。
（二）核查结论：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 11 月 12 日，控股
股东齐翔集团持有的发行人股份中处于质押状态的股份数为 786,357,803 股，占
其所持公司股份总数的 79.06%，该质押系为齐翔集团之母公司雪松集团的贷款
提供担保。
1-3-39
截止目前，债务人雪松集团实力较强，具有清偿能力。齐翔集团质押股票的
平仓风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。具体
情况如下：
1、控股股东股票质押平仓风险较低，不会对其控股地位存在不利影响
（1）发行人控股股东股票质押原因、具体用途
根据发行人提供的资料及发布的公告，雪松集团是一家大型的综合性企业，
日常生产、经营过程中对于资金有一定需求，因此齐翔集团将其持有的部分上市
公司股票进行质押，为雪松集团向山东信托取得的贷款提供担保，该股权质押所
担保的贷款系用于补充雪松集团流动资金，该质押具体情况如下：
担保债权金 质押股数 质押开始日
质押到期日 质权人 用途
额（亿元） （股） 期
办理解除质 山东省国际
为其他贷款
60.00 786,357,803 2017.6.30 押登记手续 信托股份有
提供担保
之日 限公司
（2）约定的质权实现的情形
根据齐翔集团与山东信托签订的《山东信托君华集团集合资金信托计划之
质押合同》，约定的质权实现情形如下：
“1、债务人未按照主合同（贷款）的约定完全、按期、适当履行各项义务的，
质权人可以依法行使质权。
2、质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质物：
（1）与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖该质物所得的价款优先
受偿；
（2）若未与出质人就质权的实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、
变卖质物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，
直接变卖质物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质物
的，则出质人和质权人同意质物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
（3）按照法律法规规定向人民法院申请实现担保物权；
（4）法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。”
根据上述质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于债务人雪松集
团无法履行贷款主合同约定的义务。自齐翔集团办理股票质押以来，雪松集团均
按期严格履行合同约定，不存在违约的情形，出质人齐翔集团未出现质权实现或
需要采取其他补救措施的情形。
1-3-40
（3）雪松集团的财务状况和清偿能力
根据雪松集团所提供的财务资料，借款人雪松集团近两年的财务指标如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 7,620,547.50 5,968,820.80 5,322,214.85
归属于母公司所有
2,542,679.36 1,693,429.96 1,372,538.61
者权益合计（万元）
货币资金（万元） 495,889.39 318,340.45 442,209.31
资产负债率（%） 54.64 57.13 58.86
流动比率 1.70 1.65 1.17
速动比率 1.22 1.11 0.74
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 12,433,047.23 21,401,881.75 14,290,511.57
归属于母公司股东
55,782.29 149,768.14 178,636.66
的净利润（万元）
注：雪松集团 2017 年度及 2018 年度合并及母公司财务报告经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2018]第 1322 号及中喜审字[2019]第 1166 号标准无
保留意见的审计报告，雪松集团 2019 年半年度财务报表未经审计。
借款人雪松集团财务状况、盈利能力良好，实力较强，具有偿债能力；此外，
雪松集团信誉良好，根据雪松集团 2018 年公开发行公司债募集说明书，其主体
信用等级为 AA+，债券信用等级 AAA；根据雪松集团的《企业信用报告》，雪
松集团不存在债务违约或者延期支付的情形。因此，本所律师认为，齐翔集团为
雪松集团的借款提供股票质押担保的平仓风险较低。
（4）股价变动的影响
如上所述，雪松集团财务状况、盈利能力良好，实力较强，具有偿债能力，
且质权的实现仅限于雪松集团无法按照贷款主合同约定完全、按期、适当履行各
项义务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，未出现雪松集团不能按期偿付
本息的情形。
股价波动将导致先前质押的股份市值减少，质权人可能就此要求追加质押或
保证金，但齐翔集团不存在因股价波动导致质押股票被平仓的股权变动风险。经
本所律师查阅公开信息，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 12 日期间，发行人
股票收盘价总体在 6.21 元/股至 10.11 元/股之间波动，未发生控股股东所持公司
股份的价值低于其担保金额的情况。
1-3-41
本所律师认为，该股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更的可能
性较小。
（5）股票质押并不限制表决权
经本所律师核查，齐翔集团与山东信托签订的股票质押合同不存在限制被质押
股份表决权的内容，齐翔集团在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保
持其对发行人的正常经营和稳定管理，目前其股票质押情况不会对发行人产生不
利影响。
（6）发行人股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小
截至 2019 年 11 月 12 日，齐翔集团持有发行人 994,681,548 股股份，占发行
人总股本的 56.03%，为上市公司控股股东；除齐翔集团外，上市公司其他股东
直接持股比例均低于 5%，第二大股东直接持股比例仅为 3.07%，上市公司股权
比例较为集中，控制权发生转移的可能性较小。
基于上述，本所律师认为，雪松集团盈利能力、偿债实力较强，且信誉良好，
发行人股权质押平仓风险较低；同时该股权质押不限制表决权，且发行人股权集
中，因此发行人股权稳定，控制权发生转移的风险较低。
2、维持控制权稳定性的有效措施
（1）齐翔集团可采取有效措施规避违约处置风险
截至 2019 年 11 月 12 日，齐翔集团质押股份占其所持公司股份总数的
79.06%，尚有部分股票未进行质押，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，齐翔
集团亦可以采取追加质押股份、追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等
方式规避违约处置风险。
（2）雪松集团已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，齐翔集团之母公司
雪松集团出具书面承诺如下：
“1．本公司融资系出于合法的融资需求，未将融资所获得的资金用于非法用
途；
2．截至本承诺函出具日，本公司向山东信托进行的质押融资均处在正常履
行状态，不存在逾期归还本息的情形；
3．本公司将严格按照与山东信托的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付
融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致齐翔集团所持有齐翔
1-3-42
腾达的股票被质权人行使质押权；
4．若齐翔集团为本公司本次融资的提供质押的股票触及预警线或平仓线的，
本公司将积极与资金融出方协商，通过提前偿还、追加保证金或补充担保物等方
式努力避免出现质权人行使质押权，避免齐翔腾达的控股股东及实际控制人发生
变更。”
综上，本所律师认为，发行人经营状况良好，其控股股东齐翔集团之母公司
雪松集团实力较强，且已设置维护控制权稳定的措施，因此该质押情形不存在较
大幅度的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，能够保障发行人
控制权稳定。
七、《反馈意见》一般问题第 3 题
根据申请文件，上市公司及其子公司部分房产、土地未办妥产权证书、部
分租赁集体土地尚未完成权属变更等手续。请申请人补充说明并披露，上述房
产、土地的具体情况，未能办理产权证书的具体原因和主要障碍，是否存在不
能办理相关权属证明的风险，是否对公司日常经营产生重大不利影响，是否存
在因为违反相关房产、土地管理法律法规被处罚的风险。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、查阅发行人的《审计报告》及《2019 年第三季度报告》；
2、查阅发行人未办妥产权证书的建筑物的相关土地使用权证、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；
3、与发行人相关负责人就未办妥房产证书的建筑物情况进行访谈；
4、取得发行人未办妥产权证书的建筑物所在地规划、住建职能主管部门的
证明。
（二）核查结论：
1、目前未办理房产的具体情况及尚未办理的原因
（1）正在竣工验收的房屋建筑物
建设用地 建设工程 建设工程
建设 账面价值（万 土地使用
项目名称 规划许可 规划许可 施工许可 房屋性质
单位 元） 权证号
证号 证号 证号
1-3-43
建设用地 建设工程 建设工程
建设 账面价值（万 土地使用
项目名称 规划许可 规划许可 施工许可 房屋性质
单位 元） 权证号
证号 证号 证号
淄国用
行政、办
（2013） 地字第 建字第 临淄区专
发行 公室用
研发大楼 18,006.05 第 370305-2 370305-2 用
人 楼，部分
E01732 011-29 号 011-27 号 2015-020
用于出租
号
经本所律师核查，发行人已依法为研发大楼办理建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建设工程施工许可证，并通过消防验收。目前发行人正在办理
齐翔本部研发大楼的人防验收程序。
根据临淄区住房和城乡建设局于 2019 年 10 月 30 日出具的《证明》：“经我
局核查，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称‘齐翔腾达’）尚未办理不动
产权证书的研发大楼已取得临淄区专用 2015-020 的《建筑工程施工许可证》，目
前正在办理建设项目竣工验收备案手续。尚缺人防验收程序，待验收通过后，可
在我局办理项目竣工验收。”
本所律师认为，待人防验收通过后，发行人便可为研发大楼办理竣工验收手
续，研发大楼取得房产证书不存在法律障碍。
（2）在自有用地上建设，因未办齐规划许可证或施工许可证而尚未办理相
关房产证书的房屋建筑物
1）发行人未办证建筑
账面价值
项目名称 房屋类型
（万元）
分析化验楼、中央控制室、变电站等 3,835.88 行政办公、生产辅助建筑
维修楼、办公楼、综合楼 173.47 行政办公、生产辅助建筑
与装置连接的生产辅助用的
脱硫综合楼 272.69
构筑物
合计 4,282.04 -
发行人分析化验楼、中央控制室、变电站等主要房屋建筑均已取得了相应的
建设用地规划许可证（地字第 370305-2013-18 号、地字第 370305-2015-11 号、
地字第 370305-2013-16 号、地字第 370305-2015-23 号）或建设工程规划许可证
（建字第 370305-2015-63 号）。
1-3-44
此外，发行人有部分维修楼、办公楼、综合楼、构筑物等未办理相关手续，
但金额较小（截至 2019 年 9 月 30 日其账面价值合计为 446.16 万元），且用途主
要为生产辅助、行政办公，对发行人生产经营影响较小。
①是否存在不能办理相关权属证明的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》规定，上述房
产存在一定的不能办理相关权属证书的风险，但并不影响发行人对上述房屋的实
际占有和使用。上述房产均为发行人自行投资建设，建筑物均建设在发行人自有
工业用地上，不存在权属纠纷。上述房屋建筑物除未办理房屋产权证外，并不影
响发行人对上述房屋的实际占有和使用。
②主管部门确认意见
针对发行人存在未办证建筑的情形，主管部门确认意见如下：
发行人已取得临淄区自然资源局开具的《无违法证明》，证明自 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，淄博齐翔腾达化工股份有限公司在土地使用方面
严格遵守国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。
发行人已取得临淄区住房和城乡建设局开具的《无违法证明》，证明自 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，淄博齐翔腾达化工股份有限公司在工程建
设方面严格遵守国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人未办证建筑不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。
2）青岛思远未办证建筑
青岛思远目前尚有办公楼、泡沫站、装车站和研发楼未办理权属证书，青岛
思远未办证建筑截至 2019 年 9 月 30 日的账面价值合计 1,363.68 万元。
①是否存在不能办理相关权属证明的风险
上述在自有用地上建设的房屋建筑物已取得“青规黄建管字（2006）152 号”、
“建字第 370200200817226”建设工程规划许可证，但因其他手续未办理齐全而尚
未办理相关房产证书。上述房产存在一定的不能办理相关权属证明的风险，但并
不影响青岛思远对上述房屋的实际占有和使用。上述房产均为青岛思远自行投资
建设，建筑物均建设在发行自有工业用地上，不存在权属纠纷。上述建筑物除未
办理房屋产权证外，并不影响青岛思远对上述房屋的实际占有和使用。
1-3-45
②主管部门确认意见
青岛西海岸新区综合行政执法局出具了《证明》：“青岛思远化工有限公司
（统一社会信用代码：91370211724046135U）在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9
月 30 日期间，在我局法定职责范围内，未发现其有土地管理和规划领域而受到
行政处罚的记录。”
青岛市黄岛区住房和城乡建设局开具了《证明》：“经查询，青岛思远化工
有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，在我局法定职责范围内，未
发现其有违反国家法律、法规而受到行政处罚的记录”。
基于上述，本所律师认为，青岛思远未办证建筑不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响。
3）腾辉油脂未办证建筑
腾辉油脂目前尚有综合楼未办理权属证书，主要用于办公。截至 2019 年 9
月 30 日，其账面价值为 65.38 万元。
综合楼系发行人全资子公司腾辉油脂通过租赁临淄区南王镇南仇南居委会
的集体用地的建设项目，于 2009 年 3 月份建成并开始使用。该房产此前因在集
体用地上建设而未能办理权属证书，但腾辉油脂已于 2019 年 8 月 6 日取得该土
地使用权证书（证书编号：鲁（2019）淄博临淄区不动产权第 0011275 号）及建
设用地规划许可证（证书编号：地字第 370305-2019-71 号），目前正在积极办
理该房产权属证书的相关手续。
该房产存在一定的不能办理相关权属证明的风险，但因上述建筑物建设在腾
辉油脂自有工业用地上，且由腾辉油脂自行投资建设，不存在权属纠纷，除未办
理房屋产权证外，并不影响腾辉油脂对上述房屋的实际占有和使用；且其价值较
小，用途仅为生产辅助及行政办公，可替代性较强，因此该房产目前未办理权属
证书对发行人影响较小。
基于上述，本所律师认为，腾辉油脂未办证建筑不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响。
4）是否存在处罚风险，是否构成重大不利影响
①发行人及青岛思远、腾辉油脂被处罚的风险较小
上述房屋建筑物自建成以来一直被发行人及青岛思远、腾辉油脂占有和使
用，未曾收到主管部门要求发行人针对上述房屋建筑物办理权属登记的通知，亦
1-3-46
未曾因发行人未办理上述房屋建筑物权属证书而受到行政处罚。截至本补充法律
意见书出具之日，上述房屋建筑物均由发行人实际占有并使用，不存在权属纠纷。
因此，发行人及青岛思远、腾辉油脂被相关主管机构处罚的风险较小。
②对发行人及青岛思远、腾辉油脂的生产经营影响较小
上述房产均为生产辅助建筑或者行政办公建筑，不涉及发行人及其子公司青
岛思远、腾辉油脂的主要生产设施，可替代性好，发行人可根据需要在周边通过
自建或租赁的方式取得合规的建筑物使用；此外，由于上述房屋建筑金额较小，
占发行人净资产比例仅 0.69%，占比较低，故而不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
基于上述，本所律师认为，发行人及青岛思远、腾辉油脂的房屋建筑物因违
反法律、法规而存在处罚风险，但处罚风险较小，不会对发行人的生产经营产生
重大不利影响。
（3）因尚未取得土地使用权而未办理相关产权证书的建、构筑物
1）菏泽华立未办证建筑物
菏泽华立为发行人于 2019 年 1 月取得 51%股权的控股子公司。截至 2019 年
9 月 30 日，菏泽华立尚未办理权属证书的房屋建筑账面价值合计 2,085.90 万元；
其中，可替代性较强、用途为行政办公、生活的房屋建筑物账面价值为 1,359.39
万元，占菏泽华立未办理权属证书的房屋建筑账面价值比例为 65.17%；剩余主
要为生产辅助建筑及构筑物，其具体情况如下：
项目名称 账面价值（万元） 用途
综合楼、餐厅、招待所等 1,359.39 行政办公、生活
控制室、机房、锅炉房、仓库等 443.33 生产辅助
循环水站、变配电站 283.18 构筑物
合计 2,085.90 -
①未办理上述房屋建筑权属证书的原因
a.相关土地的权属证书尚未完成办理
根据发行人提供的资料及菏泽华立的说明，2012 年，菏泽华立与菏泽市经
济技术开发区管理委员会签订《协议书》，约定菏泽市经济技术开发区管理委员
会以工业出让的方式为菏泽华立提供项目计划用地 700 亩用于生产及销售
MMA、PMMA。截至目前，菏泽华立已就其中的 177.11 亩土地取得“菏国用（2015）
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第 15533 号”、“菏国用（2015）第 15534 号”、“菏国用（2015）第 15535 号”土
地使用权证。
截至目前，除上述已取得土地使用权证的情形外，菏泽华立根据与菏泽市经
济技术开发区管理委员会签署的协议确定占有和使用 233.47 亩土地；菏泽华立
已于 2018 年 11 月缴纳了建设用地有偿使用费、征地保证金等款项，剩余相关手
续正在办理中。
b.城乡规划正在重新编制
菏泽市经济技术开发区管理委员会已于 2019 年 10 月 17 日出具说明：“由于
菏泽市相关部门正在编制《菏泽市城市总体规划（2018-2035）》，菏泽华立存
在在‘菏国用（2015）第 15533 号’、‘菏国用（2015）第 15534 号’、‘菏国用（2015）
第 15535 号’及其他在未办理土地使用权证的土地上建设但未办理建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证的情形，以上行为符合我辖区现行政策的要求，我
辖区内的相关政府部门不会对菏泽华立进行处罚或拆除，待政策及规划要求明确
后，我单位会协调辖区内相关部门为符合规划条件的建筑物补办规划许可并办理
产权证书。
对于以上情形，经我单位与相关部门核实，不会对菏泽华立进行处罚或拆除。
菏泽华立自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反我辖区国土、规划、建设方面的重
大违法行为。”
由于相关土地的权属证书尚未完成办理以及菏泽市当地城乡规划正在编制
的原因，菏泽华立上述建、构筑物尚未取得权属证书。
②主管部门确认意见
2019 年 10 月 28 日，菏泽市自然资源与规划局开发区分局出具《证明》：“菏
泽华立新材料有限公司成立于 2012 年 5 月，位于菏泽市经济开发区境内，统一
社会信用代码 91371700595232467W，该公司近三年来未受到过我局的行政处
罚。”
2019 年 10 月 28 日，菏泽市开发区建设局出具《证明》：“菏泽华立新材料
有限公司成立于 2012 年 5 月，位于菏泽市经济开发区境内，统一社会信用代码
91371700595232467W，该公司近三年来未受到过我局的行政处罚。”
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2019 年 10 月 29 日，菏泽市城市管理局出具《证明》：“菏泽华立新材料有
限公司成立于 2012 年 5 月，位于菏泽市经济开发区境内，统一社会信用代码
91371700595232467W，该公司近三年来未受到过我局的行政处罚。”
③菏泽华立原控股股东陈新建已出具承诺
对于菏泽华立存在的未办理产权证书的情况，菏泽华立原控股股东陈新建已
对此出具承诺：“若菏泽华立因使用的土地及房屋未办理产权证明，违反土地、
房屋管理相关法律、行政法规及规范性文件而受到相关个人/法人或被相关土地、
房屋主管部门的追偿或处罚的，本人同意以自身资产无条件全额承担菏泽华立因
该处罚带来的全部经济损失。”
④是否存在不能办理相关权属证书的风险、处罚风险，是否构成重大不利影
响
a.存在一定的不能办理相关权属证书的风险，但被处罚的风险较小
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，对于尚未取得权属证书的土地，
菏泽华立已缴纳了部分建设用地有偿使用费、征地保证金等款项，剩余手续正在
办理中。
本所律师认为，对于尚未取得权属证书的房屋建筑，存在一定的不能办理相
关权属证书的风险。对此，菏泽市经济技术开发区管理委员会已出具说明：“…
我辖区内的相关政府部门不会对菏泽华立进行处罚或拆除，待政策及规划要求明
确后，我单位会协调辖区内相关部门为符合规划条件的建筑物补办规划许可并办
理产权证书。对于以上情形，经我单位与相关部门核实，不会对菏泽华立进行处
罚或拆除。菏泽华立自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反我辖区国土、规划、建
设方面的重大违法行为。”
因此，本所律师认为，菏泽华立被相关主管机构处罚的风险较小。
b.对发行人不构成重大不利影响
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述房产均为生产辅助建筑、行
政办公或者生活设施，不涉及发行人及其子公司的主要生产设施，且金额较小，
占发行人净资产比例仅 0.26%；同时，发行人已要求菏泽华立原股东陈新建出具
相关承诺，保护发行人利益。
本所律师认为，菏泽华立上述情形对发行人日常生产经营不构成重大不利影
响。
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2）齐鲁科力未办证建筑
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，齐鲁科力的十处职工宿舍系于
2008 年至 2010 年期间通过协议受让的方式取得的房屋建筑物，因其土地性质不
属于建设用地故而无法办理房产证。由于上述房产不属于齐鲁科力主要的生产经
营性资产且资产价值较低（截至 2019 年 9 月 30 日账面价值 70.48 万元），占发
行人净资产比例较小，且齐鲁科力亦可通过租赁、购买或自建等方式解决员工住
宿问题，该等房产无法取得房产证不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
本所律师认为，齐鲁科力的房屋建筑物因土地性质不属于建设用地而无法办
理房产证，但该等房屋建筑物不属于主要的生产经营性资产且资产价值较低，该
等房屋建筑物无法取得房产证不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，菏泽华立因尚未取得土地使用权而未办理相关产权证
书的建、构筑物存在一定的不能办理相关权属证书的风险，但被处罚的风险较小，
齐鲁科力的房屋建筑物因土地性质不属于建设用地而无法办理房产证。因以上房
屋建筑物为生产辅助建筑、行政办公、生活设施或非主要生产经营性资产，且取
得了行政主管部门的确认意见，该等房屋建筑物无法取得房产证不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。
2、发行人控股股东已出具承诺，保护中小投资者利益
为充分保护中小投资者利益，发行人控股股东齐翔集团承诺：“若因发行人
的房屋、土地存在产权瑕疵等原因而导致发行人受到行政处罚，被责令拆除或其
他不利影响，齐翔集团将全额补偿发行人因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行
人造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人已对发行人房屋、土地尚未取得相关权属证书
的情形进行了充分披露；对于未取得权属证书的土地，发行人目前正在履行办理
取得相应权属证书的程序；发行人目前未取得权属证书的房屋建筑物均不涉及发
行人主要的生产设施，且发行人控股股东已出具承诺，保护中小投资者利益。故
此，上述情形不会对公司的正常生产经营及本次发行构成重大不利影响。
八、《反馈意见》一般问题第 4 题：
请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司
对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担保方是
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否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
1、取得了发行人出具的确认文件；
2、查阅发行人 2016 年度至 2018 年度的审计报告、2019 年第三季度报告及
相关公告文件；
3、查阅发行人相关担保事项涉及的担保合同、董事会和股东大会等会议资
料、独立董事所发表的独立意见及其他公开披露文件；
4、查阅发行人及其子公司信用报告等资料。
（二）核查结论：
经核查，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，发行人除对下属子公
司提供担保外，不存在对其他企业提供担保的情形；发行人下属子公司除为发行
人提供担保外，不存在为其他企业提供担保的情形。发行人为下属子公司提供担
保及下属子公司为发行人提供担保已履行规定的决策程序并按照要求进行信息
披露。
本所律师认为，报告期内，发行人除对下属子公司提供担保外，不存在对其
他企业提供担保的情形；发行人下属子公司除为发行人提供担保外，不存在为其
他企业提供担保的情形。发行人为下属子公司提供担保及下属子公司为发行人提
供担保已履行规定的决策程序并按照要求进行信息披露。
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第二部分 对发行人相关事项的补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
有关事宜已经获得了本部权利机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人尚需取
得中国证监会有关本次发行的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法
存续；其股票依法在深交所上市交易；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公
司章程》，发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券
的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3、根据中喜会计师为发行人出具的中喜专审字【2019】第 0179 号《淄博齐
翔腾达化工股份有限公司 2018 年内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制
度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
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在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版）、
发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人
在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第
（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 502,435,458.66 元、849,611,977.45 元和 842,910,151.85
元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 479,056,287.34 元、
819,043,839.00 元和 790,204,280.81 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行
人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》及《审计报告》，并经本所律师
核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非
关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重
依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规
定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、股东大会及董
1-3-53
事会会议文件、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、经发
行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主
营业务为从事原料碳四及原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品
的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务，不属于《产
业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近
三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 479,056,287.34 元、819,043,839.00 元和 790,204,280.81
元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.75%、99.21%
和 99.11%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据《审计报告》、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，
投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、发行人出具的
说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权等资产的权属证
书文件并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人重
要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项
的规定：
（1）根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行
版）、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对外担保行为（对子公司担保除
1-3-54
外）；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人向中
国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版），并经本所律师通过对
发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可
能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经本所律师核查，发行人最近 24 个月内未曾公开发行证券，不存在《管
理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审
计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，现
金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度以现金方式分配的利润分别为 88,760,462.65 元、213,025,110.36
元和 159,768,832.77 元，累计分配利润数为 461,554,405.78 元。根据《审计报告》，
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的可分配利润分别为 502,435,458.66
元、849,611,977.45 元和 842,910,151.85 元，年均可分配利润为 731,652,529.32
元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
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诺、临淄区市场监督管理局、国家税务总局淄博齐鲁化学工业园区税务局、临淄
区自然资源局、淄博市临淄区应急管理局、临淄区住房和城乡建设局、淄博市住
房公积金管理中心齐鲁石化分中心、淄博海关及各重要子公司所在地等相关部门
出具的证明文件，并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通
过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三
十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证
券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）
违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的
行为 ，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规
定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》的规定：
1、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次发行可转换公司债券
募集资金数额不超过 299,000.00 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超
过发行人本次拟以募集资金投资的项目资金需求数额 299,000.00 万元，符合《管
理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目
为投资建设 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，符合《管理办法》第
十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为投资建设 70 万吨丙
烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，该项目已在相关权力机关备案，并已经取得
了环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理法等法律
和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金均用于发行人主营业务，不存在
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
1-3-56
投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将
存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》及中喜会计师出具的中喜专审字【2019】第 0608 号《关于淄
博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》
第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，并经
本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（六）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为
7,290,026,397.77 元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据中喜会计师出具的中喜专审字【2019】第 0609 号《淄博齐翔腾
达化工股份有限公司关于非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核
报告》及发行人出具的说明，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均
净资产收益率分别为 8.67%、13.57%、12.13%；扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别为 8.27%、13.12%、11.37%。以扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十
四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人公司债券余
额为 0 元。根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，发
行人净资产为 7,596,821,188.55 元（未经审计）。根据发行人 2019 年第二次临时
股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人
本次发行可转换公司债券金额为 299,000.00 万元。以 2019 年 9 月 30 日为计算口
径，本次发行后，发行人累计债券余额为 299,000.00 万元，占发行人净资产的
39.36%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第
一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现
的可分配利润分别为 502,435,458.66 元、849,611,977.45 元和 842,910,151.85 元，
年均可分配利润为 731,652,529.32 元。根据发行人 2019 年第二次临时股东大会
通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，
发行人本次发行的可转换公司债券金额为 299,000.00 万元，最终确定的债券利率
将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款
第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的
其他条件：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十
1-3-58
五条的规定。
2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，最
终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第
一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用进行信用评级和
跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人将在本次发行的可
转换公司债券到期日之后的五个交易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债
券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行可转换
公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件，前述规定符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为
7,290,026,397.77 元，本次发行的可转换公司债券不提供担保符合《管理办法》
第二十条的规定。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会
根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公
司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投
资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该
1-3-59
变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足
后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。经本所律师审查，以上约定内容符合《管
理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，若
在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规
定。
综上所述，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的
实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系由腾达有限于 2007 年 10 月 26 日整体变更设立而来，其
设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在法律纠纷和风险。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
1-3-60
中详细披露了发行人的独立性，认为发行人具有完整的业务体系和直接面对市场
的独立经营能力。发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生不利变化，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合独立性的要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人由腾达有限整体变更为股份有限公司时，有
淄博齐翔石油化工集团有限公司、鑫方家投资有限公司、车成聚、旭光兆宇科技
有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、山东富丰化工股份有限公司、青岛理
想科技发展有限公司等 7 名发起人股东，发起人均具备法律法规规定的担任发起
人或进行出资的资格。作为持有发行人股份的发行人发起人均具有完全民事行为
能力，均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格。
（二）经本所律师核查，上述发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，张劲直接及间接持有及控制雪松集
团 100%的股权，鉴于雪松集团持有齐翔集团 80%股权、齐翔集团为发行人的第
一大股东和控股股东且未发生变更，张劲于 2016 年 12 月 28 日成为发行人的实
际控制人。经核查，本所律师认为，该等变化对发行人本次公开发行可转换公司
债券不构成实质性影响。
（四）经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；腾达有限拥有的资产或权利的
权属已经依法转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
（五）经核查，本所律师认为，在发行人整体变更过程中，不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人由腾达有限整体变更时的股权设置、股本结
构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和
工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。
1-3-61
（二）本所律师在《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”中披露
了发行人整体变更为股份有限公司后于 2010 年 5 月首次公开发行股票、2011 年
度公积金转增股本、2012 年度公积金转增股本、2014 年公开发行可转换公司债
券、2015 年度可转换公司债券转股及赎回、2015 年度公积金转增本、2015 年 7
月发行股份及支付现金购买高步良等 49 名交易对方合计持有的齐鲁科力 99%股
权并募集配套资金、2016 年度公积金转增股本等股权变动情况，本所律师认为，
发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要
的法律手续。除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人
股本未发生其他变动。
（三）发行人控股股东齐翔集团所持有的发行人股份中处于质押状态的比例
较高，主要系其母公司雪松集团生产经营需要质押融资所致，雪松集团截至 2018
年末经审计的资产总额为 596.88 亿元，归属于母公司所有者权益为 169.34 亿元，
雪松集团财务状况良好，偿债能力较强，具有较好的贷款清偿能力，上市公司股
份被处置的风险较小；同时，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人控股股东齐翔集团
持有发行人 56.03%股份，而其余股东直接持股比例均在 5%以下，因此，齐翔集
团所持有的发行人股份质押不会影响上市公司控制权，本次股票质押对发行人控
股股东、实际控制人控制权的影响较小。关于控股股东股票质押的具体内容请参
阅本补充法律意见书“第一部分 证监会反馈意见回复”之“六、《反馈意见》一般
问题第 2 题”。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方
式、主营业务等未发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的
资质及其他相关证书情况如下：
序
证书名称 发证机关 证书编号 有效期限/颁发时间 持有人
号
环境管理 北京航协认
1 体系认证 证中心有限 03419E30379R0M 2019.9.16-2022.9.15 腾辉油脂
证书 责任公司
1-3-62
职业健康
北京航协认
安全管理
2 证中心有限 03419S20305R0M 2019.9.16-2021.3.11 腾辉油脂
体系认证
责任公司
证书
对外贸易 对外贸易经
3 经营者备 营者备案登 03537649 2019.07.02 齐鲁科力
案登记表 记机关
（三）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人境外分支机构情况未
发生变化。
（四）根据《审计报告》并经核查，发行人主要从事原料碳四和原料碳三进
行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售；自 2017 年起，
发行人开始新增从事化工产品等领域的大宗商品供应链服务，其主营业务收入占
总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营能力的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为齐翔集团，实
际控制人为张劲。
2、持有 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至 2019 年 11 月 12 日，除控股股东齐翔集团外，其他
持有发行人 5%以上股份的股东为车成聚。
截至 2019 年 11 月 12 日，车成聚直接持有发行人 3.07%股份，其通过齐翔
集团间接持有发行人 11.21%股份，合计持有发行人 14.28%的股份，是持有发行
人 5%以上股份的股东。
3、实际控制人控制的其他企业
经核查，补充核查期间，实际控制人控制的企业新增情况如下：
实际从事的
序号 公司名称 与齐翔腾达的关系
主要业务
金融类供应
1 济源市弘珺供应链管理有限公司 实际控制人控制的其他企业
链业务
1-3-63
实际从事的
序号 公司名称 与齐翔腾达的关系
主要业务
2 深圳梓骏投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的其他企业
3 广州梓凯投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的其他企业
4 广州梓骏投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的其他企业
5 广州梓瑞投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的其他企业
6 广州奥维投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的其他企业
7 广州钧投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的其他企业
8 广州华振企业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业
9 成都雪瓴企业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业
10 江西银湾物业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业
11 广西银湾物业服务有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业
12 江西建达企业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的其他企业
4、控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业
（1）境内全资或控股子公司、参股公司情况
经核查，补充核查期间，发行人无新增的境内全资或控股子公司、参股公司。
（2）境外全资或控股子公司、参股公司情况
经核查，补充核查期间，发行人无新增的境外全资或控股子公司、参股公司。
5、董事、监事、高级管理人员
经核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原董事会秘书祝
振茂先生因工作调整，申请辞去公司第四届董事会秘书职务，辞职后，祝振茂先
生仍在公司担任董事、副总经理职务。2019 年 10 月 11 日，发行人董事会同意
聘任张军先生作为公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。具体情况见本补
充法律意见书“第二部分 对发行人相关事项的补充核查”之“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、其他关联方
发行人的其他关联方包括：董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；关联自然人直接
或间接控制，或在发行人及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业。
经核查，补充核查期间，发行人无新增的其他关联方。
1-3-64
（二）关联交易
根据《审计报告》、《2019 年三季度报告》及发行人提供的其他文件，发
行人及其控股子公司与关联方（除发行人及其控股子公司外）之间在补充核查期
间发生的除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
关联交易定价方
时间 关联方名称 关联交易内容 交易金额（元）
式及决策程序
新齐翔设备 工程检修、劳务 市场价 90,825,091.46
新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 1,253,879.5
Estate Holdings
2019 年 1-9 总部管理费用 市场价 4,272,624.84
PTE. LTD.
月 BTS
TANKERS 运费 市场价 3,559,138.94
PTE. LTD.
易达利 硫酸 市场价 48,696.21
2、出售商品、提供劳务
关联交易定价方
时间 关联方名称 关联交易内容 交易金额（元）
式及决策程序
齐翔资产 蒸汽 市场价 4,479,389.09
新齐翔设备 蒸汽 市场价 12,027.61
Estate Holdings
2019 年 1-9 总部管理费 市场价 879,117.07
PTE. LTD.
月 BTS
TANKERS 总部管理费 市场价 325,771.14
PTE LTD
易达利 MAO 等 市场价 22,407,821.31
3、关联租赁情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增的关联租赁情况。
4、关联担保情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增的关联担保情况。
5、关联方资金往来情况
补充核查期间，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
时间 关联方名称 科目内容 账面余额（元）
新齐翔设备 其他应收款 1,000.00
BTS TANKERS PTE. LTD. 其他应收款 1,373,970.94
齐翔资产 其他应收款 106,746.81
易达利 其他应收款 30,610,067.80
2019 年 9 月 30 日
新齐翔设备 应付账款 54,027,809.92
齐翔资产 应付账款 6,779.00
新齐翔设备 其他应付款 1,130.00
BTS TANKERS PTE. LTD. 其他应付款 353,729.87
6、关联方资金拆借情况
1-3-65
经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增的关联方资金拆借情况。
本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
根据本所律师的审查及发行人所作的情况说明，发行人与各关联方订立的其
他各类合同/协议，亦是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，
均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在有损害发行人及其股东权
益的条款。
根据本所律师对发行人相关董事会决议和股东大会决议的审查，发行人的独
立董事依法就发行人的重大关联交易事宜发表了独立意见，关联方依法回避关联
交易议案的表决，符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和发行人章程的相关规定。
本所律师认为，补充核查期间，发行人的关联交易是公允的，不存在损害发
行人和其他股东利益的情况。同时，发行人控股股东、实际控制人均已作出关于
规范和减少关联交易的承诺，本所律师认为，发行人采取的规范和减少关联交易
的措施是有效的。
（四）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其所控
制的企业之间的同业竞争情况未有其他变化；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间的定期报
告、公告及相关的财务文件的审查，发行人披露了其与关联方的关联交易，并依
法履行了关联交易的决策程序以保证关联交易的公允性。
在发行人《募集说明书》中，披露了发行人有关的关联交易协议以及关于避
免同业竞争的有关承诺。
1-3-66
发行人对有关关联交易和避免同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易的定价、决策程序及关联交易的
披露均符合现行法律法规的有关规定；发行人与控股股东及其控制的法人之间不
存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人在补充核查期间的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、
注册商标、专利权、主要生产经营设备等未发生重大变化。除在《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中已披露发行人主要财产外，补充
核查期间，发行人新增的土地使用权、专利权、商标权情况如下：
（一）土地使用权
序 使用 使用权 他项
土地证编号 座落 面积（㎡） 类型
号 权人 终止日期 权利
鲁（2019）淄博临
腾辉 临淄区金山镇南 2069 年 7 工业
1 淄区不动产权第 33,423.7 无
油脂 仇村西 月 24 日 用地
0011275 号
（二）专利权
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利权期限 专利号
号 类型 方式
低碳烷烃脱氢反
实用 2018.09.04 至 原始
1 应生成气净化装 齐翔腾达 ZL201821441712.7
新型 2028.09.03 取得
置
丁烯氧化脱氢反 实用 2018.12.18 至 原始
2 齐翔腾达 ZL201822127741.2
应装置 新型 2028.12.17 取得
循环流化床锅炉 实用 2018.11.23 至 原始
3 齐翔腾达 ZL201821942100.6
飞灰复燃装置 新型 2028.11.22 取得
齐翔腾达、
由 MTBE 装置改
丹东明珠 实用 2018.12.13 至 原始
4 造转化的异丁烯 ZL201822092683.4
特种树脂 新型 2028.12.12 取得
叠合系统装置
有限公司
负载型催化剂及 2016.11.07 至 原始
5 齐鲁科力 发明 ZL201610975802.3
其用途 2036.11.06 取得
一种钛基硫磺回
2017.01.13 至 原始
6 收催化剂及其制 齐鲁科力 发明 ZL201710025798.9
2037.01.12 取得
备方法
（三）商标权
序号 商标 所有权人 注册号 核定使用商品类别 有效期限
1-3-67
序号 商标 所有权人 注册号 核定使用商品类别 有效期限
1 齐鲁科力 5940564 第1类 2030.01.06
2 齐鲁科力 5886582 第1类 2029.12.27
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师核查，
本所律师认为，补充核查期间，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除正在申请
中的专利及尚未取得不动产权证书的资产外，需要取得产权证书的资产已取得了
有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司尚未
取得房屋产权证书的资产不属于发行人的主要经营资产，尚未取得产权证书不构
成本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大商务合同
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其子公司新增的正在履行的与境内金融机构签署的主要授信、借款、担保
合同如下：
1、齐翔腾达与中国农业银行股份有限公司的借款合同
（1）2019 年 7 月 18 日，齐翔腾达与中国农业银行股份有限公司淄博临淄
支行签订合同编号为“37010120190004990”的《中国农业银行股份有限公司流动
资金借款合同》，齐翔腾达借款 10,000 万元用于购醚后碳四液化石油气等，借
款期限为一年，借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 4bp 确定，
直到借款到期日。
（2）2019 年 8 月 12 日，齐翔腾达与中国农业银行股份有限公司淄博临淄
支行签订合同编号为“37010120190005447”的《中国农业银行股份有限公司流动
资金借款合同》，齐翔腾达借款 10,000 万元用于购醚后碳四液化石油气等，借
款期限为一年，借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 4bp 确定，
直到借款到期日。
1-3-68
（3）2019 年 8 月 19 日，齐翔腾达与中国农业银行股份有限公司淄博临淄
支行签订合同编号为“37010120190005591”的《中国农业银行股份有限公司流动
资金借款合同》，齐翔腾达借款 10,000 万元用于购醚后碳四液化石油气等，借
款期限为一年，借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 4bp 确定，
直到借款到期日。
2、齐翔腾达与交通银行股份有限公司的借款合同
2019 年 9 月 30 日，齐翔腾达与交通银行股份有限公司淄博分行签订编号为
“21909LN15627639”的《流动资金借款合同》，齐翔腾达借款 15,000 万元用于购
丁烷，借款期限自 2019 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 28 日。
（二）侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》、发行人未经审计的财务报表并经本所律师核查，截
至 2019 年 9 月 30 日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在重大
债权债务关系。
2、根据《审计报告》、发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用
报告》（银行版）、《2019 年三季度报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 9
月 30 日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在相互提供担保的
情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的《2019 三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人
大额其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，无持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、
分立、增资、减资、重大资产收购或出售行为。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人亦无进行资产转换、资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
1-3-69
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的《公
司章程》修订情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》
进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范
性文件的要求，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对股东大
会、董事会、监事会议事规则进行修改。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人具有健全的组织机构，已建立较为完善的内部控制制度，各机构或职能部门相
互配合、相关监督，能够保证发行人的规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事
和高级管理人员未发生变动。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章
程》的有关规定，其职权范围不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形
根据发行人的公告文件，原董事会秘书祝振茂先生因工作调整，申请辞去公
司第四届董事会秘书职务，辞职后，祝振茂先生仍在公司担任董事、副总经理职
务。2019 年 10 月 11 日，发行人召开的第四届临时董事会第二十六次会议审议
通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会提名及审
核，董事会同意聘任张军先生作为公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致，
公司独立董事已就本次聘任董事会秘书事宜发表了同意的独立意见。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，补充核查期间，发
行人执行的主要税种、税率未发生变动，不存在违反法律、法规和规范性文件规
定的情形。发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司所享受的财政补贴信息如
下：
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序号 主体 补助名称 发生金额（元）
1 齐翔腾达 烷烃脱氢项目(10231 万) 7,673,249.97
2 齐翔腾达 45 万吨烷烃脱氢项目(1070 万) 802,500.03
3 齐翔腾达 丁二烯项目(11707 万) 10,131,648.03
4 齐翔腾达 外管廊项目(400 万) 299,999.97
5 齐翔腾达 烷烃脱氢项目贷款贴息（278 万） 208,500.03
6 齐翔腾达 锅炉超低排放补助项目 1,080,000.00
7 齐翔腾达 临淄区财政局 2018 年度污水处理服务费 4,811,296.00
临淄区财政局两化融合企业技术改造专项资金奖
8 齐翔腾达 300,000.00
励
9 齐翔腾达 财政局补助资金 603,000.00
10 齐翔腾达 财政硕士博士生生活补贴 96,000.00
11 齐翔腾达 财政局重点地区污染治理补助资金 3,330,000.00
12 齐翔腾达 经信局技术改造及产业集群 1,923,900.00
13 齐翔腾达 科技创新发展基金 9,699,600.00
14 齐翔腾达 专利发展转型基金 103,000.00
15 齐翔腾达 山东省新跨越民营企业补助资金 1,000,000.00
16 青岛思远 稳岗补助 104,790.74
17 青岛思远 安全责任险 25,632.08
18 齐鲁科力 研发补助基金 336,800.00
19 齐鲁科力 财政补助创新券 120,000.00
20 广州供应链 广州开发区一次性落户奖励 8,000,000.00
21 - 其它 75,946.33
合计 50,725,863.18
本所律师认为，发行人及其子公司在补充核查期间所享受的财政补贴具有相
应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无重大税务违法行为，不
存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
不存在因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到处罚的情
况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行募集资金的运用未发生变更。发行人本次募集资金投资项目已经
相关政府主管部门备案，相关项目由发行人或其子公司独立实施，不涉及与他人
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的合作，不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金
的运用合法，项目的实施不存在法律阻碍；发行人本次发行募集资金用途不存在
违反国家产业政策、环境保护、投资管理以及其他法律、法规和规范性文件规定
的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人业务发展目标未发生变更，该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在对本次
发行造成实质性影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，
现作如下声明：
1、本所经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见
书无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的内容无异
议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、经核查，本所律师认为，《募集说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《关
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于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及其他有关法律、法规、规章和中国
证监会颁布的规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件；
（二）《募集说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的内容准确、适当。
（三）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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