广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二〇二〇年五月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《第 12
号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2019 年 8 月 26 日出具《律师工作报
告》、《法律意见书》，并于 2019 年 10 月 8 日就发行人 2019 年 4 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日期间所涉及的法律事项出具《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾
达化工股份有限公司公开发行可转换债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019 年 11 月 17 日就《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（192331 号）及《补充法律意见书（一）》出具
后截至 2019 年 9 月 30 日期间所涉及的法律事项进行补充核查，出具《补充法律
意见书（二）》，于 2020 年 1 月就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（192331 号）及《补充法律意见书（二）》中说明相关事项进行增补，
并出具《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转
换债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会的要求，本所律师就《关于做好齐翔腾达公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”）及《补充法律意见书（三）》
出具后截至 2019 年 12 月 31 日期间或本补充意见书出具之日所涉及的法律事项
进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律
3-2
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法
律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所使用简称的
含义相同。
本所律师是依据《第 12 号编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出
具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书及必需的原始书
在材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、
准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章
均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有
文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供
的证言出具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律
师愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意发行人在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监
会审核的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关
内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
3-3
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
3-4
正 文
第一部分 《准备工作函》回复
第二题：关于未决诉讼。
关于未决诉讼。目前，申请人存在多起未决诉讼事项。其中，有山化工因
委托经营合同纠纷起诉申请人，要求赔偿经济损失 6,816.69 万元；前述案件一
审胜诉后又被裁定撤销重审，目前尚处于一审审理中。上海华谊因技术纠纷起
诉申请人及其子公司菏泽华立，申请人 2019 年 1 月收购菏泽华立时已知晓相关
诉讼，收购形成商誉 4.24 亿元；申请人称，该诉讼可能需承担最高 14,990 万元
的经济损失，且被要求停止侵权。就前述未决诉讼，申请人均未计提预计负债。
请申请人说明：（1）高院裁定有山化工案件重审的原因，申请人是否存在
败诉风险，可能对申请人生产经营、财务状况的具体影响，……（2）申请人在
知晓上海华谊相关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因
及合理性；股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响；
股权收购时相关诉讼事项是否按照规定履行了信息披露义务；（3）技术纠纷诉
讼的最近新进展、尚待程序以及预计了结时间；结合经办律师对诉讼的专业意
见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额，……（5）说明菏泽华立原股东
等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保护措施是否具有可行
性，相关协议的审议程序及信息披露是否符合相关规定；（6）结合上述问题 2
至 5，量化分析相关诉讼败诉对申请人及其菏泽华立的具体影响，是否对本次发
行构成实质障碍。请保荐机构、申请人律师针对上述问题说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
核查程序：
本所律师履行了下述核查程序：
（一）查阅有山化工与齐翔腾达委托合同纠纷案件历次判决、裁定文件；取
得菏泽华立经办律师出具的《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的情况说明》、
《关于上海华谊与菏泽华立、齐翔腾达等主体侵害技术秘密纠纷案件的情况说
明》；
（二）查阅发行人增资及收购菏泽华立时的《资产评估报告》、《增资协议》、
3-5
《股权转让协议》；查阅菏泽华立原股东陈新建等出具的诉讼事宜《备忘录》、
菏泽华立剩余 49%股权的《股权质押合同》及相应的《私营股权出质设立登记通
知书》；查阅菏泽华立原实控人陈新建 9,000 万元知识产权纠纷保证金的相关文
件；查阅菏泽华立及发行人制定涉诉技术秘密点的替代改造方案。
（三）查阅中国科学院过程工程研究所与易达利签订的《技术开发（合作）
合同》、《技术开发（委托）合同》及《关于中国科学院过程工程研究所与山东
易达利化工有限公司合作事项说明》，并对中国科学院过程工程研究所的相关人
员进行访谈；查阅易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》及相应的
《山东省技术合同认定登记审核证明》；
（四）查阅齐翔腾达收购菏泽华立的款项支付凭证（增资款、股权转让款）；
查阅菏泽华立截至 2019 年 12 月 31 日的审计报告。
核查结论：
一、高院裁定有山化工案件重审的原因，申请人是否存在败诉风险，可能对
申请人生产经营、财务状况的具体影响
（一）发行人与有山化工诉讼背景、历史及重审原因
1、发行人与有山化工的诉讼背景
根据发行人说明并经本所律师核查，2010 年 10 月份，发行人与有山化工股
东夏军伟、毛进池协商转让有山化工股权事宜并与夏军伟、毛进池签订《股权转
让协议》，拟在有山化工投产碳四综合利用项目。2010 年 11 月 23 日，发行人
代表与有山化工代表签订“生产经营工作交接会纪要”，有山化工据此认为其与
发行人存在委托接管合同关系。
发行人主张：2010 年 12 月，由于有山化工经营范围发生了重大变更、没有
安全生产经营资质、MTBE 项目没有进行环保申请和验收，导致装置无法开工生
产，从而使得 6 万吨/年丁烯装置无法建设，不能达到协议约定的受让股权的目
的。故此，双方终止本次交易。
2、发行人与有山化工历次诉讼情况
根据发行人说明并经本所律师核查，基于以上诉讼背景，有山化工原股东夏
军伟、毛进池与发行人产生股权转让纠纷；有山化工认为齐翔腾达的生产经营交
接侵犯了其财产权益，从而产生侵权赔偿纠纷和委托合同纠纷。夏军伟、毛进池
及有山化工提起了数起诉讼，具体情况如下：
3-6
裁定
时间/
当事人 案号 案由 诉讼请求 案件判决情况或结果
判决
时间
一审诉讼请求：
1、判令齐翔公司继续
原告（上 履行《股权转让协议》，
诉人）： （2013）淄 向毛进池支付股权转
毛进池 商重字第 6 股权 让款 1380 万元；2、齐
2015
被告（被 号、（2014） 转让 翔公司承担全部诉讼
年5月
上诉 鲁商终字第 纠纷 费用。
人）：发 438 号 二审诉讼请求：
法院认为发行人与夏军伟、毛进池签
行人 请求二审法院撤销原
订的《股权转让协议》不宜再继续履
判，改判支持毛进池的
行，夏军伟、毛进池的诉讼请求法院
全部诉讼请求
不予支持，二审法院驳回上诉，维持
一审诉讼请求：
原判。该诉讼事项已终结。
1、判令齐翔公司履行
原告（上
股权转让合同，支付夏
诉人）： （2013）淄
军伟股权转让价款
夏军伟 商重字第 5 股权
2016 1840 万元；2、判令齐
被告（被 号、 转让
年4月 翔公司承担诉讼费用。
上诉 （2016）鲁 纠纷
二审诉讼请求：
人）：发 民终 315 号
请求二审法院撤销一
行人
审判决，改判支持夏军
伟的全部诉讼请求
1、判令被告赔偿原告
原告：有
（2016）津 侵权 经济损失 7437.47 万
2017 山化工 有山化工已撤诉，该诉讼事项已终
02 民初 693 赔偿 元；
年8月 被告：发 结。
号 纠纷 2、判令被告承担本案
行人
全部诉讼费用。
原告：夏 判令赔偿原告因其不
（2017）津 股权
2019 军伟 履行《股权转让协议》
0116 民初 转让 夏军伟已撤诉，该诉讼事项已终结。
年6月 被告：发 约定的义务给原告造
2349 号 纠纷
行人 成的 1840 万元的损失
1、山东省淄博市中级人民法院认定
有山化工与发行人之间不存在委托
（2018）鲁 管理关系，因此裁定驳回有山公司起
1、判令齐翔公司赔偿
原告：有 03 民初 189 诉，有山公司不服，即对驳回起诉裁
委托 有山公司经济损失
2019 山化工 号、 定向山东省高级人民法院上诉；
合同 6816.69 万元；
年7月 被告：发 （2019）鲁 2、山东省高级人民法院裁定淄博市
纠纷 2、判令齐翔公司承担
行人 民终 1383 中级人民法院未行使释明权即驳回
全部诉讼费用。
号 有山化工的请求，影响了有山化工的
实体权利，构成程序违法，故而撤销
（2018）鲁 03 民初 189 号的驳回起
3-7
裁定
时间/
当事人 案号 案由 诉讼请求 案件判决情况或结果
判决
时间
诉裁定，指令淄博市中级人民法院审
理，目前该案件尚未重新开庭审理。
3、发行人与有山化工诉讼重审的原因系山东省高级人民法院认为一审法院
的行为构成程序违法
根据“（2019）鲁民终 1383 号”的《山东省高级人民法院民事裁定书》，山
东省高级人民法院认为：“首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一
十九条规定，‘起诉必须符合下列条件：‘（一）原告是与本案有直接利害关系的
公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）由具体的诉讼请求和事实、
理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。’本案中，
有山公司作为被接管的目标公司，以齐翔公司在股权转让磋商过程中对有山公司
造成损害为由提起赔偿之诉，属于平等主体之间的纠纷，且有山公司与本案有直
接的利害关系，故属于人民法院受理民事诉讼的范围。一审法院认定不当。其次，
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，‘诉讼过
程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事
实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知
当事人可以变更诉讼请求。’如一审法院经审理查明有山公司与齐翔公司之间不
存在委托管理关系，而存在其他法律关系，应当根据前述法律规定向有山公司行
使释明权。一审法院未行使释明权即裁定驳回有山公司起诉，影响了有山公司的
实体权利，构成程序违法，本院予以纠正。……”
综上，山东省高级人民法院认为，如一审法院查明有山化工与齐翔腾达之间
不存在委托管理关系而是其他法律关系，应当根据法律规定向天津有山行使释明
权，释明存在何种法律关系，由天津有山决定是否变更诉讼请求，但一审法院并
未行使释明权而是径行裁定驳回起诉，一审法院的行为属于程序违法，并非山东
省高级人民法院认为发行人应承担相应的违约责任或侵权责任。
4、申请人是否存在败诉风险
2013 年至今，有山化工及其股东夏军伟、毛进池曾对发行人数次提起诉讼，
均未获得法院支持或已撤诉。详情见本大题第一小题回复之“（一）发行人与有
山化工诉讼背景、历史及重审原因”。
3-8
经本所律师核查，根据《山东省高级人民法院民事裁定书》（（2019）鲁民
终 1383 号）及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，
本案件指令淄博市中级人民法院审理后，淄博市中级人民法院应当审理查明有山
公司与齐翔公司之间是否存在委托管理关系，如认定存在，则应当就此作出判决；
如认定不存在委托管理关系而存在其他法律关系，应当根据法律规定向有山公司
行使释明权视有山公司是否变更诉讼请求，再根据有山公司的具体诉讼请求进行
裁判。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书回复之日，发行人尚未收到任何
关于本案件最新进展的相关法律文件。
5、本次诉讼不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响
根据发行人说明并经本所律师核查，有山化工与发行人的委托合同纠纷案件
主要诉讼请求为经济赔偿，且不存在保全措施，同时不涉及齐翔腾达的核心专利、
商标、技术、主要产品，不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
即使发行人在本案件中败诉，根据本案件有山化工的诉讼请求，发行人需要
承担有山化工的经济损失 6,816.69 万元及本案的诉讼费用，占发行人最近一期经
审计的净资产的比例约为 1%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的
重大诉讼和仲裁金额标准。
故此，本所律师认为，即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财务状
况、未来发展产生重大不利影响。
二、申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽
华立股权的原因及合理性；股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠
纷的潜在影响；股权收购时相关诉讼事项是否按照规定履行了信息披露义务
（一）申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏
泽华立股权的原因及合理性
1、菏泽华立与发行人具有较强协同效应
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事对碳四原料
及碳三原料进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，以
及化工产品等领域的大宗商品供应链服务。经过多年发展，发行人已建立起完善
的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺酐、丁二烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、
异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一。
3-9
根据发行人及菏泽华立的说明，菏泽华立的主要产品 MMA（甲基丙烯酸甲
脂）为发行人碳四产业链下游产品。菏泽华立具有较强的技术能力及研发能力，
已获得了多项发明专利授权，包括“一种生产甲基丙烯酸联产甲基丙烯醛的系统
和方法”、“一种甲基烯丙醇生产系统和方法”、“一种甲基丙烯酸的脱色和提
纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的吸收精制方法”等；其申报的异丁烯/叔
丁醇氧化法甲基丙烯醇已被中国石油和化学工业联合会列入《石化绿色工艺名录
（2019 版）》。菏泽华立的 10 万吨 MMA 项目被列入山东省增强制造业核心竞
争力项目、山东省新旧动能转换重大项目库（第一批优选项目）名单。
因此，发行人通过收购菏泽华立，可以在现有完整的碳四产业链基础上，进
一步丰富其下游产品应用领域。在完成对菏泽华立的收购之后，发行人的碳四下
游产品多元化趋势进一步增强，该收购符合发行人产业链延伸、产品多元化的战
略布局。
2、发行人在收购前已进行审慎评估，认为知识产权纠纷影响较小
根据发行人说明并经本所律师核查，上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在发
行人对菏泽华立进行投资磋商期间。为避免股东权益受到损害的风险，发行人对
菏泽华立的技术来源进行了充分关注，对诉讼风险进行了审慎评估判断：
（1）技术来源情况
根据发行人说明并经本所律师核查，2010 年至 2011 年期间，易达利就“异
丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”、“异丁烯/叔丁醇制备 MMA 两步
法工艺催化剂制备技术”与中国科学院过程工程研究所分别签订《技术开发（合
作）合同》、《技术开发（委托）合同》。根据合同约定，就“异丁烯/叔丁醇制
备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”，在中国科学院过程工程研究所提供设计用基础
数据包与配合协助的基础上，由易达利负责工业装置设计、安装及运行；就“异
丁烯/叔丁醇制备 MMA 两步法工艺催化剂制备技术”，易达利委托中国科学院过
程工程研究所研究开发该技术，并实现工业生产。
2018 年 7 月 20 日，易达利与中国科学院过程工程研究所签订《关于中国科
学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，双方同意终止
《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》等文件。就知识产权事
宜，易达利在后续技术开发及使用过程中不能以中国科学院过程工程研究所名义
3-10
申请项目、宣传等，不得侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；中国科学院
过程工程研究所研发的 MMA 催化剂和工艺所有权归其所有，具有自主知识产权
和运作权，相关技术及催化剂可以独立转让，不受合同约束；易达利参股成立的
菏泽华立的碳四 MMA 三步法（异丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA），
部分采用了原合同开发的技术，易达利有权使用，甲基丙烯醛加氢生产甲基烯丙
醇工艺路线不属于合同约定范围，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；
自 2018 年 7 月 20 日起，菏泽华立现有 MMA 三步法装置改进、新技术研发及新
装置建设等，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权。
2018 年 10 月 17 日，易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》，
将“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清洁工艺技术、甲基烯丙醇
清洁工艺技术”转让给菏泽华立。2018 年 11 月 5 日，山东省技术市场管理服务
中心出具编号为“鲁技市管审字（2018）第 10941 号”的《山东省技术合同认定登
记审核证明》，确认以上事项。
菏泽华立已获得了多项发明专利授权，包括“一种生产甲基丙烯酸联产甲基
丙烯醛的系统和方法”、“一种甲基烯丙醇生产系统和方法”、“一种甲基丙烯
酸的脱色和提纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的吸收精制方法”等。
（2）涉及侵权技术秘密点分析判断
根据发行人说明，对上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密点，发行人通过与
学界公开发表的学术论文进行对比，审慎判断其是否属于公知技术，是否已公开；
组织技术人员对菏泽华立的相关技术文件、工程技术文件、设备蓝图等进行了研
究，审慎分析其与上海华谊提出的技术秘密点是否存在异同；并征求了经办律师、
中国科学院过程工程研究所的专业意见。
菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所就（2018）沪 73 民
初 668 号侵害技术秘密纠纷案件出具了《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的
情况说明》：
“A、本案秘密点大多属于公知技术，缺乏技术秘密‘不为公众所知悉’的构
成要件，不成为法律意义上的‘技术秘密’；另有极少部分秘密点是否为公知技术，
需由鉴定机构进行鉴定。经‘公知技术’抗辩后，原告（上海华谊）主张的技术秘
密点的数量和范围将被极大地限缩，最后即使剩下少数并未被公开的技术信息点
3-11
而构成技术秘密的，还需要就菏泽华立实际使用的技术方案与该特定技术秘密点
是否相同或实质性相似进行技术比对或申请鉴定，即‘同一性’比对或鉴定。
B、即使最终通过比对或鉴定，菏泽华立实际使用的某技术方案与上海华谊
主张的某技术点存在相同或实质性相似的，菏泽华立还可以‘对其实际使用的技
术方案具备合法来源而不存在侵权’为由来进行抗辩。
C、即使在极端情况下，法院不接受菏泽华立的抗辩，判定个别被控历史技
术方案与上海华谊相同或实质性相似，据菏泽华立所述，菏泽华立已根据多年与
中科院合作的技术开发经验对涉及的技术方案进行技术革新形成了新的技术方
案，即便历史上的部分技术方案最终可能被判定侵权，法院也难以直接判决新的
技术方案停止从而导致现有生产线或新建生产线的停止运行。
D、我们以往代理数十起技术秘密类诉讼，未出现过被告因侵犯某一或某几
个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停产的裁判结果；我们也未
检索到被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全
面停止生产线运行的裁判结果。”
保荐机构及本所律师对中国科学院过程工程研究所相关人员进行了访谈。中
国科学院过程工程研究所被访谈人员认为，上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密
点，根据查阅到的公开文献均有公开报道或类似公开报道；此类生产技术属于一
种公知技术，较难界定为技术秘密。
3、发行人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉，对上市公司影响较
小
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人收购菏泽华立时已知悉存在知识
产权纠纷。为了进一步维护上市公司及中小股东利益，避免股东权益受到损害的
风险，从谨慎角度出发，发行人已采取一系列措施，以保护上市公司及股东利益，
具体情况如下：
（1）已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案
根据发行人说明，在对菏泽华立进行股权收购时，发行人的相关技术人员已
对相关的技术纠纷进行了审慎评估。发行人认为，上海华谊主张的技术秘密点与
菏泽华立实际使用的技术方案并不相同或实质性相似；且并不涉及菏泽华立的核
心工艺及专利，如果出现部分技术秘密点被判侵权，发行人及菏泽华立亦可通过
3-12
对生产线进行技术改造的方式以避免侵权风险，不会对菏泽华立的正常生产经营
构成重大影响。
发行人及菏泽华立相关技术人员对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了
分析，制定了相应的替代改造方案，预计改造费用约为 773 万元，具体情况如下：
单位：万元
相关工序 替代改造方案 预计花费
变更酯化单元重组分回收工艺流程，更换其他符合要求的
酯化 3.00
反应剂，修改管道路线
提纯 变更提纯工艺流程，包括重组分回收工艺及废水处理工艺 370.00
氧化吸收 改进吸收单元换热网络，优化 PTA 处理系统换热网络 400.00
合计 773.00
根据齐翔腾达及菏泽华立的说明，若因本次诉讼导致相关技术点需进行技术
改造的，菏泽华立可利用例行的年度检修时段对生产线进行相应改造，从而避免
因停产造成的停工损失。
综上，发行人认为，如果发生败诉，菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改
造的方式避免侵权风险。
（2）与原股东约定了保障发行人权益的条款
齐翔腾达与菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）及易达利签订了《增资协议》
及《股权转让协议》，并依照约定交付了 3 亿元的增资款以及 6.18 亿元的股权
转让款。发行人与原股东约定了保障发行人权益的条款：
文件名称 具体条款
一、若因技术许可合同项下的技术构成侵权，并使齐翔腾达无法继续
使用该技术的，菏泽华立应按齐翔腾达要求返还齐翔腾达已支付的所
有技术许可使用费，菏泽华立另应赔偿因此给齐翔腾达造成的所有损
失。菏泽华立实际控制人陈新建及易达利对上述费用承担连带责任。
诉讼事宜《备忘录》
二、若因发生技术侵权，菏泽华立应将该实质性改进无偿授权给齐翔
腾达使用，上述技术合同继续履行。因技术改进延误齐翔腾达项目带
来损失的，菏泽华立应进行赔偿。菏泽华立实际控制人及易达利对上
述费用承担连带责任。
3-13
文件名称 具体条款
菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业
（有限合伙）等承诺菏泽华立因本次股权转让完成之前发生的，包括
但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、
《增资协议》及《股 劳动用工纠纷、工商税务纠纷等风险事项或违法违规事项在菏泽华立
权转让协议》 股权过户日后导致目标公司被要求向相关政府部门和/或第三方支付
任何赔偿、欠款、退还款项、罚款（包括罚息）的，菏泽华立原股东
陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）等承
诺向菏泽华立全额补偿。
（3）菏泽华立其余股东已将其持有的 49%股权质押予齐翔腾达以保障履约
可行性
发行人通过增资以及股权转让的方式取得了菏泽华立 51%的股权，剩余的
49%股权仍由其余股东持有。如果发生败诉且其余股东无法赔付的情形，发行人
可依据上述备忘录及协议的约定，通过申请法院拍卖其余股东持有的菏泽华立
49%股权；或与其余股东协商以股权折价的方式，取得菏泽华立剩余的 49%股权，
实现对发行人的赔偿责任。
为保障履约可行性，菏泽华立其余股东陈新建、宁波梅山保税港区鲁菏股权
投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合
伙）已分别与发行人签订了《股权质押协议》，将其持有的菏泽华立剩余的 49%
股权质押给发行人作为履约保障措施。上述质押事项已于菏泽市行政审批服务局
登记，质权登记编号为“371700202004030001”、“371700202004030002”、
“371700202004030003”，股权质押已设立。
（4）保证金质押担保
菏泽华立原实际控制人陈新建已在中国工商银行淄博临淄支行（以下简称
“工行临淄支行”）开立保证金账户并存入 9,000 万元，作为本次知识产权纠纷
的保证金，并承诺：“在存入当日即将存单交付贵行（工行临淄支行），并同意
由贵行进行冻结等操作，该存单作为本次菏泽华立知识产权纠纷败诉等导致齐翔
腾达造成损失承担连带责任的质押担保”。
综上，本所律师认为，即使出现败诉情况，在前述措施可依约履行时，考虑
各项措施的影响后，不会对上市公司造成重大不利影响。
3-14
（二）股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响
1、股权收购的定价依据及公允性
本次交易价格以评估基准日对菏泽华立的股权价值评估结果为依据。发行人
聘请广东中广信资产评估有限公司对菏泽华立的股东权益进行评估，并出具了
《评估报告》。根据评估结果，并经交易各方协商确定，本次股权转让菏泽华立
34.33%股权合计股权转让款为 61,800 万元。
根据《评估报告》，菏泽华立 2019 年预计净利润为 1.3 亿元；根据菏泽华
立 2019 年度审计报告（中喜审字【2020】第 00558 号），2019 年度菏泽华立实
现净利润 1.22 亿元。可见，菏泽华立 2019 年度净利润实现情况与《评估报告》
的预测情况基本相符。
本所律师认为，发行人对菏泽华立的股权收购具有定价依据和公允性。
2、发行人已采取一系列措施，考虑了技术纠纷的潜在影响
发行人已在支付方式、交易对手方补偿承诺等方面采取了相当的风险控制措
施，考虑了技术纠纷的潜在影响，包括：通过增资及股权收购取得菏泽华立 51%
股权，且剩余股东已将持有的剩余 49%股权质押给发行人；在《股权转让协议》
中约定业绩承诺条款。
综上，本所律师认为，发行人收购菏泽华立的定价依据系基于广东中广信资
产评估有限公司对菏泽华立的股东权益的评估结果，且已在支付方式、交易对手
方补偿承诺等方面采取了相当的风险控制措施，考虑了技术纠纷的潜在影响。
（三）发行人在股权收购时已依照规定履行了信息披露义务
1、发行人在股权收购时的信息披露情况
发行人在进行股权收购时，已对诉讼事项按照规定履行了信息披露义务，具
体情况如下：
信息披露时间 披露事项
发行人公告《发行股份购买资产预案》的“（八）涉及的重大诉讼、
仲裁事项及其他重大或有事项”已披露“2018 年 7 月，上海华谊丙烯
2018 年 10 月 19 日 酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉山东易达利化工有限
公司、菏泽华立、汪青海、中国化学赛鼎宁波有限公司侵害其技术秘
密，目前案件处于管辖权异议阶段。”的相关信息。
发行人发布《2018 年度报告》及《2018 年度财务报告》，在“十一、
2019 年 3 月 26 日 承诺及或有事项”中披露上海华谊以侵害技术秘密为由向上海知识产
权法院提起的诉讼。
3-15
信息披露时间 披露事项
2019 年 8 月 31 日，发行人发布《2019 半年度报告》及《2019 年半
年度财务报告》，并于 2019 年 9 月 27 日发布《2019 半年度报告》
2019 年 8 月 31 日
（更新后），在“十三、承诺及或有事项” 中披露上海华谊以侵害技
术秘密为由向上海知识产权法院提起的诉讼。
发行人发布《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》及《关于淄博齐翔腾达化工股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》（修订
2019 年 11 月 18 日及 稿），就菏泽华立、齐翔腾达等与上海华谊的侵害技术秘密案件（案
2020 年 1 月 8 日 号分别为（2018）沪 73 民初 668 号、（2018）沪 73 民初 1036 号）
的案件基本情况、受理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况、
是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等、对公司生产经营、
财务状况、未来发展的影响等内容作出具体回复。
2、发行人已依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》中涉及诉讼的披露规定履行了信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中，关
于重大诉讼需要进行信息披露的相关规定如下：
《上市公司信息披露管理办
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条
法》第三十条
1、公司的经营方针和经营范围
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
的重大变化；
近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过
2、公司的重大投资行为和重大
一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有
的购置财产的决定；
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
……
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
10、涉及公司的重大诉讼、仲
影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
裁，股东大会、董事会决议被
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也
依法撤销或者宣告无效；
应当及时披露。”。
……
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司与上海华谊的知识
产权纠纷相关诉讼请求金额合计为 14,990 万元；根据“中喜审字【2018】第 0790
号”《审计报告》，齐翔腾达 2017 年度经审计的净资产为 6,241,430,740.98 元，
上述两个案件涉及金额仅占公司最近一期经审计净资产绝对值的 2.4%；同时，
上述两个案件所涉技术秘密为生产 MAA（甲基丙烯酸）和 MMA（甲基丙烯酸
甲脂）产品的相关技术，报告期产生的收入及净利润占公司合并报表的比例较低，
即使发行人或其子公司被判败诉，也不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，上述两个案件并非《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的“涉及公司的重大诉讼”。鉴于发行
3-16
人已在 2018 年 10 月 9 日、2019 年 3 月 26 日、2019 年 8 月 31 日、2019 年 11
月 18 日及 2020 年 1 月 8 日对诉讼相关事项进行了披露，本所律师认为，发行人
已按照规定履行了信息披露义务。
三、技术纠纷诉讼的最新进展、尚待程序以及预计了结时间；结合经办律师
对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额
（一）技术纠纷诉讼的最新进展、尚待程序以及预计了结时间
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人、菏泽华立与上海华谊的技术纠
纷诉讼进展情况与时间安排如下：
1、经庭前会议协商讨论，上海华谊已撤回原有诉讼并重新提起诉讼
自上海华谊于 2018 年提起诉讼至今，上海知识产权法院组织诉讼各方召开
了数次庭前会议，就原告方提出的技术秘密点进行了证据交换及意见交流。2020
年 4 月 2 日，诉讼各方在庭前会议中达成一致意见：原告上海华谊将会撤回（2018）
沪 73 民初 668 号、（2018）沪 73 民初 1036 号案件的起诉，并根据上海知识产
权法院的指引以所涉技术秘密的技术单元进行分案起诉，重新提起诉讼，上海知
识产权法院已出具同意撤诉裁定。上海华谊已按照涉案技术秘密的技术单元进行
分案起诉并立案，相关案号为（2020）沪 73 知民初 411 号、（2020）沪 73 知民
初 412 号。
截至本补充法律意见书出具之日，上海华谊已根据涉案技术秘密的技术单元
进行分案起诉，但公司尚未收到与起诉相关的法律文件。
2、尚待程序及预计了结时间
根据经办律师说明，相关案件尚需履行提交证据、阅卷、司法鉴定等程序后
才能出具判决结果。经办律师预估，如果上述案件以法院诉讼方式结案，相关案
件预计需要 2 至 4 年时间才能一审结案；据类似技术秘密侵权案件的司法实践，
存在各方当事人通过和解、调解等方式结案的情况。如本案通过和解、调解等方
式结案，结案时间会有所缩短。
（二）结合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔
偿金额
菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所出具了《关于上海华
谊与菏泽华立、齐翔腾达等主体侵害技术秘密纠纷案件的情况说明》：
3-17
1、上海华谊主张构成侵权的技术秘密点须同时满足非公知性鉴定（即鉴定
原告主张的技术秘密点是否构成不为公知所知悉，符合商业秘密构成要件）、同
一性鉴定（即鉴定原告主张的技术秘密点是否与被告递交的技术资料相同或实质
性相似）及载体对应性鉴定（即技术秘密点是否记载于原告原始研发文件路径的
鉴定），才可能构成相关案件侵权判定的基础和前提。经办律师结合当事人的技
术意见后初步判断，上海华谊主张的技术秘密点全部同时符合上述三项鉴定的几
率较低；
2、即使原告主张的部分技术秘密内容及各被告递交法庭的技术资料最终同
时符合上述三项鉴定，且被告方其他抗辩均不被法院采纳，法院会依据构成侵权
的相关技术秘密点的贡献度、比例、技术权重等因素，确定经济赔偿额，并不会
判令相关被告承担本系列案件中原告主张的全部经济赔偿；
3、进一步的，即使原告主张的部分技术秘密最终同时符合上述三项鉴定，
根据类似技术秘密侵权案件的司法实践，如被告方被判侵权，判决书内容会将“侵
权技术秘密内容”描述清楚，菏泽华立或齐翔腾达等被告需根据判决内容和判决
结果而停止获取、持有、使用、披露前述侵权技术秘密内容的行为，并不会判令
菏泽华立或齐翔腾达停止整个“生产线”甚至关停工厂；即使相关侵权判决生效，
要求菏泽华立或齐翔腾达停止相关技术秘密内容的侵权行为，生产实践中，菏泽
华立或齐翔腾达可以通过修改、调整被判定为侵权的技术方案，使其与前述涉及
侵权的相关技术秘密内容既不相同也不实质性相似，以达到“停止侵权”之目的。
4、由于目前案情处于庭前会议阶段，尚未开庭审理，故无法预计可能赔偿
的金额；由于原告上海华谊诉讼请求中涉及到的经济赔偿金额为 14,990 万元，
因此如败诉，在原告未变更诉讼请求的情况下，发行人及其子公司可能赔偿的金
额不会超过 14,990 万元。
3-18
综上，本所律师在征询经办律师意见的基础上认为，上海华谊主张的技术秘
密点全部同时符合非公知性鉴定、同一性鉴定及载体对应性鉴定的几率较低；即
使败诉，发行人可根据判决结果修改、调整被判定为侵权的技术方案，避免侵权
的风险。
五、说明菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利
益保护是否具有可行性，相关协议的审议程序及信息披露是否符合相关规定
（一）菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益
保护具有可行性
根据《股权转让协议》，发行人与菏泽华立原股东约定了保障发行人权益的
条款，并于 2018-2019 年向菏泽华立原股东支付了 6.18 亿元的股权转让款。可见，
菏泽华立原股东具有较强的资金实力，应能承担相应的赔偿及损失。
为增强上述保障发行人权益条款的可行性，发行人还采取一系列措施，包括
要求菏泽华立其余股东将持有菏泽华立剩余 49%股权质押给发行人作为履约保
障；要求原股东陈新建在银行存放保证金 9,000 万元作为经济赔偿的资金来源保
障等。上述措施详见本补充法律意见书之“二/（一）申请人在知晓上海华谊有
关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性”之“3、
申请人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉，对上市公司影响较小”。
本所律师认为，发行人已就本次诉讼设立了利益保护措施，菏泽华立原股东
的资产能够覆盖齐翔腾达收购菏泽华立的交易成本以及损失赔偿金额，相关利益
保护措施具有可行性。
（二）相关协议的审议程序及信息披露
1、相关协议的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
《深圳证券交易所股票上市规则》涉及本次交易相关协议的规定如下：
发行人是
法规条目 法规内容 达到相关
标准
上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
第 9.3 条 否
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
3-19
发行人是
法规条目 法规内容 达到相关
标准
额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上且绝对金额超过五百万元。
上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过一千万元；
第 9.2 条 是
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2 条及《公司法》、公司章程的
规定，发行人及菏泽华立审议程序和信息披露情况如下：
日期 审议程序及披露事项
根据《公司法》及菏泽华立的《公司章程》规定，陈新建、鲁菏投资
2018 年 9 月 20 日
等菏泽华立股东审议并通过发行人增资菏泽华立的议案。
1、发行人对外发布《对外投资公告》（公告编号：2018-071），发
行人对菏泽华立以货币方式增资 30,000 万元并取得菏泽华立
16.6667%的股权，并于 2018 年 9 月 25 日签署《增资协议》。
2018 年 9 月 27 日 2、根据发行人公司章程规定，董事长有权决定投资金额低于最近一
次经审计净资产值 10%以下的投资。由于本次对外投资金额低于发行
人净资产的 8%，因此该事项由发行人董事长进行审批即可，无需提
交董事会审议；本次增资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组
发行人在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告《增资协
2018 年 9 月 27 日
议》和《关于重大资产重组进展的公告》
发行人在《发行股份购买资产预案》中披露：
1、2018 年 10 月 18 日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，
2018 年 10 月 19 日 审议通过了本次交易的相关议案；
2、本次交易的交易对方中自然人陈新建已经书面同意，合伙企业鲁
菏投资、富甲投资已通过本次交易的决策程序。
2018 年 12 月 10 日及 1、发行人召开了第四届董事会第十八次会议，会议决定终止以发行
3-20
日期 审议程序及披露事项
2018 年 12 月 11 日 股份方式购买菏泽华立股权，改为继续推进以现金方式收购。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，同意上述决议。
2、发行人公告《关于终止发行股份购买资产暨继续推进现金收购事
项的公告》（公告编号：2018-107）：拟终止以发行股份方式购买菏
泽华立 34.33%股权，改为以支付现金方式购买 34.33%股权。
根据《公司法》及菏泽华立《公司章程》规定，陈新建、鲁菏投资等
2019 年 1 月 6 日
菏泽华立股东审议并通过发行人收购菏泽华立 34.33%股权的议案。
截至 2019 年 1 月 7 日菏泽华立完成工商变更登记手续，发行人合计
持有菏泽华立 51.00%股权，菏泽华立成为发行人的控股子公司，并
2019 年 1 月 8 日 于 2019 年 1 月起正式纳入公司合并报表范围，该事项已于发行人
2019 年 1 月 8 日发布的《关于对外投资进展暨工商变更登记完成的
公告》中披露。
发行人于 2019 年 3 月 26 日公告的《2018 年年度报告》中披露 2018
年度对菏泽华立以货币方式增资 30,000 万元并取得菏泽华立
2019 年 3 月 26 日
16.6667%的股权的事项，以及公司第四届董事会第十八次会议关于以
自有资金 61,800 万元收购菏泽华立 34.33%股权的事项。
综上，本所律师认为，发行人签署的《增资协议》及《股权转让协议》的审
议程序及信息披露符合相关规定。
六、结合上述问题 2 至 5，量化分析相关诉讼败诉对申请人及其菏泽华立的
具体影响，是否对本次发行构成发行障碍
（一）菏泽华立相关业务占发行人比重较低
根据发行人的说明，菏泽华立主要从事 MMA 业务。目前，发行人化工业务
的主要收入及盈利来源仍为甲乙酮、顺酐、丙烯等产品，上述产品的经营并不依
赖于菏泽华立 MMA 业务的开展。
菏泽华立自 2019 年 1 月开始纳入发行人合并报表。2019 年度，菏泽华立贡
献的收入、归母净利润占发行人的比例分别为 3.12%、2.73%，占比较低。
（二）即使出现被判侵权的情形，也不会对本次发行构成障碍
1、发行人已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案
根据发行人的说明，发行人及菏泽华立相关技术人员对上海华谊主张侵权的
技术秘密点进行了分析，制定了相应的替代改造方案，预计改造费用约为 773
万元。如果发生败诉，菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式避免侵权
风险，不会对公司生产经营造成重大影响，具体如下：
技术秘密点所 预计花费
替代改造方案
涉工序 （万元）
3-21
技术秘密点所 预计花费
替代改造方案
涉工序 （万元）
变更酯化单元重组分回收工艺流程，更换其他符合要求的
酯化 3.00
反应剂，修改管道路线
提纯 变更提纯工艺流程，包括重组分回收工艺及废水处理工艺 370.00
氧化吸收 改进吸收单元换热网络，优化 PTA 处理系统换热网络 400.00
合计 773.00
2、发行人利润足以覆盖可能支付的赔偿或损失，对本次发行不构成障碍
根据发行人的说明，如相关诉讼败诉，发行人及菏泽华立可能支付的赔偿和
损失具体如下：
最大影响
序号 项目 金额（万 备注
元）
支付上海华谊诉讼请求中
1 14,990.00 按照诉讼请求做最大预计
涉及到的经济赔偿金额
详见本补充法律意见书之“二、\（一）\3、
2 对生产线技术改造费用 773.00 \（1）已制定涉诉技术秘密点的替代改造方
案”
发行人和菏泽华立可通过对生产线进行技
资产减值（包括商誉、无 术改造的方式避免侵权风险，确保菏泽华立
3 形资产或因停产导致的固 - 的正常生产经营不会受到重大影响，不会因
定资产减值） 败诉而对发行人及菏泽华立的资产计提减
值
合计 15,763.00
结合发行人的说明，从上表可见，如相关诉讼败诉，发行人及菏泽华立可能
支付的赔偿和损失为 15,763.00 万元，远低于发行人 2019 年归属于母公司所有者
的净利润 62,049.53 万元。本所律师认为，如扣除上述赔偿和损失，发行人最近
三年（2017-2019 年度）扣非前后孰低的年均加权净资产收益率为 10.05%，仍高
于 6%，符合公开发行可转债的条件。
3、发行人设置的风险控制措施足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失
针对败诉产生的赔偿及损失，发行人已设置了风险控制措施：
风险控制措施涉及
序号 风险控制措施
金额（万元）
菏泽华立其余股东陈新建等已将持有的菏泽华立剩余的 49%股
权质押给发行人，作为履行赔偿承诺的保障。截至 2019 年 12
1 30,467.29
月 31 日，菏泽华立经审计账面净资产为 62,178.14 万元，其对
应的 49%股权账面价值为 30,467.29 万元
3-22
风险控制措施涉及
序号 风险控制措施
金额（万元）
菏泽华立原股东陈新建将股权转让款中的 9,000 万作为本次知
2 9,000.00
识产权纠纷的保证金，补偿如果因败诉给发行人带来的损失
合计 39,467.29
结合发行人的说明，从上表可见，发行人所采取的保障措施涉及的金额远超
过可能支付的赔偿及损失 15,763.00 万元。本所律师认为，相关败诉风险产生赔
偿及损失不会对公司业绩造成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
（三）即使考虑极端情况，发行人仍符合公开发行可转债的条件
发行人假设在最极端情况下，就诉讼对公司 2019 年归属于母公司所有者的
净利润的影响进行了测算。假设：
1、与上海华谊主张的有争议的技术秘密点均得到法院的支持，菏泽华立需
对所涉工序进行改造；
2、发行人对菏泽华立商誉及涉诉的 MMA 技术相关无形资产全额计提 100%
减值准备；
3、上海华谊主张的全额赔偿款均由公司支付；除已质押给发行人的 49%股
权及 9,000 万元银行存款，菏泽华立原股东陈新建等及其他被告均无任何可执行
资产以供赔偿。
对合并报表归母净利润
项目 备注
的影响（万元）
2019 年公司归属于母 发行人于 2019 年 1 月取得菏泽华立 51%股
62,049.53
公司所有者的净利润 权并将其纳入合并报表范围
加：菏泽华立其余股东
菏泽华立截至 2019 年末净资产账面价值为
质押给发行人的 49% 30,467.29
62,178.14 万元，按 49%的股权比例计算
股权账面价值
加：菏泽华立原实控人
陈新建质押冻结的 9,000.00 -
9,000 万元保证金
减：上海华谊主张的相 （2018）沪 73 民初 668 号、（2018）沪 73
14,990.00
关赔偿款 民初 1036 号）诉讼相关赔偿款 14,990 万元
减：生产线改造费用 773.00 -
减：对收购菏泽华立形
成的商誉全额计提减 42,356.32 -
值
减：菏泽华立与 MMA 截至 2019 年 12 月 31 日，与菏泽华立涉诉的
24,863.60
技术相关的无形资产 MMA 技术相关无形资产账面价值 48,752.16
3-23
对合并报表归母净利润
项目 备注
的影响（万元）
万元，并考虑 51%持股比例
2019 年归属于母公司
所有者的净利润（考虑 18,533.90 -
诉讼影响后）
结合发行人的说明，从上表可见，考虑最极端情况下对本次诉讼败诉的最大
影响进行测算，公司 2019 年净利润最低减少至约 18,533.90 万元；发行人最近三
年（2017-2019 年度）扣非前后孰低的年均加权净资产收益率为 9.01%，仍高于
6%，符合公开发行可转债的条件。
本所律师认为，即使考虑极端情况，发行人仍符合公开发行可转债的条件。
（四）上述技术纠纷不涉及本次募投项目
本次募投项目为 70 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目，技术来源自 UOP 公司的
授权，上述技术纠纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及，故
上述技术纠纷不会对本次募投项目构成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人已针对败诉风险采取了合理的风险控制措施，
确保发行人利益不会因败诉受到重大影响；菏泽华立的收入、利润占发行人合并
报表的收入、利润比重较低，即使出现被判侵权的情形，发行人设置的风险控制
措施在可依约履行时足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失；假设在最极端情况下，
经测算发行人仍符合公开发行可转债的条件；上述技术纠纷与本次募投项目在技
术、业务、人员等各方面均不涉及，因此相关败诉风险不会对本次发行构成实质
性障碍。
第四题：关于行政处罚。
报告期内，申请人及其子公司受到的行政处罚较多。
请申请人说明：申请人的内控制度是否健全，相关内控制度是否得到持续有
效执行，相关事项是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师说明核
查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
3-24
（一）针对发行人的内控，发行人律师及保荐机构查阅了发行人的《安全生
产责任制》、《HSE（健康、安全、环境）管理考核规定》等内部控制、考核文
件；
（二）针对发行人报告期内的行政处罚，发行人律师及保荐机构查阅了发行
人的行政处罚文件、罚款支付凭证；同时取得了工商、环保、税务、质监、安监
等主管部门的出具的合规证明，并通过发行人及其子公司相关主管部门网站、信
用中国、中国执行信息公开网等公开渠道进行了网络检索。
核查意见：
一、报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在与环保、安监、质监相关的行政处罚，相
关处罚主要因为发行人相关手续未及时完成办理、以及对法规的理解不到位出现
的工作纰漏所致，不存在由于超标排放污染物造成严重环保事故等重大违法违规
情形。
同时，发行人及其子公司已对行政处罚进行了整改，并取得了相关政府部门
出具的证明。因此，发行人及其子公司最近报告期内的行政处罚对本次发行不构
成实质性障碍，具体情况如下：
序 处 罚 处 罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
原因：催化剂制备及评价项目环
境影响评价文件未经批准擅自进 发行人已缴纳罚款并
淄 博
行建设，已建成未投产的行为违 整改完毕，取得了淄博
市 环 临环罚
反《建设项目环境保护管理条例》 市环境保护局出具的
境 保 字
1 发行人 第二十五条之规定 淄环审[2018]44 号《催
护 局 [2017] 处罚金额占其所属的项
化剂制备及评价装置
临 淄 第3号 目投资总额比例较低；
处罚情况：依据《中华人民共和 项目环境影响报告书
分局 处罚依据未认定该行为
国环境影响评价法》第三十一条 的审批意见》。
属于情节严重的情形；
第二款规定罚款 10 万元
发行人已取得淄博市环
原因：清洁燃气改造项目环境影
发行人已对缴纳罚款 境保护局临淄分局开具
淄 博 响评价文件未经批准，擅自建成
并整改完毕，取得了淄 的《证明》。综上，不
市 环 临环罚 还未投产的行为违反《建设项目
博市环境保护局临淄 构成重大违法违规行为
境 保 字 环境保护管理条例》第二十五条
2 发行人 分局出具的临环审字
护 局 [2017] 之规定
[2017]029 号《清洁燃
临 淄 第4号
气改造项目环境影响
分局 处罚情况：依据《中华人民共和
报告表的审批意见》。
国环境影响评价法》第三十一条
3-25
序 处 罚 处 罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
第二款规定罚款 10 万元
原因：400 立方米/小时污水回用
发行人已缴纳罚款并
技术改造项目未取得环保部门的
淄 博 整改完毕，取得了淄博
临环罚 环评文件，擅自进行建设的行为
市 环 市环境保护局临淄分
字 违反《中华人民共和国环境影响
境 保 局出具的临环审字
3 发行人 [2017] 评价法》第二十五条之规定
护 局 [2017]082 号《400m3/h
第 215
临 淄 污水回用技术改造项
号 处罚情况：依据《中华人民共和
分局 目环境影响报告表的
国环境影响评价法》第三十一条
审批意见》。
第一款的规定，罚款 49 万元
原因：10 万吨/年叔丁醇装置未办
淄 博 理环评审批手续擅自开工建设的 发行人已缴纳罚款并
临环罚
市 环 行为违反《中华人民共和国环境 整改完毕，取得了淄博
字
境 保 影响评价法》第二十五条之规定 市生态环境局出具的
4 发行人 [2018]
护 局 淄 环 审 [2019]19 号 的
第 114
临 淄 处罚情况：依据《中华人民共和 《项目环境影响报告
号
分局 国环境影响评价法》第三十一条 书的审批意见》。
的规定，罚款 34 万元
原因：污水处理厂产生的污泥（危
险废物）申报登记不实的行为违 未造成环境污染或重大
淄 博 反《中华人民共和国固体废物污 环境事故，且发行人已
市 环 临环罚 染环境防治法》第五十三条第一 发行人已缴纳罚款，并 缴纳罚款并对处罚相关
境 保 字 款之规定 向淄博市环境保护局 事项整改完毕；发行人
5 发行人
护 局 [2017] 临淄分局报送第三方 已取得淄博市环境保护
临 淄 第 81 号 处罚情况：依据《中华人民共和 检测机构出具的报告。 局临淄分局开具的《证
分局 国固体废物污染环境防治法》第 明》。综上，不构成重
七十五条第二项规定，罚款 10 万 大违法违规行为
元
原因：排放废气的高架源未按相 本次处罚系按照法律规
关规定安装大气污染物排放自动 定罚款幅度范围内最低
淄 博
临环罚 检测设备的行为违反《中华人民 的处罚金额；处罚依据
市 环
字 共和国大气污染防治法》第二十 发行人已缴纳罚款，高 未认定该行为属于情节
境 保
6 发行人 [2017] 四条第一款之规定 架源已安装大气污染 严重的情形；发行人已
护 局
第 204 物排放自动检测设备。 取得淄博市环境保护局
临 淄
号 处罚情况：依据《中华人民共和 临淄分局开具的《证
分局
国大气污染防治法》第一百条第 明》。综上，不构成重
三项规定，罚款 2 万元 大违法违规行为
淄 博 临环罚 原因：1、燃料煤堆场未完全密闭， 本次处罚系按照法律规
发行人已缴纳罚款，整
市 环 字 周边有煤粉散落；2、锅炉输煤皮 定罚款幅度范围内较低
7 发行人 改情况已报告主管部
境 保 [2017] 带下煤口未密闭；3、脱硫石膏堆 的处罚金额；处罚依据
门备案。
护 局 第 860 场未采取防扬散措施，周边有石 未认定该行为属于情节
3-26
序 处 罚 处 罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
临 淄 号 膏粉散落的行为违反《中华人民 严重的情形；发行人已
分局 共和国大气污染防治法》第四十 取得淄博市环境保护局
八条第二款之规定 临淄分局开具的《证
明》。综上，不构成重
处罚情况：依据《中华人民共和 大违法违规行为
国大气污染防治法》第一百零八
条第五项规定，罚款 3 万元
（1）针对废机油未按
原因：1、废机油未按照要求申请
照要求申请登记：齐鲁
登记；2、监测站对废水排放口取
科力从 2017 年开始已 本次处罚系按照法律规
齐鲁科 样监测，结果排放废水总镍超标，
淄 博 根据要求设置了废危 定罚款幅度范围内较低
力 以上行为违反《中华人民共和国
高 新 贮存室，且依法进行备 的处罚金额；处罚依据
（报告 水污染防治法》第九条、《中华
技 术 临高新 案； 未认定该行为属于情节
期内净 人民共和国固体废物污染环境防
产 业 环罚字 （2）针对排放废水总 严重的情形；齐鲁科力
8 利润占 治法》第五十三条之规定
开 发 [2017]0 镍超标：公司已安装相 已取得淄博高新技术产
比超过
区 环 35 号 应的污水处理设备进 业开发区环境保护局开
5% 的 处罚情况：依据《中华人民共和
境 保 行处理，并由质检中心 具的《证明》。综上，
重要子 国水污染防治法》第七十四条、
护局 进行水质监测，保障污 不构成重大违法违规行
公司） 《中华人民共和国固体废物污染
水达标排放； 为
环境防治法》第七十五条规定，
（3）齐鲁科力已经整
罚款 3.2913 万元
改完毕并缴纳了罚款。
原因：1、未按照规定组织在岗期
间的职业健康检查的行为违反
《中华人民共和国职业病防治
法》第三十六条第一款的规定；2、
未在安全设施、设备上设置明显
的安全警示标志的行为违反《中
青岛思
华人民共和国安全生产法》第三
远（报 青 岛
十二条的规定；3、未按照规定建 处罚依据未认定该行为
告期内 市 黄 青岛思远已及时缴纳
（ 青 立健全事故隐患排查治理工作制 属于情节严重的情形；
净利润 岛 区 罚款并完成整改，取得
黄）安 度的行为违反《青岛市生产安全 齐鲁科力已取得淄博高
占比超 安 全 了主管部门出具的《整
9 监 罚 事故隐患排查治理办法》第十条 新技术产业开发区环境
过 5% 生 产 改复查意见书》“（青
[2017]Z 的规定 保护局开具的《证明》。
的重要 监 管 黄）安监复查（2017）
D-6 号 综上，不构成重大违法
子 公 执 法 W-128 号”。
处罚情况：1、依据《中华人民共 违规行为
司） 局
和国职业病防治法（2016 修正）》
第七十二条第（四）项罚款 10 万
元；2、依据《中华人民共和国安
全生产法》第九十六条第（一）
项罚款 3 万元；3、依据《青岛市
生产安全事故隐患排查治理办
法》第三十一条第（一）项，罚
3-27
序 处 罚 处 罚
文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
款 5 千元。
青岛思远已及时缴纳
罚款，后续向青岛市黄
青岛思 岛区安全生产监督执
原因：未按照规定进行重大危险
远（报 青 岛 法局提交《危险化学品 罚款金额较少；处罚依
源备案违反《危险化学品重大危
告期内 市 黄 重大危险源备案登记 据未认定该行为属于情
（ 青 险源监督管理暂行规定》第二十
净利润 岛 区 表 》 （ 编 号 ： BA 鲁 节严重的情形；青岛思
黄）安 三条第三款的规定
占比超 安 全 370211〔2017〕011） 远已取得青岛市黄岛区
10 监 罚
过 5% 生 产 及《重大危险源安全评 安全生产监管执法局开
[2017]Z 处罚情况：依据《危险化学品重
的重要 监 管 价报告》，完成该备案； 具的《证明》。综上，
D-12 号 大危险源监督管理暂行规定》第
子 公 执 法 并取得了主管部门出 不构成重大违法违规行
三十四条第（四）款规定，决定
司） 局 具的《整改复查意见 为
给予警告，并罚款人民币 3 万元。
书》“（青黄）安监复
查（2017）W-140 号”，
完成整改。
原因：青岛思远在《全国工业产
品生产许可证》换证期间（2015
青岛思
年 10 月 14 日至 2015 年 11 月 26 该处罚系由于青岛思远
远（报
青 岛 日），未在产品上标注“试制品” 在换证期间未在产品上
告期内 （ 青 青岛思远已于 2015 年
市 黄 字样即销售的行为违反《中华人 标注“试制品”所致，
净利润 黄）市 11 月 27 日取得续期后
岛 区 民共和国工业产品生产许可证管 且罚款金额较少；青岛
占比超 质监罚 的《全国工业产品生产
11 市 场 理条例实施办法》第四十五条的 思远已取得青岛市黄岛
过 5% 字 许可证》。青岛思远已
和 质 规定 区市场和质量监管局开
的重要 [2017]2 及时缴纳罚款，并组织
量 监 具的《证明》。
子 公 85 号 人员学习相关法规。
管局 处罚情况：依据《中华人民共和 综上，不构成重大违法
司）
国工业产品生产许可证管理条例 违规行为
实施办法》第五十二条规定，罚
款 3 万元
针对上述处罚，发行人通过完善相关风险控制制度，进一步建立健全内部控
制体系。2018 年 11 月至今，发行人不存在因违法违规行为而被行政部门进行处
罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均不构成
重大违法违规行为，相关事项不会对本次发行构成实质性障碍。
3-28
二、发行人已建立健全内控制度，相关内控制度已得到持续有效的执行
（一）针对发行人报告期内受到的环保相关处罚，发行人已采取持续增加环
保投入、加强相关制度建设等措施，并取得一定成效
针对上述第 1 至 8 项发行人报告期内受到的环保相关的行政处罚，发行人已
组织相关人员加强对《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护
管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国
大气污染防治法》等法规的学习，并在报告期内持续增加环保方面，特别是三废
处理相关的设施的改造、完善等方面的投入。
报告期内发行人对环保投入金额较大，尤其是 2018 年以来发行人对三废排
放相关的环保投入显著增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水处理 2,903.96 5,588.44 -
空气治理 1,279.73 4,316.35 3,320.68
资本性支出
固废处理 76.40 402.90 -
其他 1,636.80 750.69 -
费用支出 424.26 576.75 81.23
合计 6,321.15 11,635.14 3,401.91
根据发行人的说明，在持续增加环保投入的同时，发行人同时加强了环保制
度的建设，制定了《环境保护管理规定》、《环境保护奖惩规定》、《工业固体
废物管理规定》、《“三废”资源综合利用管理制度》、《废水排放管理制度》、
《清洁生产管理制度》等规章制度，并针对上述制度的执行制定了相应的考核指
标。
根据发行人的说明，报告期内，发行人环保工作取得了一定的成效，被评为
“安全生产先进单位”及“生态临淄建设先进单位”；2018 年至今，发行人新
增了 70 万吨/年丙烷脱氢建设项目、15000 吨/年脂肪酸节能增效技术改造项目、
废物综合利用项目等建设项目，该等项目均已取得相应备案、环评文件，手续齐
全。其中 70 万吨/年丙烷脱氢建设项目为本次募投项目，已被列为山东省新旧动
能转换重大项目之一。
3-29
根据发行人的说明并经本所律师核查，2018 年 11 月至今，发行人无环保相
关的新增处罚。
（二）针对报告期内受到的其他处罚，发行人已在相关制度、考核及培训等
方面进行了整改，并取得一定成效
上述第 9 至 11 项属于职业健康、安全生产以及质量控制相关的行政处罚。
针对相关处罚，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国
环境保护法》《中华人民共和国产品质量法》等法律，并结合行业的特点，制定
了更为系统、全面的制度，具体情况如下：
1、发行人制定了关于职业健康、安全生产以及质量控制方面的制度
规定名称 主要内容
以制度形式明确安全生产职责，实行安全生产一岗一责制，规定
《安全生产责任制》
安全生产责任制管理考核方法、绩效考核标准、制度实施细则等
《直接作业环节安全监 结合自身业务特点，对动火作业、高处作业、高温作业等 12 项直
督管理规定》 接作业环节的安全管理进行规定
《专项安全监督管理规
对防火防爆、防雷减灾、危险化学品等 26 个项目的详细规定
定》
《关键装置要害（重点） 对重大危险源、关键装置专职安全工程师职责、巡回检查制度的
部位安全管理规定》 规定
《双重预防体系管理制 设立安全风险分级管控建设管理制度以及事故隐患排查治理管理
度》 制度
关于安全教育管理、安全日活动管理、特种作业人员安全技术培
《安全教育管理规定》
训管理的规定
《危险化学品安全管理
对危险化学品安全管理、供应销售、装卸、运输的规定
规定》
关于职业危害防止、职业病危害警示、职业健康宣传教育培训等
《职业卫生管理规定》
17 项设计职工健康安全的事项进行规定
《消防、气防安全规定》 对消防安全、消防设施、气防器材的使用规定
对质量管理的职责划分、生产原料、生产工艺、质量检测等方面
《质量管理制度》
进行规定
2、发行人已制定健全的考核标准
为贯彻落实上述制度，上市公司同时也制定了详细的考核标准，具体情况如
下：
考核事项 主要内容
针对安全事故、安全检查及隐患整改、废水
HSE（健康、安全、环境）管理考核规定 废气处理考核指标等 16 项关系到职业健康、
安全生产、环保的重要事项的考核标准
3-30
考核事项 主要内容
针对生产任务、生产运行、生产系统、生产
生产管理考核规定
统计的考核标准
针对工艺技术、节能、标准化等生产技术因
技术管理考核规定
素的考核标准
针对设备及其检修、工业水等设备相关因素
设备动力管理考核规定
的考核标准
施工单位考核规定 针对施工 HSE、施工质量、进度的考核标准
包括行政事务、党群管理、人力资源、企业
其他考核规定 管理、财务管理、治安管理等制度的考核规
定
根据上述考核规定，发行人对安全环保处、生产管理处、机动工程处、企业
管理处每个季度日常考核项（不含事故考核）不低于十五次；对质检计量中心、
财务处、党群工作部、人力资源处、保卫处、信息中心每个季度日常考核项（不
含事故考核）不低于五次。
对于上述考核规定的执行情况，发行人实行月度汇总，每月 5 日前报企业管
理处，每月考核结果经考核领导小组审核，在月度公司经济责任制考核通报中公
布，并按照规定进行奖惩。
3、发行人已建立完善的培训制度
为了保证上述制度、规定能够被全体员工理解、执行，发行人已成立专门的
培训领导小组，旨在加强上市公司全员安全环保培训工作，提高全员安全环保意
识，具体措施如下：
措施类型 具体内容
安全环保处牵头对小组成员进行培训，再由
小组成员对各单位员工转训
培训开展要求 根据不同岗位进行不同频率、内容的培训
确保安全环保学习时间不被工作占用，如因
工作原因缺席，则要求补学
每月学习完成后，通过闭卷考试的方式验证
验证学习成果
学习成果，对于不合格者进行离岗培训
4、发行人已取得的管理体系认证
发行人及其子公司已建立健全安全、环保的生产体系，并取得一系列管理体
系的认证，具体情况如下：
3-31
序 证书持有
证书名称 发证机关 证书编号 有效期限
号 人
青岛中化阳光管 2017.6.26
安全、环境与
1 理体系认证中心 17HSE10037R0L 至 发行人
健康管理体系
有限公司 2020.6.25
青岛中化阳光管 2017.6.26
职业健康安全
2 理体系认证中心 11217S2002R0L 至 发行人
管理体系
有限公司 2020.6.25
质量管理体系 北京航协认证中 2018.9.4 至
3 03418Q51656R1M 腾辉油脂
认证中心 心有限责任公司 2021.9.6
2019.9.16
环境管理体系 北京航协认证中
4 03419E30379R0M 至 腾辉油脂
认证证书 心有限责任公司
2022.9.15
职业健康安全 2019.9.16
北京航协认证中
5 管理体系认证 03419S20305R0M 至 腾辉油脂
心有限责任公司
证书 2021.3.11
环境管理体系 山东国鉴认证有 2017.3.10
6 174E170036R1M 齐鲁科力
认证证书 限公司 至 2020.9.9
2019.3.20
质量管理体系 山东国鉴认证有
7 17Q190057R2M 至 齐鲁科力
认证证书 限公司
2022.3.19
职业健康安全
山东国鉴认证有 2017.3.10
8 管理体系认证 174S170024R1M 齐鲁科力
限公司 至 2020.9.9
证书
环境管理体系 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10
9 菏泽华立
认证证书 证有限公司 KB18618E20488R0M 至 2021.9.9
职业健康安全
北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10
10 管理体系认证 菏泽华立
证有限公司 KB18618S20489R0M 至 2021.9.9
证书
质量管理体系 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10
11 菏泽华立
认证证书 证有限公司 KB18618Q20487R0M 至 2021.9.9
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已在职业健康、安全生产以及
质量控制方面完善了相关的制度建设并取得一定成效；2018 年至今，发行人无
职业健康、安全生产以及质量控制方面的新增处罚。
本所律师认为，发行人已建立起健全、有效的内部控制体系，根据报告期内
的行政处罚情况加强了公司安全、环保等方面的制度建设以及环保方面的投入，
并已取得相关管理体系认证，其内部控制制度能够得到有效执行；相关事项不会
构成本次发行的障碍。
3-32
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
已建立健全内控制度，并已就报告期内受到的行政处罚相关事项进行整改，整改
情况良好，无新增行政处罚，相关内控制度得到持续有效执行；发行人及其子公
司最近 36 个月内的处罚均不构成重大行政处罚或者重大违法违规，符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条的规定；相关事项不构成本次发行障碍。
第五题 关于与新齐翔设备的关联交易。
报告期内，申请人与新齐翔设备持续存在关联交易，且关联交易金额及占比
逐年上升。新齐翔设备为申请人董事长车成聚控制的齐翔资产全资子公司。申
请人与齐翔资产亦存在关联交易。根据《公司法》第一百四十八条，董事、高
级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反前款
规定所得的收入应当归公司所有。
请申请人：（1）说明申请人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序
是否符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，如违反，是否构成内控制度
不健全或未得到有效执行，是否构成本次发行的障碍；（2）结合齐翔资产、新
齐翔设备与其他非关联方同类型交易的价格情况，说明齐翔资产、新齐翔设备
与申请人之间关联交易的价格是否公允，是否存在损害申请人其他股东合法权
益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师及会计师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
（一）取得发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》；
（二）取得发行人就关联交易事宜所履行的内部审批决策文件；
（三）取得发行人及合并报表范围内子公司报告期内与齐翔资产、新齐翔设
备的交易合同、付款凭证，了解关联交易产生的原因及交易背景；取得发行人相
关关联方的财务报表、审计报告及相关交易台账、交易凭证、发票；取得发行人
与新齐翔设备签订的合同、工程结算审核报告；取得发行人与其他非关联方签订
的工程结算报告；并根据《山东省安装工程消耗量定额》文件对发行人与新齐翔
设备、其他非关联方的交易定价进行公允性比对；
3-33
（四）查阅上市公司发布的定期报告及临时公告，了解发行人就关联交易事
宜所履行的信息披露情况。
核查结论：
一、说明申请人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序是否符合《公
司法》第一百四十八条的相关规定，如违反，是否构成内控制度不健全或未得
到有效执行，是否构成本次发行的障碍
（一）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易情况
1、与齐翔资产交易情况
根据发行人的说明，蒸汽是发行人对外销售产品之一，是化工产品生产的重
要资源，也可用于对外供热。发行人为淄博市齐鲁化学工业园区唯一热源，不仅
承担园区内其他企业蒸汽供应，也担负园区周边社区、城镇的冬季供暖。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与齐翔资产的关联交
易主要为销售蒸汽，齐翔资产采购蒸汽后用于物业管理服务的情况如下：
单位：万元、%
关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售蒸汽 447.94 539.50 586.66
合计 447.94 539.50 586.66
占当年营业收入的比
0.01 0.02 0.03
例
2、与新齐翔设备交易情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主要向新齐翔设备采
购工程检修、劳务，交易情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工程检修、
15,617.00 17,432.51 9,272.76
劳务
餐饮住宿 168.46 303.81 201.11
关联采购
合计 15,785.47 17,736.32 9,473.87
占当年营业
0.56 0.66 0.45
成本的比例
关联销售 销售蒸汽 1.68 2.09 4.48
3-34
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合计 1.68 2.09 4.48
占当年营业
0.00 0.00 0.00
收入的比例
（二）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易所履行的程序
经本所律师核查，发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易已履行如下决
策程序及信息披露程序：
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
2017 年 3 月 15 日，发行人发布公告《关
于公司 2017 年度日常关联交易预计公
第三届董事会第二十二次会议、第三 告》（编号：2017-012）对关联交易
届监事会第十八次会议审议通过《关 预计情况进行了披露；
于批准 2017 年度日常关联交易的议 2017 年 8 月 10 日，发行人发布《2017
2017 年度
案》； 年半年度报告》对上半年的实际情况
独立董事发表了事前认可意见及对公 进行了披露；
司相关事项的独立意见。 2018 年 3 月 31 日，发行人发布《2017
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2018 年 3 月 31 日，发行人发布公告《关
于公司 2018 年度日常关联交易预计公
告》（编号：2018-010）对关联交易
第四届董事会第八次会议、第四届监
预计情况进行了披露；
事会第七次会议审议通过了《关于批
2018 年 8 月 25 日，发行人发布《2018
2018 年度 准 2018 年度日常关联交易的议案》；
年半年度报告》对上半年的实际情况
独立董事发表了事前认可意见及对公
进行了披露；
司相关事项的独立意见。
2019 年 3 月 26 日，发行人发布《2018
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2019 年 3 月 26 日，发行人发布公告《关
于公司 2019 年度日常关联交易预计公
第四届董事会第二十次会议、第四届 告》（编号：2019-018）对关联交易
监事会第十五次会议审议通过了《关 预计情况进行了披露；
于批准 2019 年度日常关联交易的议 2019 年 8 月 31 日，发行人发布《2019
2019 年度
案》； 年半年度报告》对上半年的实际情况
独立董事发表了事前认可意见及对公 进行了披露。
司相关事项的独立意见。 2020 年 4 月 25 日，发行人发布《2019
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
3-35
（三）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易审议程序符合
《公司法》第一百四十八条的相关规定
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行
为：…（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；…”。
经本所律师核查，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易审
议程序符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，具体如下：
1、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易未达股东大会审议的标准，
已履行发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的审议程序，不存在“违
反公司章程的规定”或者“未经股东会、股东大会同意”的情形
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.1.4 条规定：“董事、
监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市
规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过”。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》第一百零七条中已明确规
定：“董事会行使下列职权：…（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…”，
发行人经股东大会审议通过、现行有效的《关联交易管理制度》第二十条中已明
确规定：“公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上（不含 3000 万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股
东大会批准。”根据前述规定，在发行人与关联人发生的金额在 3000 万元以上（不
含 3000 万元），且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）
的关联交易时，才需发行人股东大会批准。
根据发行人 2016 年度至 2018 年度审计报告，发行人各期末经审计净资产的
5%分别为 2.94 亿元、3.32 亿元、3.65 亿元。鉴于发行人与齐翔资产、新齐翔设
备在报告期内的关联交易均未超过前一年度经审计净资产的 5%，根据发行人《公
司章程》、《关联交易管理制度》规定，发行人股东大会已授权董事会对该等关
联交易进行决策。
经本所律师核查，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易已
由发行人董事会审议通过，且发行人董事会在审议过程中，关联董事已回避表决，
符合发行人《公司章程》第一百一十九条“董事与董事会会议决议事项所涉及的
3-36
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”、《关联交易管理制度》第十四条“公司与关联
方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。4、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”之规
定。
基于上述，本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履
行发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的审议程序，发行人董事会
在股东大会授权范围内审议通过了该等交易，该等交易不存在“违反公司章程的
规定”或者“未经股东会、股东大会同意”的情形。
2、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易不属于《公司法》第一百四
十八条所禁止的行为
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行
为……”，该法规适用的主体为“董事、高级管理人员”。
由于齐翔资产、新齐翔设备为独立的企业法人，其财产及财产权独立于股东，
其与发行人之间订立合同、发生交易时，依法独立享有民事权利和承担民事义务，
并以其全部财产独立承担民事责任。因此，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间
的交易为董事控制的企业法人与发行人之间的交易，不属于《公司法》第一百四
十八条所列明的董事、高级管理人员与发行人订立合同或进行交易的情形。
3、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履行中国证监会发布的《上
市公司章程指引》、深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的
审议程序及披露程序，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件的强制性
规定的情形
如前所述，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易的决策权
在发行人股东大会对董事会的授权范围内，该等交易已由发行人董事会审议通
过，且发行人董事会在审议时，关联董事已回避表决。发行人已在董事会审议通
过后发布了年度日常关联交易预计公告，在报告期内披露的年度报告和半年度报
3-37
告中详细披露了日常关联交易的实际情况。
基于上述，本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履
行中国证监会发布的《上市公司章程指引》第一百零七条“董事会行使下列职
权：…（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…”、第一百一十九条“董事
与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”及深交所发
布的《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.4 条“上市公司与关联法人发生的
交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易，应当及时披露。”、第 10.2.5“上市公司与关联人发生的交易（上
市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照
本规则第 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”、第 10.2.11 条“上
市公司与关联人进行本规则第 10.1.1 条第（二）项至第（五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：…
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第 10.2.3 条、 第 10.2.4 条或者
第 10.2.5 条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 10.2.3
条、 第 10.2.4 条或者第 10.2.5 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。…”等文件中规定的审议程序及披露程序。
综上所述，本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议
程序符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，不构成内控制度不健全或未得
到有效执行，不构成本次发行的障碍。
3-38
二、结合齐翔资产、新齐翔设备与其他非关联方同类型交易的价格情况，说
明齐翔资产、新齐翔设备与申请人之间关联交易的价格是否公允，是否存在损
害申请人其他股东合法权益的情形，是否构成本次发行的障碍。
（一）申请人与齐翔资产、其他非关联方交易情况分析
根据发行人的说明，发行人对齐翔资产的蒸汽销售按市场价定价，其金额及
占比均较小。报告期内，发行人对齐翔资产、其他关联方销售蒸汽价格如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
齐翔资产蒸汽销售价
203.64 182.36 171.64
格（元/吨）
对无关联第三方蒸汽
185.72 188.17 167.26
销售价格（元/吨）
差异率（%） 9.65 -3.09 2.62
对当年净利润影响
33.51 -14.17 13.06
（万元）
对当年净利润影响百
0.05 -0.02 0.02
分比（%）
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格与对
无关联第三方销售价格较为接近。若按照对无关联第三方销售价格对齐翔资产销
售蒸汽进行测算，分别影响发行人净利润的 0.02%、-0.02%、0.05%，影响较小。
因经营范围调整，齐翔资产已在 2019 年将物业管理中的冬季供暖业务转交
给淄博市临淄区人民政府国有资产监督管理局旗下的淄博民通热力有限公司。
2020 年以来，发行人对齐翔资产的蒸汽销售关联交易已停止。
（二）发行人与新齐翔设备、其他非关联方交易情况分析
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向新齐翔设备、淄博
建德福建设工程有限公司（以下简称“建德福”）等服务商采购类似的工程劳务。
1、发行人向新齐翔设备、其他关联方的采购内容具有差异，但定价方式相
同
（1）发行人与新齐翔设备交易的背景
根据发行人的说明，新齐翔设备设立于 2000 年，原为中国石化齐鲁分公司
三产单位，专业从事石油化工领域的工程检修劳务、工程承包等业务。除发行人
外，新齐翔设备还为齐鲁石化等化工企业提供服务。
3-39
考虑到新齐翔设备专业从事石油化工领域，专业化水平较高；且新齐翔设备
与发行人自成立以来长期进行合作，对发行人现有装置运行情况较为熟悉，服务
质量较高，尤其是化工装置出现异常需抢修时，响应速度较快。故此，出于便利
性及稳定性的考虑，报告期内发行人向新齐翔设备采购工程检修劳务。
（2）发行人向新齐翔设备、建德福等供应商的采购内容具有差异
根据发行人说明，化工装置的工程服务存在定制化要求，检修方需结合设备
使用情况、物化特性、使用年限等，对不同装置、不同情况采用定制化的检修维
护方案。因此，不同工程项目涉及到的结算内容具有较大差异性。其中，新齐翔
设备主要为上市公司提供装置的长期维护服务，包括防腐保温、催化剂更换、管
线清理等；建德福主要为上市公司提供装置更新及管线安装维护。
（3）发行人对新齐翔设备等供应商的定价方式相同
根据发行人说明并经本所律师核查，对新齐翔设备及其他非关联方提供的工
程检修、劳务服务，发行人均按实际工作量确定工程造价，并聘请德汇工程管理
（北京）有限公司、山东弘理建设项目管理有限公司等具有工程造价咨询企业甲
级资质的第三方工程造价咨询机构对工作量及造价进行专业审核，以确保定价公
允性。具体情况如下：
①报价及签约：根据发行人提出的工程服务要求，工程服务商合理估计工作
量及施工成本，参照《山东省安装工程消耗量定额》（以下简称“《工程定额》”）
等相关规定进行报价；经发行人工程处审核无误后，双方签订《建设工程施工合
同》。
②造价初步审定：工程完工验收合格后，工程服务商编制工程结算书。发行
人工程处根据其在施工期间的现场记录、施工方案、隐蔽工程验收情况等对工作
量进行审核确认；并根据《工程定额》中规定的单价对工程造价进行初步审定。
③独立第三方终审：经工程处初步审定后，发行人还聘请具有甲级资质的独
立第三方工程造价咨询机构，对工程结算书根据经现场审核的实际工作量，结合
《工程定额》等相关规定进行最终审核，出具《基建工程审核报告》，最终确定
项目造价。
3-40
2、发行人与新齐翔设备、其他非关联方的采购定价具有公允性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与新齐翔设备、其他非关联方所
承做的工程类型具有较大差异，但均采用《工程定额》中规定的定额核定工程价
格。
（1）发行人与新齐翔设备、建德福的交易定价与《工程定额》差异均较小
经抽查报告期内发行人与新齐翔设备、建德福各 50%以上交易额对应的工程
结算资料，其结算定价与《工程定额》差异情况如下：
单位：万元
交易对象 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计
新齐翔设备 采购工程检修劳 15,617.00 17,432.51 9,272.76 42,322.27
务金额
抽查工程对应金 8,416.94 11,755.91 6,655.05 26,827.91
额合计
上述工程占对新 53.90% 67.44% 71.77% 63.39%
齐翔设备采购比
例
与《工程定额》 -0.67% -3.51% -2.59% -1.89%
差异率
建德福 采购工程检修劳 12,786.97 18,229.78 9,988.87 41,005.62
务金额
抽查工程对应金 5,913.08 9,510.20 5,192.74 20,616.03
额合计
上述工程占对建 46.24% 52.17% 51.99% 50.28%
德福采购比例
与《工程定额》 0.29% -2.90% -1.85% -1.65%
差异率
可见，发行人与新齐翔设备、建德福的交易定价与《工程定额》差异均较小。
产生差异的原因主要为结算时根据化工装置具体情况、时间要求、施工工艺等因
素，在参照《工程定额》的基础上对项目的单价进行适当调整。
（2）结论
因此，发行人对新齐翔设备与其他工程服务商采用相同的定价依据、审核机
制；根据核查结果，发行人与新齐翔设备、其他非关联方的结算定价与《工程定
额》基本一致。
综上，本所律师认为，齐翔资产、新齐翔设备与发行人之间关联交易的价格
公允，不存在损害发行人其他股东合法权益的情形，不构成本次发行的障碍。
3-41
本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序符合《公
司法》第一百四十八条的相关规定；齐翔资产、新齐翔设备与发行人之间关联交
易的价格公允，不存在损害发行人其他股东合法权益的情形，不会对本次发行构
成障碍。
第六题 关于同业竞争。
报告期内，申请人与实际控制人控制的公司均从事供应链业务。请申请人说
明：以供应链对应的产品不同，论证申请人与实际控制人控制的公司不存在同
业竞争的依据是否充分，该等事项是否构成本次发行的障碍。保荐机构、申请
人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
（一）查阅发行人、实际控制人旗下供应链业务或企业的公开披露材料（如
公司债券募集说明书等）；
（二）取得了雪松控股关于旗下供应链业务情况的确认函；对发行人、实际
控制人供应链板块的经营内容进行了核查；获取了控股股东/实际控制人出具的
补充承诺。
核查结论：
一、发行人、实际控制人从事供应链业务范围不同
（一）发行人从事供应链业务情况
根据发行人的说明，发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，已
实现对碳四各组分及碳三中丙烷组分的充分利用。发行人不断向上下游延伸，深
化产业链布局。从 2017 年开始，发行人开始逐步涉入国内化工供应链业务；在
2018 年，发行人收购 Granite Capital SA 公司，借此初步布局国际化工供应链领
域。
发行人依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，致力于通过提供全产业链
的供应链服务，为客户及供应商提供化工行业的综合供应链服务方案，提供更多
的分销/采购渠道，加快商品流通效率，降低成本。
3-42
与之同时，供应链业务也逐步与化工生产主业提供渠道支持、形成协同，通
过供应链板块采购碳四等生产必须的原材料，确保了化工主业持续稳定的原料供
应；并有助于公司深入接触市场前沿，获取市场信息，为化工板块后续拓展原料
采购渠道及下游产品销售渠道提供相关帮助。
（二）实际控制人从事供应链业务简介
在 2016 年收购齐翔腾达前，公司实际控制人张劲先生所控制的企业已长期
从事供应链业务。早在 2002 年，张劲先生所控制的供通云供应链有限公司（现
名雪松大宗商品供应链集团有限公司）已在广州设立（为方便起见，以下以“实
际控制人控制的公司”代指实际控制人旗下除上市公司供应链板块外的其他供应
链公司）。
根据雪松实业 2019 年度债券募集说明书内容，自成立以来，实际控制人控
制的公司主要从事铜、锌等有色金属相关供应链业务。实际控制人控制的公司已
积累了丰富的上下游客户资源，逐步形成了自身的渠道优势，与铜、铝等冶炼大
厂合作关系紧密。其供应链业务（剔除发行人部分）的贸易品种以有色金属产品
为主，占比约 97%。
根据雪松实业 2019 年度债券募集说明书内容，实际控制人控制的公司铜产
品业务约占华南区域流通市场规模的 40%，是华南地区最大的铜产品提供商；拥
有下游终端企业客户逾 500 家，服务华南市场 80%终端的需求。另一方面，在华
北、华东市场，实际控制人控制的公司也逐渐扩张，例如已成为紫金铜业华北地
区唯一的包销商。
（三）发行人、供通云板块从事的供应链业务品种具有较大差异
由上述分析可见，发行人主要从事化工品种供应链业务，而实际控制人控制
的公司主要从事有色金属供应链业务，其业务品种具有较大差异。
二、发行人、实际控制人均难以涉足彼此的供应链业务领域
（一）发行人与实际控制人供应链业务的经营业态区别较大
化工品种供应链业务与有色金属供应链业务对应的经营业态、资质要求具有
较大差异，具体如下：
主体 发行人 实际控制人控制的公司
主要从事化工品种供应链业务，主要 主要从事有色金属供应链业务，主要
经营范围
为乙二醇、精对苯二甲酸、混合芳烃 为铜、锌、铝等
3-43
主体 发行人 实际控制人控制的公司
等
化工品种类供应链业务：
资质要求、 1、在工商执照登记的经营范围中明确 有色金属类供应链业务：
工商执照 “化工产品批发、零售”等相关资质 需在工商执照登记的经营范围中明确
要求 2、由于多种化工产品属于危化品，一 登记“金属制品批发”
般要求具有危险化学品经营许可证
可能为气态、液态，储存运输具有相
运输、仓储 应的特殊需求。 金属只有固态，其运输要求较低，不
方式 因此，其运输及仓储一般需由具有危 要求承运方具有特殊的经营资质
化品承运资质的企业负责
有色金属对下游客户没有特殊的资质
客户群体 要求下游客户具有危化品经营许可证
要求
可见，发行人与实际控制人控制的公司所从事的供应链业务，对企业的资质
要求、工商执照要求、仓储及运输要求、客户群体等各方面均具有较大差异。
尤其是发行人所从事的化工品种具有较高门槛，实际控制人控制的公司在未
取得相关资质、完成工商登记、且建立与化工产品匹配的运输仓储网络的情况下，
较难涉足该领域。
（二）发行人与实际控制人的业务经营情况具有差异
一方面，发行人供应链板块国内子公司的工商登记经营范围均不涉及铜、锌
等有色金属；且发行人供应链板块国内、外子公司均主要从事化工供应链业务，
未从事有色金属供应链业务；
另一方面，实际控制人控制的公司均不从事化工供应链业务。
因此，本所律师认为，发行人供应链板块与实际控制人控制的公司不存在业
务重叠。
三、控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具补充承诺，确保发行人与控
股股东、实际控制人的其他公司不构成同业竞争
雪松实业集团有限公司/张劲作为齐翔腾达的间接控股股东及实际控制人，
就雪松实业集团有限公司/张劲旗下从事供应链业务的相关事项，出具补充承诺
如下：
“（一）截至本补充承诺函签署之日，本公司及本公司关联方/本人及本人
控制的企业未从事且未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提
供服务等形式）在全球任何区域直接或间接从事与齐翔腾达及其下属公司所从事
3-44
的化工供应链业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司及本公司关联方/本
人及本人控制的除齐翔腾达及其子公司以外涉及供应链业务的企业从事非化工
品供应链业务，其业务范围与齐翔腾达及其子公司所从事的化工供应链业务范围
存在显著差异，不存在通过同业竞争损害发行人利益的情形。
（二）本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业定期会对供应链业务
进行检视，若发现与化工供应链构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，则立刻停
止相关业务，并将相关业务划归齐翔腾达或其下属公司；未来如有任何机会取得
任何与化工供应链业务相关的资产、股权、业务，或其他可能损害发行人利益或
与齐翔腾达及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则无条件让与齐
翔腾达或其下属公司。且无论齐翔腾达是否提出要求，本公司及本公司关联方/
本人及本人控制的企业均不会以任何方式取得或尝试取得该等资产、股权或商业
机会。
（三）本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾
达实际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将
忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联
方/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人与实际控制人控制的公司不构成同业竞争，不仅因为
供应链业务涉及的产品不同，还因为发行人与实际控制人从事的供应链业务对应
的经营业态、资质要求、运输及仓储方式、客户群体等均具有较大差异，发行人
不具备从事有色金属等供应链业务的条件；实际控制人控制的公司较难涉足化工
板块供应链业务。
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的公司不构成同业竞争，不
会构成本次发行的障碍。
第七题 关于预付款项。
截至 2019 年三季度末，申请人预付账款为 7.35 亿元，较 2018 年底（3.62
亿元）大幅增加；其他非流动资产（主要为预付工程、设备款和技术使用费等）
4.13 亿元，较 2018 年年底（2.93 亿元）增幅明显。
3-45
请申请人说明：……（2）交易对象的股权结构及实际控制人情况，是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在关联方资
金占用情形或其他规范性问题。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
（一）取得发行人截至 2019 年 9 月末及 2019 年末预付账款的主要交易对象
清单；
（二）取得发行人截至 2019 年 9 月末及 2019 年末其他非流动资产的主要交
易对象清单；
（三）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
及其他公开渠道核查上述主要交易对象的股权结构；
（四）取得发行人控股股东、实际控制人出具的说明函及董事、监事、高级
管理人员填写的调查表，对比控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其近亲属、对外投资的主体与主要交易对象及其主要股东是否存在重合。
核查结论：
二、交易对象的股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形或其他规范
性问题。
（一）公司预付账款的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监
高不存在关联关系，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题
经本所律师核查中国石油化工股份有限公司的 2019 年年度报告及其他公司
的国家企业信用信息公示系统公示信息，截至 2019 年 9 月末及 2019 年末公司预
付账款余额前五名单位的股权结构、实际控制人或第一大股东的合并统计情况如
下：
是否为关
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况
联方
股权结构：中国石油化工集
中国石化系上交所及港交所上
团有限公司持股 68.31%、香
市公司，为中国最大的一体化能
港（中央结算）代理人有限
中国石油化工股份有 源化工公司之一，炼油能力排名
1 公司持股 20.97%、其他股东 否
限公司 中国第一位。2019 年度，中国
持股 10.72%
石化实现销售收入 2.97 万亿
实际控制人：国务院国有资
元。
产监督管理委员会
3-46
是否为关
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况
联方
该公司注册资本为 5,500 万人
民币，为华南地区拥有经营化工
类产品大宗商品交易牌照，符合
国家六部委中远期交易市场整 股权结构：广州万力集团有
广州化工交易中心有 顿规范指导意见准予运营大宗 限公司持股 100%
2 否
限公司 商品交易的化工产品交易专业 实际控制人：广州市人民政
市场，是广州市规划建设的大宗 府
商品交易平台之一，广州工业投
资控股集团有限公司属下国有
全资企业。
该公司注册资本为 1,000 万人 股权结构：庹小云持股 90%、
武汉新亿克实业有限
3 民币，经营范围包括燃料油、化 董海娜持股 10% 否
公司
工产品等批发及零售。 实际控制人：庹小云
该公司注册资本为 6,000 万人
民币，经营范围包括化工原料及
股权结构：张鹏持股 60%、
上海高谦贸易有限公 产品（除危险化学品、监控化学
4 张建宏持股 40% 否
司 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
实际控制人：张鹏
易制毒化学品）、橡塑制品的销
售。
该公司注册资本为 1,000 万人
民币，经营范围包括化工原料及 股权结构：朱伟涛持股 95%、
上海融益金属材料有
5 产品（除危险化学品、监控化学 赵一芳持股 5%； 否
限公司
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 实际控制人：朱伟涛
易制毒化学品）的销售。
该公司注册资本为 11,499 万美
元，主要从事催化剂等产品生产
与销售，系霍尼韦尔国际公司 股权结构：霍尼韦尔（中国）
霍尼韦尔特性材料和
（Honeywell International） 有限公司持股 100.00%
6 技术（中国）有限公 否
下属公司。霍尼韦尔国际公司总 第一大股东：霍尼韦尔（中
司
部位于美国新泽西州，为世界 国）有限公司
500 强企业，2019 年销售额为
367.09 亿美元。
该公司注册资本为 10,000 万人
民币，主要从事乙二醇等化工产
品贸易业务，系山东省交通运输 股权结构：山东省交通运输
山东交运天宇国际贸 集团的全资子公司。山东省交通 集团有限公司持股 100%
7 否
易有限公司 运输集团为国有大型综合性交 第一大股东：山东省交通运
通运输产业集团，入选中国交通 输集团有限公司
百强、中国物流百强和中国服务
业 500 强。
该公司注册资本为 10,000 人民
股权结构：山贸股份有限公
币，主要从事苯二甲酸、乙烯、
山东省国际贸易集团 司持股 51%、广东华众集团
8 丙烯等化工产品贸易业务。该公 否
钦州有限公司 有限公司持股 49%
司系凯远集团的控股孙公司，其
实际控制人：山东省商务厅
实际控制人为山东省商务厅。
该公司注册资本为 7,100 万人 股权结构：刘华持股
丹东明珠特种树脂有
9 民币，系中国和亚洲最大的树脂 41.75% 、 王 义 成 持 股 否
限公司
催化剂企业之一，专业生产离子 40.75%、刘岩等其他 14 名自
3-47
是否为关
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况
联方
交换树脂和树脂催化剂产品，具 然人合计持股 17.50%
有中石油、中海油、中化集团等 第一大股东：刘华
大型石油化工企业的供应商资
格。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董
监高与公司截至 2019 年 9 月末及 2019 年末的预付账款交易对象不存在关联关
系。
（二）公司其他非流动资产的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、
董监高不存在关联关系
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及上市公司 2019 年年度报告等
公开披露信息，截至 2019 年 9 月末及 2019 年末公司其他非流动资产余额前五名
单位的股权结构、实际控制人或第一大股东的合并统计情况如下：
是否为关
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况
联方
该公司注册资本为 41,100 万人 股权结构：江苏苏美达集团
民币，主要从事压缩机等机电设 有限公司工会持股 65%、江
苏美达国际技术贸易 备招标与进口、以及大宗商品 苏苏美达集团有限公司持股
1 否
有限公司 （钢铁、矿产、煤炭、石油衍生 35%
品、林产品、纺织原料等）的进 实际控制人：江苏苏美达集
出口与国内贸易业务。 团有限公司工会
该公司注册资本为 10,000 万，
主要从事消防工程、防腐保温工 股权结构：谭振宁持股 60%、
淄博广泰防腐安装工
2 程、土石方工程、机电设备安装 刘志燕持股 40% 否
程有限公司
工程、管道设备安装等的设计、 实际控制人：谭振宁
施工、安装。
该公司注册资本为 150,000 万
人民币，为国有大型综合性施工
股权结构：中国化学工程股
企业，系中国化学（601117.SH）
中国化学工程第六建 份有限公司持股 100%
3 的全资子公司。该公司亦为阳煤 否
设有限公司 实际控制人：国务院国有资
化工（600691.SH）、中工国际
产监督管理委员会
（002051.SZ）等上市公司提供
设备及工程服务。
该公司注册资本为 12,000 万人
民币，是专业从事压力容器设
股权结构：李延忠持股 60%、
鞍山华信重工机械有 计、制造、安装的大型科研型生
4 李云持股 40% 否
限公司 产企业，是国内知名的压力容器
实际控制人：李延忠
供应商与压力容器设备 EPC 级
解决方案提供者。
3-48
是否为关
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况
联方
该公司注册资本为 14,242 万人
民币，隶属于沈阳三洋重工集
团，是国内大型的集设计、制造、 股权结构：沈阳三洋重工集
安装于一体的 A1、A2、A3 级压 团有限公司持股 86.31%、沈
沈阳三洋球罐有限公 力容器制造专业公司。该公司现 阳三洋建筑机械有限公司持
5 否
司 有球壳板压制能力 50,000 吨/ 股 10.18% 、 王 姝 颖 持 股
年，安装能力 30,000 吨/年。主 3.51%
要产品包括球形储罐、拱顶罐、 实际控制人：王建力
浮顶罐、储油罐以及压力管道、
气柜、钢结构、环保工程等。
该公司注册资本为 2,478.81 万
人民币，主要从事反应器等油气
股权结构：上海森松精机有
工程、水处理等设备及配套系统
限公司持股 79.89%、上海森
的设计、生产与销售，系日本森
上海森松新能源设备 和 工 程 投资 有限 公 司持股
6 松工业株式会社在华投资企业， 否
有限公司 20.11%
日本森松工业株式会社从事工
实际控制人：森松工业株式
程设备业务已超过 60 年，并已
会社
在中国、美国、瑞典等多个国家
设立子公司。
该公司注册资本为 5,000 万人
股权结构：陈敏东持股 68%，
民币，主要从事热力焚烧装置等
唐国祥、蒋雷、周听华、丁
江苏瑞鼎环境工程有 三废焚烧处理装置（炉）的设计、
7 康君等其他 4 位自然人合计 否
限公司 生产、工程安装与调试业务，为
持股 32%
中国环境保护产业协会固体废
实际控制人：陈敏东
物处理利用常委单位。
该公司注册资本为 70,000 万人
民币，主要从事境内外工程设
计、技术开发、技术咨询及相关
股权结构：中国化学工程股
的设备材料采购等业务。该公司
中国天辰工程有限公 份有限公司持股 100%
8 的前身为原化学工业部第一设 否
司 实际控制人：国务院国有资
计院，系新中国成立最早的国家
产监督管理委员会
级化工勘察设计单位，现为中国
化学（601117.SH）的全资子公
司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董
监高与公司截至 2019 年 9 月末及 2019 年末的其他非流动资产交易对象不存在关
联关系。
经核查，公司控股股东已出具说明：“截至本说明出具之日，本公司及本公
司控制的其他企业与 2019 年 9 月末及 2019 年末齐翔腾达预付账款及其他非流动
3-49
资产的交易对象不存在关联关系，亦无任何其他利益安排。本公司及本公司控制
的其他企业不存在利用关联关系占用齐翔腾达资金等损害齐翔腾达或齐翔腾达
中小股东利益的行为。”
经核查，公司实际控制人已出具说明：“截至本说明出具之日，本人及本人
控制的企业与 2019 年 9 月末及 2019 年末齐翔腾达预付账款及其他非流动资产的
交易对象不存在关联关系，亦无任何其他利益安排。本人及本人控制的企业不存
在利用关联关系占用齐翔腾达资金等损害齐翔腾达或齐翔腾达中小股东利益的
行为。”
综上所述，本所律师认为，2019 年 9 月末及 2019 年末公司预付款项的交易
对象与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，公司对交易对象
的预付款项系基于真实交易背景而形成，不存在关联方资金占用情形或其他规范
性问题。
3-50
第二部分 对发行人相关事项的补充核查
一、本次发行上市的实质条件
补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券
的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3、根据中喜会计师为发行人出具的中喜专审字【2020】第 00368 号《淄博
齐翔腾达化工股份有限公司 2019 年内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关
制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版）、
发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人
3-51
在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第
（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 849,611,977.45 元、842,910,151.85 元和 620,495,267.66
元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 819,043,839.00 元
和 790,204,280.81 元、554,869,937.21 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发
行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》及《审计报告》，并经本所律师
核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非
关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重
依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规
定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、股东大会及董
事会会议文件、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、经发
行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主
营业务为从事原料碳四及原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品
的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务，不属于《产
业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近
三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 819,043,839.00 元、790,204,280.81 元和 554,869,937.21
元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.21%、99.11%、
99.27%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据《审计报告》、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，
3-52
投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、发行人出具的
说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权等资产的权属证
书文件并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人重
要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项
的规定：
（1）根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行
版）、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对外担保行为（对子公司担保除
外）；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人向中
国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版），并经本所律师通过对
发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可
能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经本所律师核查，发行人最近 24 个月内未曾公开发行证券，不存在《管
理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
3-53
无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审
计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，现
金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人2016年度、2017年度
和2018年度以现金方式分配的利润分别为88,760,462.65元、213,025,110.36元和
159,768,832.77元，累计分配利润数为461,554,405.78元。根据《审计报告》，发
行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可分配利润分别为502,435,458.66元、
849,611,977.45元和842,910,151.85元，年均可分配利润为731,652,529.32元。发行
人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、临淄区市场监督管理局、国家税务总局淄博齐鲁化学工业园区税务局、临淄
区自然资源局、淄博市临淄区应急管理局、临淄区住房和城乡建设局、淄博市住
房公积金管理中心齐鲁石化分中心、淄博海关及各重要子公司所在地等相关部门
出具的证明文件，并经本所律师通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支
出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在
如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国
家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》的规定：
3-54
1、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次发行可转换公司债券
募集资金数额不超过 299,000.00 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超
过发行人本次拟以募集资金投资的项目资金需求数额 299,000.00 万元，符合《管
理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目
为投资建设 70 万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，符合《管理办法》第
十条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为投资建设 70 万吨丙
烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，该项目已在相关权力机关备案，并已经取得
了环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理法等法律
和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金均用于发行人主营业务，不存在
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将
存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十四条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用
3-55
情况报告的议案》及中喜会计师出具的中喜专审字【2020】第 00363 号《关于淄
博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》
第十四条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，并经
本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据中喜会计师出具的中喜审字【2020】第 00796 号《审计报告》及
发行人出具的说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度加权平均净资产收
益率分别为 13.57%、12.13%、8.27%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率分别为 13.12%、11.37%、7.40%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一
款第（一）项的规定。
（七）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人公司债券余
额为 0 元。根据发行人 2019 年度经审计的中喜审字【2020】第 00796 号《审计
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 7,560,364,636.57 元。根据发
行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债
券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额为 299,000.00 万元。以
2019 年 12 月 31 日为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额为 299,000.00
3-56
万元，占发行人净资产的 39.55%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，
符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（八）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现
的可分配利润分别为 502,435,458.66 元、849,611,977.45 元和 842,910,151.85 元，
年均可分配利润为 731,652,529.32 元。根据发行人 2019 年第二次临时股东大会
通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，
发行人本次发行的可转换公司债券金额为 299,000.00 万元，最终确定的债券利率
将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（九）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的
其他条件：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十
五条的规定。
2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，最
终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条
第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用进行信用评级和
跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人将在本次发行的可
转换公司债券到期日之后的五个交易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债
券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行可转换
公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件，前述规定符合《管理办法》第十九条的规定。
3-57
7、根据发行人 2019 年度经审计的中喜审字【2020】第 00796 号《审计报告》，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 7,560,364,636.57 元，本次发行的可转
换公司债券不提供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会
根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公
司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投
资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该
变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足
后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。经本所律师审查，以上约定内容符合《管
理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，若
在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
3-58
整后的转股价格和收盘价计算。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规
定。
综上所述，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的
实质条件。
二、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方
式、主营业务等未发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的
资质及其他相关证书未发生变化。
（三）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人境外分支机构情况未
发生变化。
（四）根据发行人 2019 年度经审计的中喜审字【2020】第 00796 号《审计
报告》并经核查，发行人主要从事原料碳四和原料碳三进行深度加工转化成高附
加值精细化工产品的研发、生产和销售；自 2017 年起，发行人开始新增从事化
工产品等领域的大宗商品供应链服务，其主营业务收入占总收入的绝大部分，因
此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据《公司章程》、2019 年度经审计的中喜审字【2020】第 00796
号《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在影响持续经营能力的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为齐翔集团，实
际控制人为张劲。
2、持有 5%以上股份的其他股东
3-59
经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 8 日，除控股股东齐翔集团外，其他持
有发行人 5%以上股份的股东为车成聚。
截至 2020 年 5 月 8 日，车成聚直接持有发行人 3.10%股份，其通过齐翔集
团间接持有发行人 11.21%股份，合计持有发行人 14.31%的股份，是持有发行人
5%以上股份的股东。
3、实际控制人控制的其他企业
经核查，补充核查期间，实际控制人控制的企业新增情况如下：
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
雪松文化旅游开发（成都）有限
1 文化旅游 实际控制人控制的企业
公司
2 广州科金城市更新投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
3 广州钧烨贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
4 上海航腾网络科技有限公司 信息技术服务 实际控制人控制的企业
5 广州启翔信息科技有限公司 信息技术服务 实际控制人控制的企业
6 深圳梓骏投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
7 广州梓凯投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
8 广州梓骏投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
9 广州梓瑞投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
10 广州梓捷投资有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
11 广州奥维投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
12 广州钧投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
13 广州华振企业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的企业
桂林市松旅文化旅游发展有限公 实际控制人控制的企业
14 文化旅游
司
舟山市松旅文化旅游发展有限公 实际控制人控制的企业
15 文化旅游
司
16 雪松供应链（天津）有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的企业
17 广州博昱贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
18 广州博堃贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
雪松大宗商品（广州）供应链管 实际控制人控制的企业
19 未开展业务
理有限公司
20 天津联华供应链有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的企业
21 广东圆方投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
3-60
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
22 广州逸星投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
23 广州安趣广告有限公司 广告服务 实际控制人控制的企业
平潭汇垠一号股权投资合伙企业 实际控制人控制的其他
24 投资管理
（有限合伙） 企业
4、控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业
（1）境内全资或控股子公司、参股公司情况
经核查，补充核查期间，发行人新增 2 间境内全资子公司，分别为齐翔腾达
（莱州）储运有限公司、淄博齐翔腾达化工销售有限公司。
①根据齐翔腾达（莱州）储运有限公司的《营业执照》、章程并经查询国家
企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 齐翔腾达（莱州）储运有限公司
统一社会信用代码 91370683MA3QE9NY1T
注册资本 20,000.0000 万元人民币
住所 山东省烟台市莱州市三山岛街道海滨路 1 号
法定代表人 吕国华
企业类型 有限责任公司
普通货物仓储服务;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 08 月 20 日
营业期限至 长期
股东名称 持股比例
股权架构 齐翔腾达 100.00%
合计 100.00%
②根据淄博齐翔腾达化工销售有限公司的《营业执照》、章程并经查询国家
企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 淄博齐翔腾达化工销售有限公司
统一社会信用代码 91370305MA3RGGXWXD
注册资本 20,000.0000 万元人民币
住所 山东省淄博市临淄区杨坡路 206 号 9 楼
法定代表人 刁春波
企业类型 有限责任公司
购销三(壬基代苯基)亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、
经营范围
歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂(P-36)、二甲基二硫代氨基甲
3-61
酸钠(SDD-05)、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)、羧基丁苯胶乳、丁苯
胶乳、地毯胶乳、合成橡胶、丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、脂肪酸钠皂、
脂肪酸、甘油、脂肪胺、硬脂酸、吊白液、聚合甘油,仲胺、脂肪胺聚
氧乙烯醚;钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品、动物
油脂的采购;机电仪器维修;设备租赁;货物进出口(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020 年 03 月 04 日
营业期限至 长期
股东名称 持股比例
股权架构 齐翔腾达 100.00%
合计 100.00%
（2）境外全资或控股子公司、参股公司情况
经核查，补充核查期间，发行人无新增的境外全资或控股子公司、参股公司。
5、董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第四届董事会和第四届监
事会任期届满，公司提名第五届董事会候选人及第五届监事会非职工代表候选
人，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第五届董事会董事及第五届监事会
非职工代表监事暂未经过股东大会审议通过，第四届董事会及第四届监事会根据
《公司法》、《公司章程》的规定继续履行职责，相关董事、监事、高级管理人
员未发生变动。
6、其他关联方
发行人的其他关联方包括：董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；关联自然人直接
或间接控制，或在发行人及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业。
经核查，补充核查期间，发行人新增的其他关联方如下：
序号 关联方名称 与齐翔腾达的关系
目前持有菏泽华立 15.75%股权，是菏泽华立原
1 陈新建
实际控制人
Granite Capital S.A 原股东现少数股东关联企
2 Estate Management
业
3 供通云香港有限公司 与发行人受同一实际控制人控制的关联方
发行人持有其 10%的股权，发行人副总经理尹
4 天辰齐翔新材料有限公司
伟令担任其董事
（二）关联交易
3-62
根据 2019 年度经审计的中喜审字【2020】第 00796 号《审计报告》、及发
行人提供的其他文件，发行人及其控股子公司与关联方（除发行人及其控股子公
司外）之间在 2019 年度发生的除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外的关联
交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
关联交易定价
时间 关联方名称 关联交易内容 方式及决策程 交易金额（元）
序
新齐翔设备 工程检修、劳务 市场价 156,170,028.47
新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 1,684,637.50
齐翔资产 其他费用 市场价 31,704.00
易达利 硫酸 市场价 48,696.21
2019 年度 Estate
Holdings 总部管理费用 市场价 5,651,199.16
PTE. LTD.
BTS
TANKERS 运费 市场价 4,890,741.83
PTE. LTD.
2、出售商品、提供劳务
关联交易定价方
时间 关联方名称 关联交易内容 交易金额（元）
式及决策程序
新齐翔设备 蒸汽 市场价 16,754.21
齐翔资产 蒸汽 市场价 4,479,389.09
易达利 MAO、MAA、MMA 市场价 27,144,357.70
2019 年度 Estate Holdings
供应链管理 市场价 1,162,766.67
PTE. LTD.
BTS
TANKERS 供应链管理 市场价 1,643,755.72
PTE LTD
3、关联租赁情况
出租方名称 租赁资产类别 本期确认的租赁费用
齐翔资产 土地及房屋 1,239,391.11
4、关联方资金拆借
无
5、关联担保情况
①发行人作为担保方
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
腾辉油脂 10,000.00 万元 2019 年 1 月 3 日 2020 年 2 月 18 日 否
注：发行人之子公司淄博腾辉油脂化工有限公司向中国银行股份有限公司淄博临淄支行
借款 4,000.00 万元由淄博齐翔腾达化工股份有限公司与王会玲夫妇共同担保。2019 年 1 月 3
3-63
日淄博齐翔腾达化工股份有限公司与中国银行淄博临淄支行签订《最高额保证合同》，合同
编号 2019 年淄中临额保字 002-1 号，保证最高额度为 10,000.00 万元整。截至 2019 年 12 月
31 日，腾辉油脂实际借款 4,000.00 万元整。
②发行人的子公司菏泽华立作为被担保方
担保是否已经
序号 担保方 担保金额（元） 担保到期日
履行完毕
债务履行期限届满日
1 陈新建、刘素红夫妇 165,488,130.00 否
起两年
山东易达利化工有 债务履行期限届满日
2 165,488,130.00 否
限公司 起两年
注：以上担保金额为菏泽华立与中国银行股份有限公司菏泽分行、中国建设银行股份有
限公司菏泽分行截至 2019 年 12 月 31 日的借款余额
6、关联方资金往来情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
时间 关联方名称 科目内容 账面余额（元）
齐翔资产 应收账款 106,746.81
易达利 应收账款 1,740,346.65
易达利 其他应收款 26,497,368.10
BTS TANKERS PTE. LTD. 其他应收款 1,658,975.24
2019 年 12 月 31 日 Estate Management 其他应收款 28,213.43
新齐翔设备 应付账款 99,683,747.04
新齐翔设备 其他应付款 108,876.81
陈新建 其他应付款 278,411,063.54
供通云香港有限公司 其他应付款 219,651.60
本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
根据本所律师的审查及发行人所作的情况说明，发行人与各关联方订立的其
他各类合同/协议，亦是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，
均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在有损害发行人及其股东权
益的条款。
根据本所律师对发行人相关董事会决议和股东大会决议的审查，发行人的独
立董事依法就发行人的重大关联交易事宜发表了独立意见，关联方依法回避关联
3-64
交易议案的表决，符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和发行人章程的相关规定。
本所律师认为，补充核查期间，发行人的关联交易是公允的，不存在损害发
行人和其他股东利益的情况。同时，发行人控股股东、实际控制人均已作出关于
规范和减少关联交易的承诺，本所律师认为，发行人采取的规范和减少关联交易
的措施是有效的。
（四）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其所控
制的企业之间的同业竞争情况未有其他变化；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接控股股东及实际控制人张劲就
雪松实业集团有限公司/张劲旗下从事供应链业务的相关事项，出具补充承诺如
下：
“（一）截至本补充承诺函签署之日，本公司及本公司关联方/本人及本人
控制的企业未从事且未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提
供服务等形式）在全球任何区域直接或间接从事与齐翔腾达及其下属公司所从事
的化工供应链业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司及本公司关联方/本
人及本人控制的除齐翔腾达及其子公司以外涉及供应链业务的企业从事非化工
品供应链业务，其业务范围与齐翔腾达及其子公司所从事的化工供应链业务范围
存在显著差异，不存在通过同业竞争损害发行人利益的情形。
（二）本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业定期会对供应链业务
进行检视，若发现与化工供应链构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，则立刻停
止相关业务，并将相关业务划归齐翔腾达或其下属公司；未来如有任何机会取得
任何与化工供应链业务相关的资产、股权、业务，或其他可能损害发行人利益或
与齐翔腾达及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则无条件让与齐
翔腾达或其下属公司。且无论齐翔腾达是否提出要求，本公司及本公司关联方/
本人及本人控制的企业均不会以任何方式取得或尝试取得该等资产、股权或商业
机会。
（三）本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾
3-65
达实际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将
忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联
方/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的定期报
告、公告及相关的财务文件的审查，发行人披露了其与关联方的关联交易，并依
法履行了关联交易的决策程序以保证关联交易的公允性。
在发行人《募集说明书》中，披露了发行人有关的关联交易协议以及关于避
免同业竞争的有关承诺。
发行人对有关关联交易和避免同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易的定价、决策程序及关联交易的
披露均符合现行法律法规的有关规定；发行人与控股股东及其控制的法人之间不
存在同业竞争。
四、发行人的主要财产
经核查，发行人在补充核查期间的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、
注册商标、专利权、主要生产经营设备等未发生重大变化。除在《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》中已披露发行人主要财产外，补充核查期间，发行人新增
的土地使用权、专利权、商标权情况如下：
（一）土地使用权
序 使用 使用权 他项
土地证编号 座落 面积（㎡） 类型
号 权人 终止日期 权利
鲁（2019）淄 临淄区金山
博临淄区不动 齐翔 镇冯旺路以 2069 年 12 月
1 23,697.83 工业用地 无
产权第 腾达 北、冯北路 02 日
0017778 号 以西
（二）专利权
序 取得
专利名称 专利权人 专利类型 专利权期限 专利号
号 方式
甲基丙烯酸甲 2019.07.12 至 原始
1 齐翔腾达 实用新型 ZL201921097076.5
酯的制备装置 2029.07.11 取得
2 甲基丙烯醛的 齐翔腾达 实用新型 2019.06.17 至 ZL201920911725.4 原始
3-66
序 取得
专利名称 专利权人 专利类型 专利权期限 专利号
号 方式
制备提纯装置 2029.06.16 取得
粗顺酐连续精 2019.03.18 至 原始
3 齐翔腾达 实用新型 ZL201920340563.3
馏装置 2029.03.17 取得
粗顺酐连续精 2019.03.18 至 原始
4 齐翔腾达 实用新型 ZL201920340565.2
馏装置 2029.03.17 取得
一种甲基烯丙
2017.07.10 继受
5 醇生产系统和 菏泽华立 发明 ZL201710555253.9
至 2037.07.09 取得
方法
一种生产甲基
丙烯酸联产甲 2016.12.09 继受
6 菏泽华立 发明 ZL201611128699.5
基丙烯醛的系 至 2036.12.08 取得
统和方法
注：上述第 5 项和第 6 项专利均为 2019 年 12 月由易达利转让给菏泽华立
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师核查，
本所律师认为，补充核查期间，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除正在申请
中的专利及尚未取得不动产权证书的资产外，需要取得产权证书的资产已取得了
有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司尚未
取得房屋产权证书的资产不属于发行人的主要经营资产，尚未取得产权证书不构
成本次发行的实质性障碍。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大商务合同
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其子公司新增的正在履行的与境内金融机构签署的主要授信、借款、担保
合同如下：
1、齐翔腾达与兴业银行股份有限公司的借款合同
2019 年 12 月 12 日，齐翔腾达与兴业银行股份有限公司淄博分行签订编号
为“XYZBD2019-101”的《流动资金借款合同》，齐翔腾达向兴业银行股份有
限公司淄博分行借款 1,500 万元用于购丁烷，借期为 12 个月，自 2019 年 12 月
12 日至 2020 年 12 月 11 日止，借款利率为 4.785%。
2、齐翔腾达与中国银行股份有限公司的借款合同
2019 年 12 月 19 日，齐翔腾达与中国银行股份有限公司淄博临淄支行签订
编号为“2019 年淄中临字 056 号”的《流动资金借款合同》，齐翔腾达向中国
银行股份有限公司淄博临淄支行借款 20,000 万元用于购买丁烷、丁烯，借款期
3-67
限为 12 个月，自实际提款日起算；借款利率以实际提款日前一个工作日全国银
行间同业拆借中心最近一次公布的 1 年期贷款市场报价利率加 20 个基点。
3、齐翔腾达与齐商银行股份有限公司的借款合同
2019 年 12 月 23 日，齐翔腾达与齐商银行股份有限公司临淄支行签订“2019
年齐银借 28 字 360 号”的《借款合同》，齐翔腾达向齐商银行股份有限公司临
淄支行借款 10,000 万元用于购丁烷、丁烯，借款期限为 12 个月，自实际提款之
日起算；借款利率为 4.35%。
4、齐翔腾达与招商银行股份有限公司的授信协议、借款合同
（1）2019 年 12 月 29 日，齐翔腾达与招商银行股份有限公司淄博分行签订
编号为“531XY2019034829”的《授信协议》，齐翔腾达取得招商银行股份有限
公司淄博分行授信 15,000 万元，借款期限为 12 个月。
（2）2019 年 12 月 30 日，齐翔腾达向招商银行股份有限公司淄博分行借款
7,000 万元，借款期限至 2020 年 6 月 29 日，借款利率为合同生效日前一工作日
LPR 加 42 个基点。
5、齐翔腾达与中国工商银行股份有限公司的借款合同、质押合同、保证合
同
（1）2019 年 12 月 26 日，齐翔腾达与中国工商银行股份有限公司淄博临淄
支行签订编号为“0160300061-2019 年（临淄）字 00365 号”的《并购借款合同》，
齐翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行借款 55,000 万元用于并购
交易价款，借款期限为 60 个月，借款利率为合同生效日前一工作日 LPR 加 60
个基点。
（2）2019 年 12 月 26 日，齐翔集团与中国工商银行股份有限公司淄博临淄
支行签订编号为“016030061-2019 年临淄（保）字 000096 号”的《保证合同》，
齐翔集团同意为齐翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订的《并
购借款合同》项下的主债权承担连带责任保证，保证范围及于主债权本金、利息、
贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇
率损失等，保证期间自借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年。
（3）2019 年 12 月 26 日，雪松实业与中国工商银行股份有限公司淄博临淄
支行签订编号为“016030061-2019 年临淄（保）字 000095 号”的《保证合同》，
雪松实业同意为齐翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订的《并
3-68
购借款合同》项下的主债权承担连带责任保证，保证范围及于主债权本金、利息、
贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇
率损失等，保证期间自借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年。
（4）2019 年 12 月 27 日，齐翔腾达与中国工商银行股份有限公司淄博临淄
支行签订编号为“016030061-2019 年临淄（质）字第 0150 号”的《质押合同》，
齐翔腾达同意将其所持有的菏泽华立 51%的股权（12240 万股）用于质押担保齐
翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订的《并购借款合同》项下
的债权，担保范围及于主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失等。
（二）侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》、发行人未经审计的财务报表并经本所律师核查，截
至 2019 年 12 月 31 日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在重
大债权债务关系。
2、根据《审计报告》、发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用
报告》（银行版）、“中喜审字【2020】第 00796 号”的《审计报告》并经本所
律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方
之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的“中喜审字【2020】第 00796 号”的《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人大额其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款
和其他应付款，合法有效。
六、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的《公
司章程》修订情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》
进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范
3-69
性文件的要求，合法有效。
七、发行人的税务
（一）根据“中喜审字【2020】第 00796 号”的《审计报告》及发行人提供
的资料并经核查，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变动，不
存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人所享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（二）经核查，2019 年度，发行人及其子公司所享受的财政补贴信息如下：
计入当期损益金额/发生
序号 补助名称
金额（元）
1 丁二烯项目 13,508,864.04
45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目研发与
2 1,070,000.04
环保资金
3 烷烃脱氢项目 10,230,999.96
4 齐鲁化学工业区配套公用管廊工程项目 399,999.96
5 低碳烷烃脱氢项目贷款贴息专项资金 278,000.04
6 淄博市绿动力提升工程锅炉超低排放补助项目 1,440,000.00
7 年产 10 万吨/年甲基丙烯酸甲酯项目建设 1,626,666.67
8 稳岗补贴 2,233,006.88
9 产业发展引导基金 1,665,632.08
10 科技创新发展资金（省、市、区） 9,699,600.00
11 收广州开发区财政国库集中支付中心一次性落户奖 8,000,000.00
12 区财政局 2018 年污水处理服务费 4,811,296.00
收广州开发区投资促进局拨付现代服务业新项目经营
13 4,080,000.00
贡献奖
14 临淄区发改委重点地区污染治理工程款 3,330,000.00
15 政府奖励研发资金 2,000,000.00
16 山东省科学技术厅 2019 年研发补助款 1,676,700.00
17 工信委拨付新跨越企业奖励 1,000,000.00
18 临淄区经信局 2018 年产业集群资金 1,000,000.00
19 临淄区经信局企业技术改造专项资金 923,900.00
20 企业信息化改造专项资金（市、区补助） 577,170.00
21 工信局拨信息化改造工程专项资金 300,000.00
22 临淄区财政局节能考核补助款 300,000.00
23 其他 1,123,442.50
合计 71,275,278.17
本所律师认为，发行人及其子公司在 2019 年度所享受的财政补贴具有相应
的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无重大税务违法行为，不
3-70
存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
3-71
3-72
