广东华商（龙岗）律师事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○二○年九月
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
广东华商（龙岗）律师事务所（以下简称“本所”）接受淄博齐翔腾达化工
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所杨文杰律师、高秉政律师
（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本
次会议”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案
的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以
及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于2020年9月11日召开第五届临时董事会第五次会议，审议通
过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司于2020
年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯
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网上刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-087）；
经公司持股3%以上股东淄博齐翔石油化工集团有限公司提议，公司于2020年9月
19日在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊
登了《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》
（公告编号：2020-095）（前述两公告以下共同简称“《股东大会通知》”）。公
司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会
议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容
进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于2020年9月30日下午14：00在山东省淄博
市临淄区杨坡路206号淄博齐翔腾达化工股份有限公司会议室召开，会议由董事
长车成聚先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告
知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文
件以及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）5人，代表股份
1,049,770,625股,占公司总股份的59.1350%；通过网络投票的股东资格身份已经由
深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股
东大会通过网络投票的股东共计14人，代表股份9,064,358股，占公司总股份的
0.5106%。
综上，出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共19人（包括网络投票方
式），代表股份1,058,834,983股，占公司总股份的59.6456%。以上股东均为截止
2020年9月24日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司登记在册的持有公司股票的股东。
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2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司第五届临时董事会。
经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议事项
1、 审议《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议
案》；
2、 审议《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》；
1) 上市地点
2) 发行股票种类
3) 股票面值
4) 发行对象
5) 发行上市时间
6) 发行方式
7) 发行规模
8) 定价方式
9) 与发行有关的其他事项
3、 审议《关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司至创
业板上市的预案>的议案》；
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4、 审议《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定>的议案》；
5、 审议《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案》；
6、 审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
7、 审议《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司具备相应的规范运作能力
的议案》；
8、 审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》；
9、 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有
关事宜的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有
关事宜的议案》；
11、审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。
经核查，本所律师认为，本次会议审议的议案，与《股东大会通知》中列明
的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
四、关于本次会议的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照
《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有
限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络
投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规
规定的议案》
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表 决情况： 同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9821%；反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（二）逐项审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》
1、 上市地点
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
2、 发行股票种类
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
3、 股票面值
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
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200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
4、 发行对象
表决情况：同意 1,058,641,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,902,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.8694%；反对 193,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
5、 发行上市时间
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
6、 发行方式
表决情况：同意 1,058,641,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,902,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.8694%；反对 193,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
7、 发行规模
表决情况：同意 1,058,641,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,902,158 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 97.8694%；反对 193,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
8、 定价方式
表决情况：同意 1,058,641,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,902,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.8694%；反对 193,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
9、 与发行有关的其他事项
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（三）审议通过了《关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子
公司至创业板上市的预案>的议案》
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（四）审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定>的议案》
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
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广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（五）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案》
表决情况：同意 1,058,641,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,902,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.8694%；反对 193,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（六）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（七）审议通过了《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司具备相应的规范
运作能力的议案》
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
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（八）审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析
的议案》
表决情况：同意 1,058,645,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821%；
反对 189,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,906,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.9134%；反对 189,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0844%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（九）审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：同意 1,058,641,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,902,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.8694%；反对 193,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分
拆上市有关事宜的议案》
表决情况：同意 1,058,641,183 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 8,902,158 股，占出席会议中小股东所持股份
的 97.8694%；反对 193,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权
200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022%。
（十一）审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 1,058,641,383 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9817%；
反对 193,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0183%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%。
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其中中小股东表决情况：
同意 8,902,358 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.9816%；反对 193,600
股，占出席会议中小股东所持股份的 2.1284%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
根据表决结果，刘海波先生当选为公司第五届董事会独立董事。
本所律师认为，本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：
陈 东
经办律师：
杨文杰
高秉政
年 月 日
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