光大证券股份有限公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2021 年年报问询函相关问题的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为淄博
齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“上市公司”或“公司”）
公开发行可转换债券的持续督导保荐机构，对齐翔腾达于 2022 年 5 月 2 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2021 年年报的
问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 160 号）（以下简称“问询函”）中需要
保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题 5：年报显示，你公司募集资金承诺项目情况“70 万吨/年丙烷脱氢项
目”预计达到预定可使用状态日期为 2022 年 03 月 19 日。截至 2021 年末，项
目累计投资进度为 65.49%。请说明截至目前的项目进展情况、投资进度，进展
较慢的原因，如尚未达到预定可使用状态，请及时履行相关信息披露义务。请
保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司募投项目已开始运营
2022 年 3 月 19 日，上市公司披露公告《关于 70 万吨年丙烷脱氢项目建成
投产的公告》：目前，公司 70 万吨/年丙烷脱氢项目生产线已建设完工，装置流
程已全线贯通并顺利产出合格产品，实现一次开车成功。
2022 年 3 月，上市公司将已开始运营的“70 万吨/年丙烷脱氢项目”的相关
在建工程按照暂估值 258,836.04 万元转入固定资产核算。
根据保荐机构实地走访并审阅《淄博齐翔腾达化工股份有限公司 70 万吨/年
丙烷脱氢项目建设工程监理工程总结》、募投项目试制品质检单据等资料，上市
公司募集资金承诺项目情况“70 万吨/年丙烷脱氢项目”已开始运营。
二、公司募集资金使用情况
根据上市公司出具的《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》（中喜专审 2022Z00498 号），截至 2021 年末，上市公司募集
资金投放进度如下：
单位：万元、%
截止 2021 年期末累 截止 2021 年期末投
承诺投资项目 募集资金投放金额
计投入金额 资进度
70 万吨/年丙烷脱氢 注1 注2
296,654.33 194,281.58 65.49
项目
注 1：本金额为扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额。
注 2：根据上市公司未经审计的 2022 年 1-4 月的财务记录，截至 2022 年 4 月 30 日，
公司累计支付金额为 223,111.02 万元，支付进度为 75.21%。
公司募集资金投资进度落后于募集资金承诺投资项目建设进度，主要系：1、
部分设备验收款及设备材料质保金款未支付；2、工程未出结算部分工程款及工
程质保金未支付，具体情况如下：
（一）建设及安装工程款项支付进度
保荐机构对上市公司与主要工程服务提供商签订的合同条款、支付款项进
度进行了核查。截至本回复出具之日，上市公司与主要工程服务提供商的相关
款项支付进度及相关合同约定条款如下：
单位：万元
序 已支付金
供应商 合同总额 部分合同条款
号 额
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
*********** 13,570.00
1 11,000.00 程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
有限公司 （注 2）
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；剩余 5%质量保修金
按质保协议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
*********** 以最终审定
2 10,450.70 程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
**有限公司 值为准
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；质量保修金按质保协
议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
******有限 9,060.33
3 5,000.00 进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
公司 （注 2）
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；剩余 5%质量保修金
按质保协议执行。
每立方米/混 协议签订生效后，供方按需方的要求发货，每两月双方对
********有 凝土参考同 上两月账单（对账单需由施工单位签字盖章确认），开具
4 11,780.00
限公司 期工程造价 正式发票。工程处将发票交供应处办理入库手续，并根据
指南单价 齐翔公司付款规定进行支付扣除进度款后的剩余供货款。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
*********有 4,255.83
5 3,000.00 程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
限公司 （注 2）
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；质量保修金按质保协
议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
********有 供材料后的 75%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
6 5,000.00 3,500.00
限公司 程竣工验收合格并经结算审计完成后，半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 90%；质量保修金按质保协
议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
***********
7 3,000.00 2,942.50 程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
有限公司
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；质量保修金按质保协
议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
********** 1,252.53
8 1,000.00 程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
有限公司 （注 2）
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；质量保修金按质保协
议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
********有
9 5,000.00 1,145.00 程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
限公司
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；剩余 5%质量保修金
按质保协议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
********有
10 5,000.00 1,134.00 供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
限公司
程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；质量保修金按质保协
议执行。
发包人按审核后的工程量报告，按双方约定时间拨付形象
进度款，每次拨付承包人上报已完工工程量预算造价减甲
供材料后的 70%，完工工程量不允许承包人重复上报；工
******有限
11 15,000.00 1,281.00 程竣工验收合格并经结算审计完成后，3 个月内拨付至工
公司
程总造价（审定后的定案值）的 90%；半年内拨付至工程
总造价（审定后的定案值）的 95%；质量保修金按质保协
议执行。
合计 53,000.00 60,371.89
注 1：因工程较大、合同较多，上表列示了主要的工程服务合同情况。
注 2：部分工程项目存在已支付金额大于合同约定金额的情形，主要系合同约定价格
为预估价格，双方需根据实际发生的工程量进行结算。目前公司募投项目相关工程项目处
于结算阶段，最终支付金额以结算后审定值为准。
由上表可见，截至本回复出具之日，上市公司已向主要工程服务提供商支
付款项 60,371.89 万元，因募投项目相关工程正处于结算审计阶段，故尚有部分
工程未出结算部分工程款及工程质保金未支付。
（二）设备采购款项支付进度
保荐机构对上市公司与主要设备提供商签订的合同条款、支付款项进度进
行了核查。截至本回复出具之日，上市公司与主要设备提供商的相关款项支付
进度及相关合同约定条款如下：
单位：万元
序 已支付金
公司名 合同总额 部分合同条款
号 额
货物的质量保证期为丙方所供货物全部交货完毕，并验
收合格后 18 个月或实际运行后 12 个月，以先到为准。
********有限
1 12,800.00 9,600.00 在合同设备质保期结束后如无费用反扣发生，乙方收到
公司
甲方支付的相应采购费款项，且收到等额的付款收据后
45 天内，乙方向丙方支付剩余 10%合同总价的质保金。
承揽方对质量负责的期限及条件：制作出现的质量问题
由承揽方负责，质保期为开车正常后 12 个月或货到现
********有限
2 9,364.20 9,332.77 场组织成型后 18 个月（未投用验收），以先到为准。合
公司
同总额的 5%为质保金，设备质保期内无任何质量问
题，质保期满后一次性付清。
*********有限 卖方银行信开开出的价格 10%的不可撤销的质量保函原
3 7,558.04 7,558.04
公司 件一份，有效期至质保期结束
质保期为开车正常后 12 个月或货到现场组织成型后 18
******有限公 个月（未投用验收），以先到为准。合同总额的 5%为质
4 4,879.88 4,606.27
司 保金，设备质保期内无任何质量问题，质保期满后一次
性付清。
10.2.5 当丙方（即供应商）所供货物在现场安装调试完
*******股份有
5 9,550.00 6,207.50 毕，且装置投料试车、达到合同规定的性能指标、经甲
限公司
方（上市公司）和乙方（工程总包方）考核验收合格；
序 已支付金
公司名 合同总额 部分合同条款
号 额
乙方收到甲方支付的相应采购费款项；且收到相关文件
后 10 个工作日内，乙方向丙方支付合同总价 15%的调
试验收款；10.2.6 货物的质量保证期为丙方所供货物全
部交货完毕，并验收合格后 18 个月或实际运行后 12 个
月，以先到为准。在合同设备质保期结束后如无费用反
扣发生，乙方收到甲方支付的相应采购费款项，且收到
等额的付款收据后 45 天内，乙方向丙方支付剩余 5%合
同总价的质保金。
在合同设备质保期结束后如无费用反扣发生，乙方收到
甲方支付的相应采购费款项，且收到等额的付款收据后
45 天内，乙方向丙方支付剩余 10%合同总价的质保金。
********有限
6 5,740.00 3,965.20 货物的质量保证期为丙方所供货物全部交货完毕，并验
公司
收合格后 18 个月或实际运行后 12 个月，以先到为准。
如果由于货物质量问题需要更换等情况，质保期相应顺
延，但最长不超过 24 个月。
质量保证期为设备调试验收合格之日起 12 个月或货到
18 个月，以先到为准。设备投用正常生产后三个月或设
************ 备到现场 6 个月（以先到为准）无任何质量问题并开具
7 3,720.00 2,976.00
有限公司 全额增值税发票后 10 日内，定做方向承揽方支付合同
总价款的 10%调试款。剩余 10%为质保金，质保期满 10
日内，无任何质量问题，一次性付清。
设备投用正常生产后三个月或设备到现场 6 个月（以先
到为准）无任何质量问题并开具全额增值税发票，定做
8 ****股份公司 3,620.00 2,896.00
方向承揽方支付合同总价款的 10%调试款。剩余 10%为
质保金，质保期满无任何质量问题，一次性付清。
*************
由买方认可的卖方银行信开开出的 10%不可撤销的质量
9 ***有限责任公 2,820.00 2,820.00
保函原件一份，有效期至质保期结束
司
质量保证期为设备调试验收合格之日起 12 个月或货到
18 个月，以先到为准。安装调试完毕并验收合格三个月
*****股份有限
10 3,500.00 2,625.00 内或货到现场 6 个月内（两者以先到为准），买方支付
公司
合同总价款的 10%为调试款，剩余 10%为质保金，质保
期满 1 个月内，无任何质量问题，一次付清。
10.2.4 当丙方（即供应商）所供货物在现场安装调试完
毕，且装置投料试车、达到合同规定的性能指标、经甲
方（上市公司）和乙方（工程总包方）考核验收合格；
乙方收到甲方支付的相应采购费款项；且收到相关文件
**********有
11 3,764.00 1,889.00 后 10 个工作日内，乙方向丙方支付合同总价 20%的调
限公司
试验收款；10.2.5 在合同设备质保期结束后如无费用反
扣发生；乙方收到甲方支付的相应采购费款项；且收到
等额的付款收据后 45 天内，乙方向丙方支付剩余 10%
合同总价的质保金。
合同预付款 35%，设备制造完成经验收合格，支付合同
总价的 40%。现场安装调试完毕，且装置投料试车，达
********股份 到合同规定性能指标，经双方考核验收合格或设备达到
12 2,210.00 1,657.50
有限公司 现场 6 个月以先到为准，支付合同总价的 15%调试验收
款。质保期结束如无费用反扣发生，支付剩余 10%合同
总价的质保金。质保期为验收合格 18 个月或实际运行
序 已支付金
公司名 合同总额 部分合同条款
号 额
后 12 个月，以先到为准。
预付款 30%，发货方按照技术协议要求交付审批图纸、
********有限 完成设计图纸审查后支付合同总价的 30%发货款，丙方
13 1,410.00 1,410.00
公司 具备发货条件，购买方支付合同总价的 40%发货款后发
货。
性能考核合格后 15 日内甲方支付合格总价 10%验收
*********有限 款，中交或视同中交后 12 个月内，非乙方原因未能进
14 1,680.00 1,344.00
公司 行性能考核，视同性能考核合格。质保期满后 15 日
内，甲方一次性付清合同总价 10%质保金。
货到现场安装调试完成验收合格或货到现场 3 个月后
******有限公 （两者以先到为准）同时出卖人开具全额增值税发票后
15 1,400.00 1,260.00
司 支付 20%，余 10%为质保金，质保期满一年产品无任何
质量问题后付清
预付款 30%，技术协调会会议纪要方案通过后支付 20%
进度款，具备发货条件后支付 20%发货款，货到现场三
个月或者现场安装调试完毕，且装置投料试车达到合同
*********有限 约定性能指标经验收合格后，支付合同总价 20%的调试
16 1,650.00 1,227.00
公司 验收款，合同质保期结束后如无费用反扣发生，收到付
款收据后 45 天内支付剩余 10%合同总价的质保金。质
保期为验收合格 18 个月或实际运行后 12 个月，以先到
为准。
预付款 30%，焊接件货款 20%，活动件验收完毕付合同
总价 20%，安装调试完毕，且装置投料试车，验收合格
********有限 后支付合同总价 20%的调试验收款，合同质保期结束后
17 2,458.50 1,680.00
公司 如无费用反扣发生，收到付款收据后 45 天内支付剩余
10%合同总价的质保金。质保期为验收合格 18 个月或实
际运行后 12 个月，以先到为准。
货到安装调试完毕验收合格并开具增值税发票，付 20%
********有限
18 1,647.60 1,153.32 货款，余 10%为质保金，质保期满一年产品无任何质量
公司
问题后付清
10.2.4 当丙方（即供应商）所供货物在现场安装调试完
毕，且装置投料试车、达到合同规定的性能指标、经甲
方（上市公司）和乙方（工程总包方）考核验收合格；
乙方收到甲方支付的相应采购费款项；且收到相关文件
********有限
19 1,787.00 1,068.00 后 5 个工作日内，乙方向丙方支付合同总价 5%的调试
公司
验收款；10.2.5 在合同设备质保期结束后如无费用反扣
发生；乙方收到甲方支付的相应采购费款项；且收到等
额的付款收据后 45 天内，乙方向丙方支付剩余 5%合同
总价的质保金
合同生效后，买受人支付合同额 35%预付款；发货前支
********有限 付 30%，货到现场安装调试完成验收合格同时出卖人开
20 1,926.00 1,020.50
公司 具全额增值税发票支付 30%；余 5%为质保金，质保期
满一年产品无任何质量问题后付清。
合同生效后，买受人付 30%货款，发货前买受人付 30%
*********有限 货款，货到检验合格并使用无问题后 3 个月或货到现场
21 1,395.00 985.50
公司 6 个月，以先到为准，同时收到出卖人开具全额增值税
发票后付 30%货款，余 10%质保金一年后无质量问题支
序 已支付金
公司名 合同总额 部分合同条款
号 额
付。质保期自使用之日起 18 个月。
合同签订生效后支付货款的 30%为预付款；首批材料进
厂支付货款的 20%；设备制造完毕前支付合同总额的
******有限公 20%；货到安装调试完毕验收合格并开具增值税发票，
22 1,320.15 982.94
司 付 20%货款；余 10%为质保金，设备质保期内无质量问
题一次付清。质保期为开车正常后 12 个月或货到现场
18 个月，以先到为准。
合同预付款 20%，提交付款申请后支付合同总价 20%的
进度款，具备发货条件后支付采购合同总价 30%发货
**********有
23 1,298.00 908.60 款。项目整体施工调试完成并经验收合格，支付合同总
限公司
价 30%的验收款（其中 10%为银行质量保函）。保函有
效期至质保期满后 1 个月。
合同生效后，买受人付 35%货款，发货前买受人付 35%
货款，设备安装调试完成并运行正常，通过环保验收，
********有限
24 1,129.43 735.22 同时收到出卖人开具全额增值税发票后付 25%货款，余
公司
5%质保金一年后无质量问题支付。质保期自使用之日起
12 个月或货到现场 18 个月，以先到为准。
预付款 30%，技术协调会会议纪要方案通过后支付 20%
进度款，具备发货条件后支付 20%发货款，货到现场三
个月或者现场安装调试完毕，且装置投料试车达到合同
********有限 约定性能指标经验收合格后，支付合同总价 20%的调试
25 1,220.00 488.00
公司 验收款，合同质保期结束后如无费用反扣发生，收到付
款收据后 45 天内支付剩余 10%合同总价的质保金。质
保期为验收合格 18 个月或实际运行后 12 个月，以先到
为准。
合同签订后预付合同额的 30%为预付款，发货前付 40%
货款；货到安装调试完毕并验收合格并开具增值税发票
一周内（或货到 3 个月以先到为准）付 20%货款；余
26 ****有限公司 1,110.00 217.00
10%为质保金，质保期满，无任何质量问题一次付清。
质保期为自设备投用后 12 个月或货到现场 18 个月未投
用验收，以先到为准
合计 90,957.80 70,613.36
注：因工程较大、合同较多，上表列示主要的设备合同情况。
截至本回复出具之日，上市公司已向主要设备提供商支付款项 70,613.36 万
元，尚需支付约 20,344.44 万元，付款进度约为 77.63%。
三、保荐机构核查情况
保荐机构通过履行以下程序对上述情况进行核查：
（1）查阅上市公司公告及募集资金使用台账及 2022 年未经审计的财务记
录；
（2）查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》（中喜专审 2022Z00498 号）；
（3）对募集资金投资项目建设情况进行了实地查验，就募投项目的资金使
用和项目建设等情况，访谈了公司董事、高级管理人员、项目建设负责人；
（4）查阅了发行人募集资金专户流水、募集资金理财台账、募投项目建设
支出清单，核查了募集资金理财的合同、存单、银行回单等单据，抽查了募投
项目支出的合同、发票、工程进度表、付款回单等单据；查阅募投项目监理机
构出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司 70 万吨/年丙烷脱氢项目建设工程监
理工程总结》、募投项目试制品质检单据等文件；
（5）向募集资金专户开户银行进行函证和走访，抽取募投项目部分设备供
应商和工程承包商进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具之日，公司募集资金承诺项目
“70 万吨/年丙烷脱氢项目”已开始运营；公司募集资金投资进度落后于募集资
金承诺投资项目，1、部分设备验收款及设备材料质保金款未支付；2、工程未
出结算部分工程款及工程质保金未支付。
问题 6：2021 年末，你公司控股股东齐翔集团及其一致行动人雪松实业集团为公司向银行申请贷款提供担保余额合计 28.5 亿元。
请说明公司相关借款的具体情况，包括债权方、借款金额、利率、期限、到期日等，并结合齐翔集团资产被冻结及质押情况、雪松
系债务风险情况，核查说明担保是否仍能延续，公司是否存在流动性风险。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、2021年末齐翔腾达关联担保及相关借款情况
截止2021年末，齐翔集团及雪松集团为齐翔腾达提供担保余额合计284,995.00万元，相关借款共计236,499.80万元。该等关联担保
均为无偿担保。具体情况如下：
被担 担保金额 相关借款余 借款利 其他增信
债权方 担保方 担保到期日 借款起止期 担保类型 当前进展
保方 （万元） 额（万元） 率 措施
中国农业银行淄博临淄
支行、中国建设银行齐 主合同债务 2021/01- 以土地使
连带责任
鲁石化支行、交通银行 雪松集团 160,000.00 160,000.00 期限届满之 2029/02 4.90% 有效期内 用权作抵
保证
淄博临淄支行、齐商银 日后 3 年 [注 1] 押
行淄博支行
主合同债务 2019/12/31- 以齐翔华
中国工商银行淄博临淄 齐翔集团、 连带责任
齐翔 55,000.00 35,004.80 期限届满之 2024/12/27 4.75% 有效期内 利 51%股
支行 雪松集团 保证
腾达 次日起 2 年 [注 2] 权作质押
主合同债务 已追加由
2021/05/31- 连带责任
10,000.00 10,000.00 期限届满之 4.35% 已签署续贷合同 全资子公
2022/05/09 保证
中国农业银行股份有限 日起 3 年 司青岛思
雪松集团
公司淄博临淄支行 主合同债务 已经完成续贷， 远化工有
2021/05/31- 连带责任
10,000.00 10,000.00 期限届满之 4.35% 续贷到期日为 限公司提
2022/04/07 保证
日起 3 年 2023/04/11 供的连带
被担 担保金额 相关借款余 借款利 其他增信
债权方 担保方 担保到期日 借款起止期 担保类型 当前进展
保方 （万元） 额（万元） 率 措施
主合同债务 已经完成续贷， 责任保证
2021/05/31- 连带责任
9,995.00 9,995.00 期限届满之 4.35% 续贷到期日为
2022/04/04 保证
日起 3 年 2023/04/13
该笔融资项
下债务履行 2021/12/27- 连带责任
兴业银行淄博分行 雪松集团 40,000.00 11,500.00 4.57% 有效期内 无
期限届满之 2022/12/26 保证
日起 3 年
合计 284,995.00 236,499.80 -- -- -- -- -- --
注 1：该笔借款系银团借款，各银行的借款期限存在一定差异，其中起始日最早为 2021 年 1 月 12 日，最晚为 2021 年 3 月 17 日；到期日最早为 2028
年 1 月 18 日，最晚为 2029 年 2 月 1 日。
注 2：该笔借款于 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 1 月 1 日分两次借出，到期日均为 2024 年 12 月 27 日。
二、担保、借款续期及流动性情况
（一）担保、借款续期情况
1、齐翔集团资产被冻结及质押情况
根据工商网站公开查询信息，截至本核查意见出具之日，齐翔集团名下资
产除部分齐翔腾达股权被质押外，未见其他资产被冻结或质押的情形。
2、雪松系债务风险情况
根据上市公司 2022 年 3 月 17 日披露的公告，因雪松实业集团有限公司等与
平潭汇垠一号股权投资合伙企业其他合同纠纷一案，雪松实业集团有限公司所
持淄博齐翔石油化工集团有限公司 3,638.356 万股权被司法冻结。上述被司法冻
结的股权占齐翔集团注册资本的 80%。
此外，根据工商网站公开查询信息，雪松集团名下广州雪松文化旅游投资
有限公司 150,000 万股权、广西雪松君华小镇文化旅游有限公司 7,143 万股权、
广州科城雪领投资有限公司 550 万股权等资产亦被司法冻结。
3、公司已完成 2 笔到期借款的续贷
截至 2021 年末，前述主体提供的关联担保仍在有效期内，相关的借款余额
合计 236,499.80 万元，其中由中国农业银行淄博临淄支行借出的 29,995.00 万元
借款将在 2022 年上半年到期。
截至本核查意见出具之日，2022 年 4 月到期的 19,995.00 万元借款已经按期
偿付本息并完成续贷，续贷到期日分别为 2023 年 4 月 11 日及 2023 年 4 月 13
日；其余 10,000.00 万元借款已按期偿付本息，并与银行签署了续贷合同。
综上，齐翔腾达向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请的三笔借
款均已签署续贷合同，其中两笔已完成续贷；且公司已安排全资子公司青岛思
远化工有限公司为上述借款提供连带责任保证作为补充增信措施。但鉴于目前
公司控股股东仍有部分资产受限，且上市公司控股股东近期正筹划控制权变更
事宜，故由控股股东及其一致行动人提供的担保能否延续仍存在一定不确定性。
（二）上市公司业绩及流动性情况
2021 年度，上市公司实现营业收入 348.92 亿元，归母净利润 23.93 亿元，
对比 2020 年增幅分别为 41.34%、145.22%；实现经营性现金净流入 20.40 亿元，
较 2020 年增长 47.07%。可见，上市公司 2021 年经营业绩和经营性现金流对比
2020 年均有较大增长。但截至 2021 年末，上市公司流动比率为 0.95，速动比率
为 0.73，较 2020 年末均有所下降，且 2022 年第一季度末进一步降至 0.93 和 0.69；
结合 2022 年疫情有所反复的影响，上市公司流动性仍存在一定压力。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取上市公司截止 2021 年末的借款清单；
2、查阅 2021 年末仍在执行的借款合同及相应质押合同、抵押合同、担保
合同，核实相关条款；
3、查阅上市公司 2021 年财务报告，分析公司流动财务指标、现金流量和
流动性；
4、获取上市公司关于到期借款续贷情况的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、齐翔集团及雪松集团为上市公司提供的关联担保仍在有效期内，且部分
借款合同约定了抵/质押物作为增信措施；齐翔腾达向中国农业银行股份有限公
司淄博临淄支行申请的三笔借款均已签署续贷合同，其中两笔已完成续贷；但
考虑到控股股东及其一致行动人部分资产受限，且上市公司控股股东近期正筹
划控制权变更事宜，故相关担保能否延续存在一定不确定性；
2、根据公司审计报告，2021 年度上市公司实现营业收入 348.92 亿元，归
母净利润 23.93 亿元，对比 2020 年增幅分别为 41.34%、145.22%；实现经营性
现金净流入 20.40 亿元，较 2020 年增长 47.07%。可见，上市公司 2021 年经营
业绩和经营性现金流对比 2020 年均有较大增长。但截至 2021 年末，上市公司
流动比率为 0.95，速动比率为 0.73，较 2020 年末均有所下降，且 2022 年第一
季度末进一步降至 0.93 和 0.69；结合 2022 年疫情有所反复的影响，上市公司流
动性仍存在一定压力。
问题 7：2020 年 11 月，你公司在广州银行购买“红棉”理财产品 5 亿元。
购买理财产品期间，产品定期存单为广州朴臻实业有限公司提供质押担保。请
核查说明是否存在其他为雪松系企业、相关理财产品融资方提供担保的情况。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、上市公司答复
截至 2021 年 4 月 27 日，上述担保已解除。除上述担保外，公司不存在其他
为雪松系企业、相关理财产品融资方提供担保的情况。公司严格按照《上市公
司治理准则》的要求，持续保持公司同控股股东及关联方之间的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立。
二、就题述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
（一）查阅了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2021 年年度报告》、《淄博
齐翔腾达化工股份有限公司关于 2022 年度公司及子公司担保额度预计的公告》、
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事对担保等事项的独立意见》、《淄博
齐翔腾达化工股份有限公司关于募集资金使用情况及对外担保事项的补充公告》
等公告，上市公司 2021 年度及 2022 年度预计对外担保情况如下：
1、2021 年度公司对子公司担保
上市公司持有被担保 担保额度 实际发生日 实际发生的担保金
被担保人 担保类型 担保期
方的股权比例 （万元） 期 额（万元）
青岛思远化工有 连带责任
100% 30,000 2020.12.28 5,000 12 个月
限公司 担保
齐翔华利新材料 连带责任
51% 30,000 2021.2.2 2,900 36 个月
有限公司 担保
齐翔腾达（淄 连带责任
博）医用材料有 100% 10,000 2021.9.17 1,000 担保 12 个月
限公司
淄博齐翔腾达化 连带责任
100% 30,000 2021.9.17 40,000 6 个月
工销售有限公司 担保
合计 100,000 - 48,900 - -
2、2021 年度公司对外担保
被担保 对外担 担保期
担保人 债权人 担保类型 是否已到期赎回
人 保金额 限
广州朴 广州银 2021 年 4 月 27 日，上述募
淄博齐翔腾达化 臻实业 行股份 50000 万 集资金解除了质押，连同相
质押担保 9 个月
工股份有限公司 有限公 有限公 元 关利息划回了募集资金专项
司 司 账户，担保终止。
3、2022 年度公司对外担保额度预计
上市公司持有被担
担保人 被担保方 担保余额（万元） 预计新增担保额度
保方的股权比例
淄博齐翔腾达化工
青岛思远化工有限公司 100% 30,000 100,000
股份有限公司
淄博齐翔腾达化工 山东齐鲁科力化工研究院
79.81% 5,000 50,000
股份有限公司 股份有限公司
淄博齐翔腾达化工 淄博腾辉油脂化工有限公
100% 0 20,000
股份有限公司 司
淄博齐翔腾达化工
齐翔华利新材料有限公司 51% 17,900 50,000
股份有限公司
淄博齐翔腾达化工 齐翔腾达（淄博）医用材
100% 1,000 10,000
股份有限公司 料有限公司
淄博齐翔腾达化工 淄博齐翔腾达化工销售有
100% 68,600 100,000
股份有限公司 限公司
淄博齐翔腾达化工 淄博市临淄区石化燃料有
100% 0 20,000
股份有限公司 限公司
保荐机构登陆国家企业信用信息公示系统查询了上述被担保方的基本信息，
除广州朴臻实业有限公司外，其余被担保方均为齐翔腾达控股子公司。
（二）保荐机构登陆国家企业信用信息公示系统逐一查询了上市公司及其
境内控股子公司报告期内存续的股权质押、动产抵押等情况，保荐机构查询到
齐翔腾达存在将其持有的齐翔华利新材料有限公司的股权提供质押的情况，具
体如下：
股权出质设立登记日
出质人 质权人 权利状态
期
齐翔腾达 中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行 2019.12.29 有效
除以上情况外，保荐机构并未在国家企业信用信息公示系统上查询到齐翔
腾达及其境内控股子公司为其他第三方提供担保的情形。
（三）保荐机构函证了齐翔腾达主要开户行及齐翔腾达供应链开户行，截
至本回复出具之日，保荐机构共收到 26 家银行回函，尚有 6 家银行未回函，具
体情况如下：
序号 开户主体 询证银行 回函情况
东营银行股份有限公 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
1 齐翔腾达
司淄博分行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
东营银行股份有限公 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
2 齐翔腾达
司淄博临淄支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
交通银行股份有限公 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
3 齐翔腾达
司淄博临淄支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
青岛银行股份有限公 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
4 齐翔腾达
司淄博临淄支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
山东临淄农村商业银 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
5 齐翔腾达
行股份有限公司 的，以被函证单位为担保受益人的情况
山东临淄农村商业银
银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
6 齐翔腾达 行股份有限公司南王
的，以被函证单位为担保受益人的情况
支行
兴业银行股份有限公 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
7 齐翔腾达
司淄博临淄支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
招商银行股份有限公 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
8 齐翔腾达
司淄博临淄支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
浙商银行股份有限公 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
9 齐翔腾达
司济南分行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国工商银行股份有 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
10 齐翔腾达
限公司淄博临淄支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国建设银行股份有 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
11 齐翔腾达
限公司齐鲁石化支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国进出口银行山东 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
12 齐翔腾达
省分行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国民生银行股份有 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
13 齐翔腾达
限公司淄博分行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
银行确认齐翔腾达/淄博供应链不存在为其
齐翔腾达/淄博 中国农业银行股份有
14 他单位提供的，以被函证单位为担保受益
供应链 限公司淄博临淄支行
人的情况
中国农业银行股份有
银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
15 齐翔腾达 限公司淄博胜利路支
的，以被函证单位为担保受益人的情况
行
中国邮政储蓄银行股
银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
16 齐翔腾达 份有限公司淄博市临
的，以被函证单位为担保受益人的情况
淄区支行
中国光大银行股份有 银行确认齐翔腾达不存在为其他单位提供
17 齐翔腾达
限公司淄博临淄支行 的，以被函证单位为担保受益人的情况
银行确认齐翔腾达/淄博供应链不存在为其
齐翔腾达/淄博 中国农业银行淄博齐
18 他单位提供的，以被函证单位为担保受益
供应链 翔支行
人的情况
银行确认淄博供应链/广州供应链不存在为
淄博供应链/广 中国邮政储蓄银行广
19 其他单位提供的，以被函证单位为担保受
州供应链 州市东区支行
益人的情况
中国银行淄博临淄大 银行确认淄博供应链不存在为其他单位提
20 淄博供应链
道支行 供的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国建设银行兰州电 银行确认淄博供应链不存在为其他单位提
21 淄博供应链
力支行 供的，以被函证单位为担保受益人的情况
银行确认淄博供应链不存在为其他单位提
22 淄博供应链 齐商银行晏婴路支行
供的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国农业银行淄博临 银行确认淄博供应链不存在为其他单位提
23 淄博供应链
淄支行 供的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国工商银行广州黄 银行确认广州供应链不存在为其他单位提
24 广州供应链
埔支行 供的，以被函证单位为担保受益人的情况
中国农业银行广州云 银行确认广州供应链不存在为其他单位提
25 广州供应链
南大厦支行 供的，以被函证单位为担保受益人的情况
广发银行广州中山五 银行确认广州供应链不存在为其他单位提
26 广州供应链
路支行 供的，以被函证单位为担保受益人的情况
截至本回复出具之日，尚有 6 家银行未回函，保荐机构对会计师所收到银
行回函进行了查阅，具体情况如下：
序号 开户主体 询证银行 会计师所收到的回函情况
银行确认齐翔腾达不存在为
渤海银行股份有限公司淄博分
1 齐翔腾达 其他单位提供的，以被函证
行
单位为担保受益人的情况
银行确认齐翔腾达不存在为
齐商银行股份有限公司临淄支
2 齐翔腾达 其他单位提供的，以被函证
行
单位为担保受益人的情况
银行确认齐翔腾达不存在为
齐商银行股份有限公司齐都支
3 齐翔腾达 其他单位提供的，以被函证
行
单位为担保受益人的情况
银行确认齐翔腾达不存在为
兴业银行股份有限公司淄博分 除齐翔腾达控股子公司外的
4 齐翔腾达
行 其他单位提供的，以被函证
单位为担保受益人的情况
广州银行股份有限公司总行 会计师亦未收到广州银行的
5 齐翔腾达
（2021 年 4 月销户） 回函
会计师亦未收到中国建设银
6 淄博供应链 中国建设银行广州同和支行
行广州同和支行的回函
（四）保荐机构前往齐翔腾达及其控股子公司所在地的中国人民银行查询
并打印了其企业信用报告；
经查阅企业信用报告，除因融资需求齐翔腾达向齐翔腾达控股子公司及金
融机构提供担保外，保荐机构未发现齐翔腾达及其境内子公司企业信用报告上
载有齐翔腾达向其他第三方提供担保的情形。
（五）保荐机构访谈了齐翔腾达的部分董事、董事会秘书及财务总监；受
访人确认，齐翔腾达不存在为雪松实业集团有限公司及其关联方提供担保的情
况。
（六）保荐机构核查了齐翔腾达及其控股股东出具确认函。齐翔腾达及其
控股股东齐翔集团确认，齐翔腾达及其控股子公司不存在为雪松实业集团有限
公司及其关联方提供担保的情况。
三、保荐机构核查结论
经核查，2021 年度齐翔腾达存在向广州朴臻实业有限公司提供质押担保以
及因融资需求为齐翔腾达控股子公司提供担保的情况。
经查阅上市公司公告、企业信用报告、银行函证回函等资料，除以上情况
外，保荐机构未发现齐翔腾达存在其他为雪松系企业、相关理财产品融资方提
供担保的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公
司 2021 年年报问询函相关问题的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
申晓毅 晏学飞
光大证券股份有限公司
年 月 日