中信建投证券股份有限公司
关于
山东能源集团新材料有限公司
要约收购
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二三年三月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
一、本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团 80%
股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022 年 10 月
9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月 12 日，淄博中院
裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团 80%股权，间
接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐
翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而
发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、本次要约收购系山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出的全面
要约收购。本次要约收购价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日
至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社
会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔腾达将面临
股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将
有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市
条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止
上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价
格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
1
中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法
规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审
慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收
购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对齐翔腾达股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请
广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问 报告所必
需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
2
目 录
重要提示.................................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................................ 3
第一节 释 义........................................................................................................................ 5
第二节 绪 言........................................................................................................................ 6
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 8
一、财务顾问声明............................................................................................................. 8
二、财务顾问承诺............................................................................................................. 9
第四节 收购人的基本情况 ................................................................................................... 10
一、收购人基本情况....................................................................................................... 10
二、收购人的股权结构及控制关系............................................................................... 10
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况................................... 11
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................................... 12
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明........................................... 12
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................... 13
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况................................................... 13
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................................................ 13
九、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况................................................................................................... 14
第五节 要约收购方案 ........................................................................................................... 15
一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................................................... 15
二、要约价格及其计算基础........................................................................................... 15
三、要约收购资金的有关情况....................................................................................... 16
四、要约收购期限........................................................................................................... 16
五、要约收购的约定条件............................................................................................... 16
六、股东预受要约的方式和程序................................................................................... 16
七、股东撤回预受要约的方式和程序........................................................................... 18
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
3
证券公司........................................................................................................................... 19
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的................................... 19
第六节 财务顾问意见 ......................................................................................................... 21
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价....... 21
二、对收购人本次要约收购目的的评价....................................................................... 21
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情
况的评价........................................................................................................................... 22
四、收购人资金来源及履约能力................................................................................... 23
五、对收购人进行辅导情况........................................................................................... 23
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式........... 23
七、收购人履行必要的授权和批准程序....................................................................... 24
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排....................................... 25
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析................................... 25
十、收购标的上的其他权利及补偿安排....................................................................... 31
十一、收购人与被收购公司的业务往来....................................................................... 31
十二、关于本次要约收购的结论性意见....................................................................... 32
第七节 备查文件 ................................................................................................................. 33
一、备查文件................................................................................................................... 33
二、备查地点................................................................................................................... 33
4
第一节 释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、山能新材料 指 山东能源集团新材料有限公司
被收购人、上市公司、
指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票代码 000409）
齐翔腾达
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团 指 山东能源集团有限公司，系收购人控股股东
齐翔集团 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司，系上市公司控股股东
淄博中院 指 山东省淄博市中级人民法院
淄博中院裁定批准的《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计
《重整计划》 指
划》
根据《重整计划》，山能新材料作为重整投资人，取得齐翔集团
本次重整投资 指
80%股权并间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东进行
指
购 的全面要约收购
要约收购报告书 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》
本报告、本财务顾问报 《中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公
指
告 司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之财务顾问报告》
要 约收购报告书摘要
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》公告
公告日、要约收购提示 指
日，即 2022 年 11 月 14 日
性公告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本 财务顾问、财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
5
第二节 绪 言
一、本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团 80%
股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022 年 10 月
9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月 12 日，淄博中院
裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团 80%股权，间
接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐
翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而
发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、本次要约收购系山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出的全面
要约收购。本次要约收购价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日
至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社
会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔腾达将面临
股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将
有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市
条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止
上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价
格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问
报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
6
在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机
构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的
评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所
提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
7
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设
本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上
提出的。本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人
已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购
报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为
有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾
问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同
时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对齐翔腾达的任何投资建议或
意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问
不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业
知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他
有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收
购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用
本财务顾问报告的相关内容。
8
二、财务顾问承诺
中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人
要约收购齐翔腾达股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合
规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。
9
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 山东能源集团新材料有限公司
统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 黄书翔
成立日期 2022-08-26
注册地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况 山东能源集团有限公司持有 100%股权
经营期限 2022-08-26 至无固定期限
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；互
联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品制造；玻
璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤
经营范围 维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；金属
材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造型材料生
产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属基
复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤
维增强塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易
代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：
10
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告出具日，山能集团持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东，收购
人的实际控制人为山东省国资委。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告出具日，收购人所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持
名称 主营业务
号 （万元） 有权益比例
山东新升实业发展 热电、建材、新材料、矿山工程物
1 54,700 100%
有限责任公司 业服务
淄博齐翔石油化工
2 4,547.945 80% 化工产品的生产销售，供应链管理
集团有限公司
山东玻纤集团股份
3 60,000.5625 52.74% 玻璃纤维及其制品的生产、销售
有限公司
山东盛安贝新能源 合成材料制造销售，化工产品的生
4 17,000 100%
有限公司 产、销售
山东方大新材料科 管材制造销售、化工产品、新材料
5 5,556 89.9928%
技有限公司 技术推广、货物进出口等
技术开发、技术服务，熟料、水泥
山东东华科技有限 的生产、销售，矿产资源（非煤矿
6 37,800 50%
公司 山）开采，非金属矿物制品的制
造、销售，固、危废处置。
11
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告出具日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业务情况如
下：
序 注册资本 直接及间接持
名称 主营业务
号 （万元） 有权益比例
兖矿能源集团股份 煤炭采选、销售，煤矿综合科学
1 494,870.364 54.92%
有限公司 技术服务，甲醇生产销售
陕西未来能源化工 化工产品的研发、生产和销售，
2 540,000 73.97%
有限公司 煤炭开采、销售等
兖矿能源（鄂尔多
3 1,080,000 100% 煤炭资源和化工项目的开发运营
斯）有限公司
兖煤菏泽能化有限
4 300,000 98.33% 煤炭资源及电力业务的开发运营
公司
新汶矿业集团有限 煤炭、煤化工、物流贸易、现代
5 357,936.01 100%
责任公司 服务业
枣庄矿业（集团）
6 2,047,726.53 86.31% 煤炭、焦化、橡胶、电力、物商
有限责任公司
淄博矿业集团有限
7 63,197.2 100% 煤炭、医疗健康、建材、新材料
责任公司
临沂矿业集团有限
8 200,000 100% 物流贸易、技术服务、现代农业
责任公司
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有上市公司
1,305,214,885 股股份，占上市公司总股本的 45.91%，均为无限售条件流通股。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人成立于 2022 年 8 月 26 日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主
体，截至本报告出具日，收购人成立尚不足一年，未实际开展业务。根据《17 号准则》
的相关规定，如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股
东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况。以下为收购人控股股东山能集团
所从事的主要业务及最近 3 年的财务概况。
（一）收购人控股股东从事的主要业务
山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿
业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团，位
居 2022 年“《财富》世界 500 强”第 69 位。
（二）收购人控股股东最近三年的财务状况
12
山能集团最近三年主要财务情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 75,140,248.39 68,510,271.39 31,854,801.52
负债总额（万元） 51,066,704.60 45,885,203.04 21,781,322.34
净资产（万元） 24,073,543.79 22,625,068.34 10,073,479.18
资产负债率（%） 67.96 66.98 68.38
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 77,411,900.41 67,523,955.95 28,548,035.96
净利润（万元） 1,444,529.20 1,117,866.60 894,523.11
净资产收益率（%） 6.00 4.94 8.88
注：上述财务数据已经审计。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
黄书翔 黄书祥 执行董事 中国 中国 否
李庆文 无 总经理 中国 中国 否
王苏南 无 财务总监 中国 中国 否
张元刚 张元钢 副总经理 中国 中国 否
赵明军 无 副总经理 中国 中国 否
苗素军 无 监事 中国 中国 否
截至本报告出具日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告出具日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
13
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况（%）
山东玻纤集团股份有限公司 上海证券交易所 605006.SH 52.74
截至本报告出具日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 持有权益情况
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 （%）
澳大利亚证券交易所、香 ASX:YAL
1 兖州煤业澳大利亚有限公司 62.26
港联合交易所有限公司 03668.HK
上海证券交易所、香港联 600188.SH
2 兖矿能源集团股份有限公司 54.92
合交易所有限公司 01171.HK
3 山东玻纤集团股份有限公司 上海证券交易所 605006.SH 52.74
4 新风光电子科技股份有限公司 上海证券交易所 688663.SH 38.25
5 中泰证券股份有限公司 上海证券交易所 600918.SH 36.09
6 云鼎科技股份有限公司 深圳证券交易所 000409.SZ 35.93
7 齐鲁银行股份有限公司 上海证券交易所 601665.SH 7.85
8 日照港股份有限公司 上海证券交易所 600017.SH 5.80
9 中泰期货股份有限公司 香港联合交易所有限公司 01461.HK 63.10
九、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告出具日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构。
截至本报告出具日，收购人控股股东山能集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本 直接持股比例
序号 金融机构名称 行业类型
（万元） （%）
1 上海中期期货股份有限公司 120,000 期货经纪 66.67
2 中诚信托有限责任公司 485,000 信托 10.18
3 泰山财产保险股份有限公司 270,300 财产保险 7.39
4 山东能源集团财务有限公司 300,000 财务公司 66.67
5 兖矿集团财务有限公司 400,000 财务公司 5.00
6 邹城市矿区典当有限责任公司 1,000 典当 91.00
14
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为齐翔腾达，所涉及的要约收购的股份为除收购人以外的
齐翔腾达全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 山东能源集团新材料有限公司
被收购公司 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
被收购公司股票简称 齐翔腾达
被收购公司股票代码 002408
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
支付方式 现金支付
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限 售条件流
通股，具体情况如下：
占齐翔腾达已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 7.14 1,458,693,718 51.31%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日
至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在直接买卖齐翔腾达股票的
情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格为 7.084 元/
股。
2、要约收购提示性公告日前 30 个交易日，齐翔腾达股票的每日加权平均价格的算
术平均值为 7.135 元/股。
15
经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.14 元/股，本次要约价格符合《收购管理办
法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 7.14 元/股、最大收购数量 1,458,693,718 股的前提，本次要约收购所
需最高资金总额为 10,415,073,146.52 元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登 公司深圳
分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人
具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 3 月 27 日起至 2023
年 4 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前
一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限 售条件流
通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990079
2、申报价格：7.14 元/股
3、申报数量限制
16
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他
限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营
业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌
期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要
约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同
一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登
公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行
转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公
司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回
原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
17
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按 照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公
司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户
划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关
材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份
转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公
告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购
期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
2、撤回预受要约情况公告
18
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限
届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深
圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公
司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞
争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公
司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公
众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔腾达将面临股权
分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可
能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市
条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达在规定时间内提出维
19
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市地位。若齐翔腾达最终终止
上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔腾达股份的剩余股东能够按要约价
格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
20
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问
所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《淄博齐翔腾达化
工股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准
确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报
告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内
容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《17 号
准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐
瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了如下陈述：
“本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团
80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份而触发。
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022
年 10 月 9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月
12 日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取
得齐翔集团 80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾
达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要
约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。”
21
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收购
人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购不以终止上
市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既
定战略相符合。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范
运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购齐翔腾达股份的主体资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且
收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》和《准则 17 号》要求，就收购人诚信记
录进行了必要的核查与了解。经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不
能清偿的情形。收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受到任何
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他
重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人是山能集团落实山东省委省政府赋予“六大主业”而布局成立的新材
料产业发展的投资平台和管理主体，注册资本金 30 亿元，截至本报告出具日，
拥有 1 家上市公司，2 家新三板挂牌公司。收购人及其主要负责人熟悉证券市场
的相关法律法规及现代企业制度，具备现代化公司治理经验和能力，以及证券市
场应有的法律意识及诚信意识。综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上
市公司的管理能力。
22
（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、收购人资金来源及履约能力
基于要约价格 7.14 元/股、最大收购数量 1,458,693,718 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 10,415,073,146.52 元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至 中登公
司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其股东具备良好的经济实力，对履行要
约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资金或自筹
资金。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政
法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分
的了解。本财务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法
定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
（一）收购人的股权结构
截至本报告出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：
23
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告出具日，山能集团持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东，
收购人的实际控制人为山东省国资委。
经本财务顾问核查，截至本报告出具日，收购人与其股东不存在其他未予披
露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
2022 年 10 月 19 日，山能新材料执行董事决定，同意山能新材料作为重整
投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
2022 年 10 月 25 日，经山能集团总经理办公会议审议研究，同意山能新材
料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要
约收购义务。
2022 年 10 月 31 日，经山能集团第一届董事会第 48 次会议审议，同意山能
新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全
面要约收购义务。
2022 年 11 月 21 日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东能源集团
新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50 号），批
复同意上述事项。
24
2023 年 3 月 8 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕144 号），决定对山能新材料收购齐
翔集团股权事项不予禁止。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人已履行本次要约收购
所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排将有利于上市公司保持稳定经营，有利于上市公
司及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告出具日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的
发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告出具日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购
买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
25
截至本报告出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购
人及其控股股东山能集团承诺如下：
26
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
27
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不
发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的
法律责任。”
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板
块专注于石油化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，
主要产品包括甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异辛
烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化工
各类催化剂等。上市公司供应链管理板块主要围绕公司化工板块主业开展，从事
化工产品的大宗商品贸易，业务定位是基于上市公司石油化工行业的专业背景，
拓宽上市公司石化原料采购渠道和产品销售渠道，与化工制造板块形成业务协同
效应，从而进一步提高了上市公司在化工领域的优势。上市公司供应链业务的主
要产品为甲醇、乙二醇、苯乙烯、精对苯二甲酸（PTA）等交易量大、价格透明、
各大交易网站均可查询、业务风险也相对可控的标准产品品类以及上市公司部分
化工品类的销售及原料的采购。2021 年及 2022 年上半年，上市公司供应链业务
毛利占比分别为 8.60%和 9.24%，不是上市公司主要利润来源。
收购人山能新材料成立于 2022 年 8 月 26 日，是山能集团新材料产业发展的
投资平台和管理主体。截至本报告出具日，收购人未从事与上市公司相同或类似
的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
收购人控股股东山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装
备制造、现代物流贸易为主导产业，其中煤炭业务为山能集团的主要收入和利润
28
来源。山能集团化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、
尿素、焦炭等，与齐翔腾达主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。山
能集团物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油
品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021 年及 2022 年山能集团化工
产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于 2%。山能集团下属从事化工产
品贸易业务的子公司中，山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海
南智慧国际”，山能集团持股 55%）与齐翔腾达供应链业务存在部分贸易产品重
合的情况，重合产品主要为乙二醇和苯乙烯。海南智慧国际的业务定位主要是贸
易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产
业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、
有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工
产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。
综上，虽然海南智慧国际与齐翔腾达在化工贸易业务中存在少部分产品重合
的情况，但由于重合产品的贸易业务不是齐翔腾达的主要利润来源，且海南智慧
国际与齐翔腾达供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，
不存在实质性竞争关系。
综上，收购人及其关联方与上市公司不构成实质性同业竞争。本次要约收购
完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东
的合法权益，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事
与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司
及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将
以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化
经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
29
司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
收购人控股股东山能集团承诺如下：
“1、本公司化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、
尿素、焦炭等，与上市公司主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。本
公司物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品
等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021 年及 2022 年山能集团化工产
品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于 2%。本公司控制的企业山东能源
（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”）与上市公司存在
部分贸易产品重合的情况。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国
际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板
块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核
心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利
模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。海南智慧国际与上市公司供应链业务
在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不
存在其他从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司
及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将
以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化
经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及其他股东的合法权益。
30
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，
上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市
公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人
及其控股股东山能集团承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
他股东利益的行为。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，
本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证
不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合
法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的
无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
31
根据收购人出具的声明，要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
十二、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律法规的规定，具备收购齐翔腾达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约
收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行
要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购义务的能力。
32
第七节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；
5、中信银行股份有限公司淄博分行出具的保函；
6、收购人关于与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内收购人及其关联方、各方的主要
负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前 6
个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9、收购人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易
的承诺函；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人控股股东最近三年审计报告；
12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的财务顾问报告；
13、北京市金杜律师事务所关于本次要约收购的法律意见书；
14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
33
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于齐翔腾达的法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：山东省淄博市临淄区杨坡路 206 号
联系人：张军
电话：0533-7699227
传真：0533-7699227
34
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公
司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
贺承达 姚朗宣
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
