齐翔腾达:淄博齐翔腾达化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书2023-04-19
广东华商(龙岗)律师事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东华商(龙岗)律师事务所 法律意见书
广东华商(龙岗)律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:淄博齐翔腾达化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件的
规定,广东华商(龙岗)律师事务所(以下简称“本所”)接受淄博齐翔腾达化工
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派杨文杰律师、高秉政律师出席了
公司2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会
的有关问题,依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告,并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第五届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于召集2023年第一次
临时股东大会的议案》,公司董事会于2023年4月1日在《证券日报》《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《淄
博齐翔腾达化工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以
下简称“《股东大会通知》”),对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会
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议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查,本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2023年4月18日下午14:30在淄博齐翔腾达化工股份有限公司会议室(地
址:山东省淄博市临淄区杨坡路206号)召开,会议由半数以上董事共同推举的
董事祝振茂先生主持;公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中,通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为:2023年4月18日,上午9:15—9:25,9:30-11:30和下午13:00-
15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2023年4月18日9:15—
15:00期间的任意时间。
本所律师认为,公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程
序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件,并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据,
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下:
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共127名,
均为截至2023年4月12日下午收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记
在册的股东或其授权代表,所持有表决权的股份总数为1,484,599,208股,占公司
有表决权股份总数的比例为52.2225%。
(1)出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及
代表共6名,均为截至2023年4月12日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分
公司登记在册的公司股东或其授权代表,所持有表决权的股 份 总 数 为
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1,410,960,176股,占公司有表决权股份总数的比例为49.6322%。
本所律师认为,上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票 数据确
认,参加网络投票的股东共计121人,所持有表决权的股份数为73,639,032股,占
公司有表决权股份总数的比例为2.5903%。
除上述股东及股东代表外,出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查,本所律师认为,上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
(二)本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决,并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易 所互联
网投票系统进行投票,以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,
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出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决
议均由出席会议的公司董事和监事签名。
(二)表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,审议了如下
议案:
1、审议通过《关于终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的议案》
就本议案的审议,关联股东淄博齐翔石油化工集团有限公司、车成聚已回避
表决,表决结果如下:
同意62,198,781股,占出席会议股东有表决权股份总数的83.6486%;反对
12,920股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.0174%;弃权12,145,531股,占
出席会议股东有表决权股份总数的16.3340%。
其中,中小股东表决情况:同意62,198,781股,占出席会议中小股东所持股
份的83.6486%;反对12,920股,占出席会议中小股东所持股份的0.0174%;弃权
12,145,531股,占出席会议中小股东所持股份的16.3340%。
经核查,本次股东大会审议的议案为已获得出席会议股东所持有效表决权股
份总数的二分之一以上通过;本次股东大会审议的议案为关联交易事项,关联股
东已回避表决;本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为,公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符,公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法
有效;本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式五份。
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(本页无正文,为《广东华商(龙岗)律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页)
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负责人:
陈 东
经办律师:
杨文杰
高秉政
年 月 日