华泰联合证券有限责任公司

 关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司

          终止所属子公司

山东齐鲁科力化工研究院股份有限公司

         分拆至创业板上市

                 之

       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二〇二三年四月
    淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“上市公司”或“公司”）
于 2020 年 9 月 15 日发布公告，拟将其控股子公司山东齐鲁科力化工研究院股份有限公
司（以下简称“齐鲁科力”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上
市”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任齐翔腾达本次分拆上市
的独立财务顾问。

    2023 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，决定终止本
次分拆上市事项，独立董事对本事项发表了独立意见。本次终止分拆事项尚需经公司
2022 年度股东大会审议通过。

    华泰联合依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分
拆规则（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对上市公司
终止本次分拆上市进行了核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：


     一、本次分拆上市的基本情况

    公司于 2020 年 9 月 11 日至 2020 年 9 月 30 日期间，召开第五届临时董事会第五次
会议、第五届临时监事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司
至创业板上市方案的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，公司拟将控股子公司齐
鲁科力分拆至深圳证券交易所创业板上市。


     二、上市公司就推进本次分拆上市所做的工作

    公司依据相关法律法规，履行了下列决策程序并及时披露了相关信息：

    2020 年 9 月 11 日，公司召开第五届临时董事会第五次会议、第五届临时监事会第
四次会议审议通过了《关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司至创
业板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》等与本次分
拆上市相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 15 日发布的相关公告。

    2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<淄博
齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司至创业板上市的预案>的议案》《关于分

                                        1
拆所属子公司至创业板上市方案的议案》等与本次分拆上市相关的议案。具体内容详见
公司于 2020 年 10 月 9 日发布的相关公告。

    2021 年 3 月 26 日，齐鲁科力完成股份制改制的工商登记。具体内容详见公司于
2021 年 3 月 30 日发布的《关于分拆所属子公司至创业板上市的进展公告》（公告编号：
2021-018）。

    2021 年 7 月 20 日，齐鲁科力分拆上市事项报中国证券监督管理委员会山东监管局
（以下简称“山东证监局”）备案，2021 年 7 月 22 日齐鲁科力上市辅导备案获山东证监
局受理。后因公司控股股东筹划股权转让事项等因素的影响，公司已终止齐鲁科力在山
东证监局的辅导备案。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日发布的《关于控股子公司
分拆至创业板上市的进展公告》（公告编号：2022-083）。


      三、本次分拆上市终止的原因

    自筹划本次分拆上市事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调
查、完成股改、报山东证监局辅导备案等相关工作。但因控股股东筹划股权转让，公司
控股股东和实际控制人可能发生重大变化，导致公司不符合分拆控股子公司上市的条件。
经充分审慎研究，公司认为现阶段继续推进齐鲁科力分拆上市的条件不成熟，决定终止
本次分拆上市事项。


      四、终止本次分拆上市履行的决策程序

    2023 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，决定终止本
次分拆上市事项，独立董事对本事项发表了独立意见。本次终止分拆事项尚需经公司
2022 年度股东大会审议通过。


      五、终止本次分拆上市对上市公司的影响

    终止本次分拆上市对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状
况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。


      六、与本次分拆上市终止相关的承诺

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    根据有关规定，上市公司在终止所属子公司分拆至创业板上市事项公告后的一个月
内，不再筹划重大资产重组事项。


     七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性，相关
信息披露及审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司分拆规则（试
行）》等相关法律法规的规定。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公
司终止所属子公司山东齐鲁科力化工研究院股份有限公司分拆至创业板上市之独立财
务顾问核查意见》之签章页）




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                                                            2023 年 4 月 28 日