江苏雅克科技股份有限公司
                        2018年度独立董事述职报告
                           （独立董事：黄培明）
各位股东及股东代表：
    本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的独
立董事，2018 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行
为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了
独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董事
会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公
司和股东的利益。现就本人 2018 年度履职情况报告如下：
    一、2018 年度出席会议情况
    2018 年度，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，在会前积极了解公司经
营状况，与相关人员沟通，对重要事项进行必要的核实。会议中认真听取并审议每
一项议案，参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司做出科学
的决策发挥了应有的作用。本人认为公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    2018 年度公司共召在开董事会会议 5 次，本人现场出席 1 次，委托出席 0 次，
通讯出席 4 次。
    2018 年度公司共召开股东大会 2 次，本人出席 2 次。
    二、专业委员会履职情况
    2018 年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，对公司高级管理人员的
聘任等事项做了充分的审议和考核。
    作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对 2018 年度公司董事和高级管理
人员的薪酬情况进行了审核。同时，参与探讨了绩效考核体系的进一步完善，推动
公司的可持续性发展。


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       作为公司董事会风险控制委员会委员，对控制公司运营发展及规划过程中的风
险提出了合理化建议。为董事会决策提供了有力的参考意见，并积极推动公司针对
外部环境的变化有效梳理思路以重新明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争
力。
       三、发表独立意见情况
       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、实事求是的态度，
对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
       (一)在 2018 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议上对相关事项发表了
独立意见
       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
       我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认
为：2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
       2、关于公司对外担保的独立意见
       根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》 证监发[2003]56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2017 年度对外担保
情况进行核查和监督，认为：
       报告期内公司对外担保累计余额为 0 元（不包括对控股子公司的担保），为控股
子公司担保余额为人民币 0 元，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31
日的对外担保情形。
       3、关于 2017 年度关联交易事项的独立意见
       经核查，报告期内，为公司战略发展，公司实施发行股份购买资产事项，本次
发行股份购买资产之购买成都科美特特种气体有限公司股权的交易对方包括公司控
股股东及实际控制人沈氏家族成员沈琦、沈馥，且沈琦为公司董事长兼总经理，沈
馥为公司董事兼副总经理；本次发行股份购买资产之购买江苏先科半导体新材料有
限公司的交易对方包括持股 5%以上的公司股东江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)。


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       本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的公
司股份所占比例为 5.73%，为公司新增关联方。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
       公司实施的本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益
及公司股东尤其是中小股东利益的情形，本次交易方案及签署的相关协议符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，公司董事会按照相关规定履
行了董事会审批程序和相关信息披露义务，审议程序合法、合规。
       4、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       我们对《2017 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公
司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实
际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
       5、关于《2017 年度利润分配方案》的独立意见
       独立董事专项意见：公司拟以最新总股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,782,103.65 元。不进行资本公积转
增股本。
       根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意
见：
       我们认为：公司 2017 年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》
的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，
不存在损害公司和股东利益的情况。
       我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。


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    6、《关于公司及全资子公司、全资孙公司、控股子公司申请综合授信并提供互
相担保的议案》的独立意见
    独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独
立法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合
理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
    7、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见
    独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是
单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，
以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要
性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对
性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有
资金。
    经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的
交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第四届
董事会第九次会议审议的业务规模（等值人民币 100,000 万元）和业务期限内（2017
年年度股东大会通过之日至 2018 年年度股东大会结束当日止）开展远期结汇业务，
并将该议案提交股东大会审议，申请股东大会授权公司经营管理层负责签署相关协
议及文件，并负责远期结汇业务的具体运作和管理业务。
    8、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及保本理财产品的议
案》的独立意见
    根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买较低风险结构性存款及保
本理财产品事项进行了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资
金充裕，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资
金购买较低风险结构性存款及保本理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自
有资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，
符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及全资子公司运用自有闲置资金不
超过 30,000 万元（含）进行较低风险结构性存款及保本理财产品投资，期限自 2017
年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会结束当日止。


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    9、关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》等
相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年度董事、监事及高
级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
    2017 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行
绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定。
    10、关于《提名独立董事候选人》的独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏雅
克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司提名独立
董事候选人发表如下独立意见：
    （1）公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议
案》，审议程序合法有效；
    （2）本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章
程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效；
    （3）独立董事候选人戚啸艳女士不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事
任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的
条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定；
    （4）戚啸艳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百
分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系；


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    （5）戚啸艳女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    因此，我们同意公司董事会提名戚啸艳女士为公司第四届董事会独立董事候选
人，并将该事项提交公司股东大会审议。
    戚啸艳女士作为独立董事候选人在提交公司股东大会选举前，其任职资格和独
立性尚需深圳证券交易所审核无异议。
    11、关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见
    本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前
提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立
了持续、稳定及积极的分红政策。
    (二)在 2018 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第十一次会议上对相关事项发表
了独立意见：
    1、关于公司会计估计变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法律法规等的要求，符合公司实际情
况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科
学合理，公允的反映了公司的财务状况和经营成果，董事会的审议和表决程序符合
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。
    （三）在 2018 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议上对相关事项发
表了独立意见：
    1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为江苏雅克科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如
下独立意见：


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    （1）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内不存
在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
    （2）公司严格执行证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文，报告期内公司
不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任
何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    2、关于增补第四届董事会董事的独立意见
    （1）经公司董事会审议确认，增补的公司第四届董事会董事候选人为：
    非独立董事候选人：杨征帆、岳大洲。
    （2）公司董事会增补的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
    （3）经审阅上述 2 位董事候选人的履历及资料，我们认为 2 名董事候选人任职
资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市
场禁入处罚的情况。
    （4）第四届董事会第十二次会议审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》
程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
    （5）同意将增补的公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。
    3、关于《聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构的议案》 的独立意见
    经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、
具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同
意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
    四、保护投资者权益方面所作的工作
    （一）报告期内，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均
进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
    （二）对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况进行实地调研，


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获取做出决策所需要的情况，现场调研时间累计达到 10 天。
    （三）持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披
露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
    （四）对生产经营、财务管理和内部控制等制度建设，以及对董事会决议的执
行、募集资金使用、定期报告、投资项目等事项进行监督和核查，特别关注相关议
案对全体股东利益的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    五、其它工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议召开临时股东大会情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    姓名：黄培明
    电子邮箱：13801846520@163.com
    本人作为独立董事，在 2019 年将勤勉尽职地履行独立董事职责，切实保护公司
和投资者的合法权益。同时感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履职过程
中给予的配合与支持。


                                                         独立董事：黄培明




                                                     二〇一九年三月三十日




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