江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
          Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
          中国 . 江苏 . 无锡                       Wuxi . Jiangsu . China
          总机：86（510）68798988                  Telephone：86（510）68798988
          传真：86（510）68567788                  Fax：86（510）68567788
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      关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                         苏公W[2019]E1117号

江苏雅克科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的江苏雅克科技股份有限公司（以下简称雅
克科技）《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩
承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏是雅克科技管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对雅克科技管理层编制的
《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核
工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。

   我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
   三、审核意见

    我们认为，雅克科技管理层编制的《关于2018年度重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了雅克科
技2018年度业绩承诺的完成情况。

   四、对报告使用者和使用目的的限定


    本专项审核报告仅供雅克科技2018年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。



   附件：雅克科技关于2018年度业绩承诺实现情况的说明




   江苏公证天业会计师事务所            中国注册会计师
       （特殊普通合伙）               （项目合伙人）




                                       中国注册会计师




         中国无锡                      二○一九年三月二十九日
                  江苏雅克科技股份有限公司
          关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    一、重大资产重组基本情况

    江苏雅克科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）根据本公司2016
年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雅克科
技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595
号），本公司以发行11,187,605股股份和支付现金7,000万元相结合方式，向
李文等5名交易对象购买其合计持有的浙江华飞电子基材有限公司（以下简称
华飞电子）100%股权，发行价格为11.62元/股。
    2016年2月4日公司与李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、郑
英杰、敖洲、徐子英签订了对华飞电子发行股份及支付现金购买资产协议，本
公司以20,000万元的价格购买华飞电子100%的股权。2016年6月13日公司与李
文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、郑英杰、敖洲、徐子英签订补
充协议。
    协议约定李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、敖洲、徐子英
为补偿义务人。
    协议约定李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）因本次交易取得
的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，郑英杰、敖洲、徐子英因本
次交易取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。


    二、资产重组业绩承诺情况

    （一）盈利承诺
    补偿义务人承诺，经本公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的华飞电子2016年、2017年、2018年归属于母公司股东的实际净利润分别
不低于1,200万元、1,700万元、2,200万元（均为扣除非经常性损益前后孰低
者为准）。若华飞电子在承诺期内当年实现的净利润未达到承诺的净利润，补
偿义务人应对本公司进行补偿。


    （二）盈利承诺补偿
    盈利补偿期间，依照下述方法计算每期应予补偿的股份数量或现金：
    2016年实际净利润低于承诺净利润或者2017年、2018年实际净利润合计数
低于承诺净利润，补偿义务人向公司当期应补偿的股份数为：
    当期应补偿总金额=（截止当年累积承诺净利润-截止当年累积实现净利
润）÷补偿期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产的交易作价-已补偿金
额
    当期应补偿股份数量=当期股份方式补偿金额÷11.62元/股
    如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调
整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
    如补偿义务人违反约定的限售期安排，或者由于其持有的公司股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对公
司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义
务的，则在上述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金
方式进行足额补偿。
    如发生股份补偿，对补偿股份对应的已分配的现金股利补偿义务人应当返
还，返还金额=截止补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

    三、业绩承诺完成情况

    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华飞电子审计报
告（苏公W[2017]A027号），2016年度华飞电子实现归属于母公司所有者的净
利润为1,500.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1,332.24万元。
    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华飞电子审计报
告（苏公W[2018]A157号），2017年度华飞电子实现归属于母公司所有者的净
利润为1,877.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1,833.99万元。
    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华飞电子审计报
告（苏公W[2019]A236号），2018年度华飞电子实现归属于母公司所有者的净
利润为2,243.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
2,234.40万元。
                                                                单位：人民币万元

               扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
  项目                           净利润                             补偿金额
            承诺数        实现数         差额        完成率

2016 年度     1,200.00      1,332.24       132.24     111.02%           -

2017 年度     1,700.00      1,833.99       133.99     107.88%           -

2018 年度     2,200.00      2,234.40        34.40     101.56%           -

  合计        5,100.00      5,400.63       300.63     105.89%           -




                                                江苏雅克科技股份有限公司


                                                      2019年3月29日