雅克科技：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份购买科美特、江苏先科之2018年度持续督导意见2019-04-13
东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买科美特、江苏先科
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司接受江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“雅克科技”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独
立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司作为持续督导机构需
对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是
上市公司、成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有限公司等重
组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具
本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读雅克科技发布的关于本次重大资产重
组的报告书，以及相关审计报告、上市公司 2017 年、2018 年年度报告等文件。
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................ 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................... 9
三、盈利预测实现情况 .......................................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 18
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 21
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简 称 释 义
公司/本公司/上市公司 江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
/雅克科技 票代码：002409
成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有
标的公司/目标公司 指
限公司
沈琦、沈馥、赖明贵、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、
苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基
金企业（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏
州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合
交易对方 指
伙企业（普通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企
业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特 90%股
交易标的/标的资产 指
权和江苏先科 84.8250%股权
雅克科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买沈
发行股份购买资产/本
指 琦、沈馥、赖明贵等交易对方持有的科美特 90%股权和江
次交易/本次重组
苏先科 84.8250%股权
科美特 指 成都科美特特种气体有限公司
江苏先科 指 江苏先科半导体新材料有限公司
韩国先科 指 Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.
UP Chemical 指 UP Chemical Co., Ltd.
Ji Ye Trading 指 Ji Ye Trading Co., Ltd.
华泰瑞联 指 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
氿渡投资 指 江苏氿渡投资有限公司
九鼎投资 指 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
农银无锡 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州）投
农银苏州 指
资管理有限公司”）
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简 称 释 义
创新投资 指 苏州新区创新科技投资管理有限公司
苏州夷飏 指 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）
宁波毓朗 指 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波灏坤 指 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
农银二号 指 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
补偿义务人 指 沈琦、沈馥、赖明贵
2016 年 8 月 26 日，韩国先科（江苏先科 100%控股的子公
司）与 UP Chemical 公司 96.28%股份的持有者 Woori
Renaissance Holdings,LLC 签署《股份收购协议》，约定韩国
江苏先科前次交易 指
先科以约定的交易价格收购 UP Chemical 公司 96.28%股份
股份。2016 年 12 月 9 日，韩国先科完成对 UP Chemical 公
司 96.28%股份的收购及股权交割
Woori 公司 指 Woori Renaissance Holdings, LLC.
SK Hynix/SK 海力士 指 SK Hynix Inc.及其下属子公司的统称
三星电子 指 Samsung Electronics Co., Ltd.及其下属子公司的统称
台湾积体电路制造股份有限公司的简称，是世界最大的专
台积电/TSMC 指
业集成电路制造服务（晶圆代工）企业
广场律师/境外律师 指 韩国广场律师事务所
科美特氟业 指 成都科美特氟业塑胶有限公司
平高集团 指 平高集团有限公司
西电集团 指 中国西电集团公司
新东北 指 新东北电气集团有限公司
山东日立 指 山东电工电气日立高压开关有限公司
思源电气 指 思源电气股份有限公司
泰开集团 指 泰开集团有限公司
北京绿菱 指 北京绿菱气体科技有限公司
贵州瓮福 指 贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
报告书/本报告书 指
易报告书（修订稿）》
《发行股份购买资产 雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资（苏州）
指
协议》之科美特/科美 有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有
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简 称 释 义
特交易协议 限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银
二号无锡股权投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》
雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、苏州曼睩
九鼎投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有
《发行股份购买资产 限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新
协议》之江苏先科/江 指 科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普
苏先科交易协议 通合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限
合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等 8 名交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》
收购价格/交易价格 指 雅克科技收购标的资产的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 127 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
制度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准
指 雅克科技第四届董事会第六会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股份发行结束之日 指 上市公司发行股份上市首日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
天衡审计/审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
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简 称 释 义
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
雅克科技采用发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区
灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）、
农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有
的科美特合计 90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、宁波梅山
保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合
伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、
国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计 84.8250%的股
权。
（二）交易资产的交付、过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
（1）科美特实施情况
科美特依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2018
年 4 月 23 日，科美特就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，于
2018 年 4 月 23 日取得了成都市彭州工商局签发的统一社会信用代码为
91510182782691589G 营业执照，完成了科美特 90%股权过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，上市公司持有科美特 90%的股权。
本次交易的标的资产是科美特 90%股权，科美特仍为存续法人主体，因此不
涉及相关债权债务处理问题。
（2）江苏先科实施情况
江苏先科依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，
2018 年 4 月 20 日，江苏先科就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
记，于 2018 年 4 月 20 日取得了宜兴市市场监督管理局签发的统一社会信用代码
为 91320282MA1MQ8M451 营业执照，完成了江苏先科 84.8250%股权过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司持有江苏先科 100%的股权。
本次交易的标的资产是江苏先科 84.8250%股权，江苏先科仍为存续法人主
体，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、交易对价支付情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2018]B050
号《验资报告》，经其审验认为：公司向特定对象沈琦、沈馥、赖明贵、宁波颢
坤、农银二号、农银苏州、产业基金作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，
雅克科技已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,323,000,000
元，其中：列入股本人民币 63,823,625 元，资本公积人民币 1,259,176,375 元；
向特定对象华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏、创新投资、
产业基金作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，雅克科技已收到该等股
权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,144,288,000 元，其中：列入股本人
民币 55,202,273 元，资本公积人民币 1,089,085,727 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 28 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理雅克科技非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份于 2018 年 6 月 15 日在深圳证券交易所上
市交易。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雅克科技已经完成资产过户，标
的公司已经完成相应的工商变更；雅克科技发行股份购买资产新增股份已在中国
登记结算有限公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）雅克科技及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 相关承诺 承诺内容
1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
上市公司及
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控
2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
股股东、实
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
际控制人、
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
董事、监事、
者重大遗漏；
1 高级管理人
3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
员关于所提
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供 信 息 真
4. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
实、准确和
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承诺
5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
函
的，将依法承担赔偿责任。
1. 截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公
司及其下属企业以及上市公司拟收购之成都科美特特种气体有限公司和/
或江苏先科半导体新材料有限公司主营业务构成实质竞争的业务。
2. 承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及
（本次收购完成后的）成都科美特特种气体有限公司和/或江苏先科半导体
新材料有限公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；并将采取
上市公司控
合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上市公司及
股股东、实
其下属企业以及（本次收购完成后的）成都科美特特种气体有限公司和/或
际控制人关
2 江苏先科半导体新材料有限公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
于避免同业
3. 承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有
竞争的承诺
客户提供与上市公司相同或相类似的服务。
函
4. 如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司。
5. 承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经
营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到
的全部损失。
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
1. 承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
2. 承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的
上市公司控
关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
股股东、实
3. 承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
际控制人关
3 益；
于减少及规
4. 承诺人将不会要求成都科美特特种气体有限公司和/或江苏先科半导体
范关联交易
新材料有限公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条
的承诺函
件相比更优惠的条件；
5. 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
6. 承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承
诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 相关承诺 承诺内容
1、本人/本企业/本公司将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供的信
给雅克科技或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔
1 息真实、准确、
偿责任。
完整的承诺函
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让本企业在雅
克科技拥有权益的股份（如有）。
1、沈琦、沈馥、赖明贵：本人取得标的资产的全部资金来源为自有资
金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资金
未直接或间接来源于雅克科技，认购资金来源合法合规。
2、宁波灏坤、农银二号、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏：
关于取得标的
本企业取得标的资产的全部资金来源为本企业合伙人合法取得的自有
2 资产资金来源
资金或募集资金。本企业的合伙人之间及完全穿透至自然人或法人后的
的说明
主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或
间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于
上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均
合法合规。
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
3、农银苏州、产业基金、创新投资：本公司取得标的资产的全部资金
来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安
排，认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人，
未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联
方，认购资金来源合法合规。
4、华泰瑞联：本企业取得标的资产的全部资金来源为本企业合伙人合
法取得的自有资金或募集资金。本企业的合伙人之间均不存在分级收益
等结构化安排，除雅克科技通过作为南京华泰瑞联并购基金一号（有限
合伙）的有限合伙人(持有其 3.68%的权益)间接持有本企业权益（南京
华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）持有本企业 60.47%的权益）之外，
本企业认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制
人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他
关联方，认购资金来源均合法合规。
关于不存在
《关于加强与
上市公司重大 1、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
资产重组相关 查或者立案侦查之情形。
股票异常交易 2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
3
监管的暂行规 任之情形。
定》中不得参 3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
与上市公司重 异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
大资产重组情
形的承诺函
1、沈琦、沈馥、赖明贵：
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
形。
2、宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、
苏州夷飏：
最近五年受处
本企业、本企业的普通合伙人/执行事务合伙人及其委派代表严格遵守
罚、诉讼仲裁
4 中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市
和诚信情况的
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
声明
或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、农银苏州、产业基金、创新投资：
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守
中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
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东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
1、沈琦：截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技 29.24%的股份，并
在雅克科技担任董事长及总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、配
偶骆颖及弟弟沈馥共同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交
易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权
益的股份。
2、沈馥：截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技 26.86%的股份，并
在雅克科技担任董事及副总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、哥
哥沈琦及其配偶骆颖共同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有
权益的股份。
交易对方关于 3、赖明贵：本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之
5 股份限售期的 日起 12 个月内不得转让。
承诺 4、产业基金：若本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有
标的资产的时间尚不足 12 个月，则本公司通过出售标的资产取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公司通过
出售标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个
月，则本公司通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
5、创新投资：本公司通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、宁波灏坤：若本企业通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有
标的资产的时间尚不足 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过出售
标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，
则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
7、宁波毓朗：若本企业通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有
标的资产的时间尚不足 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过出售
标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，
则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
8、华泰瑞联：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发
12
东兴证券 关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
行结束之日起 12 个月内不得转让。
9、农银无锡：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
10、农银二号：若本企业通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有
标的资产的时间尚不足 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过出售
标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，
则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
11、农银苏州：若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持
有科美特股权的时间尚不足 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公
司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间已
超过 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本公司通过出售江苏先科股权
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
12、苏州夷飏：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
13、九鼎投资：本企业通过出售标的资产取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
1、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
安排；
标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在
出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
关于资产完整 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
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性的说明 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的资产
被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法
律障碍。
本人/本企业/本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造
成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。
1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科美
特/江苏先科股权的事宜，并就非本人/本企业/本公司持有的该等科美特
放弃股权优先 /江苏先科股权转让放弃优先受让权。
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受让权 2、本人/本企业/本公司承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关
的股东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。
3、以上承诺为无条件且不可撤销。
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三、利润承诺与利润承诺的实现情况
本次发行股份购买江苏先科股权，江苏先科采用资产基础法估值，不涉及盈
利承诺及补偿安排。本次发行股份购买科美特股权涉及的盈利承诺及补偿安排具
体如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定，赖明贵的业绩承诺为：科美
特 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000
万元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年
三年之和不低于 36,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为计算依据。
沈琦、沈馥的业绩承诺除遵守上述盈利承诺外，沈琦、沈馥业绩补偿还需顺
延一年，即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年四年净利润之和不低于 53,610
万元。
（二）实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出具
专项审计报告，以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。
（三）补偿安排
在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上
市公司有权要求补偿义务人进行补偿，各补偿义务人的补偿方式如下：
1、赖明贵
业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年
累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至
当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完
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成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖
明贵优先以现金进行补偿。
2、沈琦、沈馥
（1）利润补偿方式
在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖
明贵依据《发行股份购买资产协议》之科美特第 8.2 条应承担的业绩补偿义务外，
上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：
当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价（13.23 亿元）－累
积已补偿金额。
沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。
当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。
依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥
当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应
当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿
股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。
（2）补偿上限
沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特
股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得
的股份（如有）。
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（3）减值补偿
利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产科美特进行
减值测试并出具专项审核意见。如标的资产科美特期末减值额大于利润补偿期间
内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据
《发行股份购买资产协议》之科美特第 8.2 条已支付的现金补偿额–业绩承诺期
内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》之科美特 8.3.1 条已补偿金额。
减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应
补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值
补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。
沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金
额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实施
送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。
沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责
任。
3、承诺与方案的调整措施
补偿义务人同意，若上述业绩承诺与补偿方案与监管机构的最新监管意见不
相符，补偿义务人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的业绩承诺与
补偿方案。
4、回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10 个工作日内，召开董事会会
议，并按照《发行股份购买资产协议》之科美特第 8.3 条约定的计算公式确定沈
琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购
注销事宜。
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若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告
后 5 个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在收到通知的 5 个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转
至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份
回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知沈
琦、沈馥，沈琦、沈馥应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合
相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的
股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外的其他股
东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除沈琦、
沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）科美特 2018 年度业绩承诺完成情况
科美特 2017 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的科美特 2017 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现
数为 11,843.36 万元。
科美特 2018 年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，经审计的科美特 2018 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润实现数为 12,858.81 万元。具体情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东的扣除非经
业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
常性损益的净利润
2017 年度累计 10,000.00 11,843.36 1,843.36 118.43%
2017-2018 年度累计 21,600.00 24,702.17 3,102.17 114.36%
注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；差异额=实现
数-业绩承诺数，为正说明实现数大于业绩承诺数。
科美特 2017-2018 年累计实现净利润数为 24,702.17 万元，高于 2017-2018
年累计承诺净利润数 21,600 万元。
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（五）东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
东兴证券通过与科美特及上市公司高管人员进行交流，查阅雅克科技与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》之科美特等协议，经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2017 年度财务报表、江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的 2018 年度财务报表，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
科美特 2017-2018 年度累计实现净利润数大于 2017-2018 年累计承诺净利润
数，2017-2018 年的业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
雅克科技坚持走转型升级的可持续发展之路，落实“并购+投资+整合”的
发展模式。公司通过全资收购华飞电子、江苏先科并控股成都科美特，走上了发
展半导体新材料业务的健康道路。公司全资收购华飞电子后，成功切入集成电路
封装材料领域，初步确立了公司在半导体材料板块的地位。2018 年公司完成了
对成都科美特和江苏先科的股权收购。通过收购江苏先科，公司控制了世界领先
的半导体前驱体材料公司 UPChemical 公司。由此，公司进入半导体核心材料领
域并填补了中国在该领域的空白。公司通过控制成都科美特进入半导体刻蚀气体
领域，丰富了公司的产品链。公司与韩国 Foures 公司成立的合资公司江苏雅克
福瑞科技有限公司也在 2018 年完成了半导体 LDS 电子化学品输送设备的首套国
产化任务。同时，公司液化天然气（简称 LNG）保温绝热板材项目进展顺利。
2018 年，公司成功与沪东中华造船（集团）有限公司签署了金额合计 10386.05
万元的 LNG 船液货围护系统的增强型聚氨酯保温绝热板材的销售合同，并在同
年开始交付。同时，公司参与的由沪东中华造船（集团）有限公司牵头的薄膜型
围护系统（MARKⅢ型）材料应用研究项目也获得了中华人民共和国工业和信息
化部批准立项。公司在 LNG 保温绝热板材项目上的研发成果突破了国际技术垄
断，未来将专注于薄膜型围护系统（MarkⅢ型）研发和应用，形成具有自主知
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识产权的核心关键技术，推出性能满足法国 GTT 公司和英国劳氏船级社等世界
权威机构认证要求的产品，努力开拓增强型聚氨酯保温绝热板材在 LNG 储运领
域的更多用途。
报告期内，科美特发展符合预期，生产工艺保持了较高水平。科美特与雅克
的销售产生了一定的协同效应，公司与主要的大客户都保持良好关系，没有重要
客户流失；四氟化碳产品新增部分终端客户，三氟化氮项目正在推进中。截至
2018 年度，科美特实现业绩扣非归母净利润 24,702.17 万元，累计业绩承诺实现
率 114.36%。
报告期内，江苏先科下属经营实体 Up Chemical 因两个产品未在预定时间内
完成客户端测试，2018 年度销售没有达到预期的目标。目前第二种产品已于 2018
年中通过认证，使得 Up Chemical 2018 年第四季度业绩回暖。未来江苏先科将进
一步加大大陆市场的开拓，包含外资和中资公司，向客户进行大量的产品认证，
积极通过江苏先科、雅克科技的销售能力开拓新的内地客户，拓展市场，实现销
售额的进一步上涨。
报告期内，公司实现营业收入 154,739.87 万元，同比增长 36.58%；实现归
属于上市公司股东的净利润 13,289.71 万元，同比增长 284.90%，经营业绩大幅
增长。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，雅克科技各项业务的发展状况
良好，科美特的盈利超过业绩承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完
善公司的法人治理结构，提高公司的规范运作水平，建立健全公司的内部控制体
系和结构。公司以现代公司制度为特征，以标准化体系为基础，结合公司的战略
目标和治理实际制定综合性管理体系。公司充分发挥股东大会、董事会、监事会
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及经营管理层的重要作用，相互配合，相互支持，保证公司的各项规范运作和内
部控制制度得到切实有效的运行。
（一）报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干
预公司决策及生产经营的行为，亦不存在控股股东占用公司资金的情形。
（二）股东和股东大会公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
等的要求召集、召开股东大会，能够保障全体股东特别是中小股东平等地行使权
利。报告期内，公司共召开 2 次股东大会，表决程序规范，并聘请律师现场见证，
保证会议合法性。
（三）董事和董事会公司董事会运作规范，董事会目前成员 9 人，其中，独
立董事 3 人，董事会组成符合相关法律的规定。董事会成员具有深厚的专业及丰
富的工作经验，均能勤勉、尽责、忠诚地履行各自职责。独立董事对于报告期内
公司关于聘任高级管理人员、利润分配方案、关联交易、会计估计变更等相关事
项，依据自身的专业知识发表了独立意见或事前认可意见。董事会下属各专门委
员会依据各自的议事规则积极履行职责，充分发挥了自身职能，为董事会科学决
策提供了支持和建议。
（四）监事和监事会报告期内，公司监事会能够严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等规则的要求召集和召开监事会。监事会成员及组成符合相关规
定的要求。公司监事通过出席股东大会，列席董事会，定期检查公司运作及财务
状况等方式，能够有效行使监事会职权。
（五）信息披露报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投
资者关系管理制度》等规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司
信息，确保所有投资者有平等的机会获得公司信息，增加公司透明度，杜绝内幕
交易行为，切实保护了全体投资者特别是中小投资者的合法权益。截止本报告期
末，公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、各经营管理层权责明确，
相互协调，保证了公司的规范运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的
有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：雅克科技积极开展上市公司治理活动，公司
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治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方
案履行或继续履行各方责任和义务，江苏先科产品研发、科美特三氟化氮工程正
在推进中，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行
股份购买科美特、江苏先科之 2018 年度持续督导意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司
年 月 日
22
