东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雅克科技”或“上市公司”）
2018 年发行股份购买成都科美特特种气体有限公司 90%和江苏先科半导体新材
料有限公司 84.8250%股权（以下简称“发行股份购买资产”）之独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对雅克科技发行股份购买资产的限售股解禁
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司 2018 年发行股份购买资产情况
（一）证监会批复情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏雅克科
技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]655 号）
核准，公司向沈琦发行 10,848,601 股股份、向沈馥发行 10,848,601 股股份、向江
苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）发行 10,857,980
股股份、向赖明贵发行 8,678,881 股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有
限公司（以下简称“产业基金”）发行 26,518,803 股股份、向农银二号无锡股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行 4,821,600 股股份、向农
银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行 9,480,562 股股份、
向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行 4,938,182
股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波灏坤”）发行 4,821,600 股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行 9,870,343 股股份、向苏州曼睩九
鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行 9,870,343 股股份、向
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行 2,469 ,091
股股份、向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行
4,938,182 股股份。
（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整
2017 年 4 月 28 日，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，上市公司 2016
年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，2017 年公司权益分派方案为：以公司权益
分派登记日 5 月 17 日的公司股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,782,103.65 元，不进行资本公积转增股本。
由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由 20.76 元/股调整
为 20.729 元/股，发股数最终调整为 119,025,898 股。
（三）股份发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公
司股份未到账结构表》，公司已于 2018 年 5 月 28 日办理完毕本次发行股份购买
资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日为 2018 年 6 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产前后发行股份数量具体情况如下表所示：
交易完成前 本次发行股份数 交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 （股） 持股数量(股) 持股比例
沈琦 100,549,788 29.24% 10,854,358 111,404,146 24.07%
沈馥 92,341,642 26.86% 10,854,358 103,196,000 22.30%
华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,863,741 32,292,311 6.98%
沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97%
骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%
窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49%
赖明贵 - - 8,683,486 8,683,486 1.88%
交易完成前 本次发行股份数 交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 （股） 持股数量(股) 持股比例
产业基金 - - 26,532,876 26,532,876 5.73%
农银二号 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%
农银苏州 - - 9,485,592 9,485,592 2.05%
农银无锡 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%
宁波灏坤 - - 4,824,159 4,824,159 1.04%
宁波毓朗 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%
九鼎投资 - - 9,875,581 9,875,581 2.13%
苏州夷飏 - - 2,470,401 2,470,401 0.53%
创新投资 - - 4,940,803 4,940,803 1.07%
其他 115,827,605 33.69% - 115,827,605 25.03%
合计 343,827,605 100.00% 119,025,898 462,853,503 100.00%
二、申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的交易相关方为产业基金、农银二号、农银苏州、宁
波灏坤、宁波毓朗。在发行股份购买资产过程中，交易相关方作出的承诺及履行
情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，
本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售
期安排如下：
（1）产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号：
持有标的资产的时间尚不足 12 个月，则本企业/本公司通过本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业/本公司通过
出售标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则本
企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
（2）农银苏州：
若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间
尚不足 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股
份时，持有科美特股权的时间已超过 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本公司通过出售
江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规
范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交
易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股
份，亦遵守上述锁定日期安排。
（二）交易对方其他承诺
序号 相关承诺 承诺内容
1、本人/本企业/本公司将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供的信
给雅克科技或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔
1 息真实、准确、
偿责任。
完整的承诺函
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让本企业在雅
克科技拥有权益的股份（如有）。
1、宁波灏坤、农银二号、宁波毓朗：本企业取得标的资产的全部资金
来源为本企业合伙人合法取得的自有资金或募集资金。本企业的合伙人
之间及完全穿透至自然人或法人后的主体之间均不存在分级收益等结
构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股
关于取得标的 东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管
2 资产资金来源 理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。
的说明 2、农银苏州、产业基金：本公司取得标的资产的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资
金未直接或间接来源于雅克科技或其控股股东、实际控制人，未直接或
间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购
资金来源合法合规。
关于不存在
1、本人/本企业/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
《关于加强与
查或者立案侦查之情形。
上市公司重大
2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
3 资产重组相关
任之情形。
股票异常交易
3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
监管的暂行规
异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定》中不得参
序号 相关承诺 承诺内容
与上市公司重
大资产重组情
形的承诺函
1、宁波灏坤、农银二号、宁波毓朗：
本企业、本企业的普通合伙人/执行事务合伙人及其委派代表严格遵守
中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
最近五年受处 或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
罚、诉讼仲裁 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
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和诚信情况的 2、农银苏州、产业基金：
声明 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守
中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
1、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
安排；
标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在
出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
关于资产完整 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
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性的说明 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的资产
被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法
律障碍。
本人/本企业/本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造
成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。
1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科美
特/江苏先科股权的事宜，并就非本人/本企业/本公司持有的该等科美特
放弃股权优先 /江苏先科股权转让放弃优先受让权。
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受让权 2、本人/本企业/本公司承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关
的股东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。
3、以上承诺为无条件且不可撤销。
（三）业绩承诺
本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本次发行股份购买科
美特股权涉及的补偿期限及业绩承诺具体如下：根据《发行股份购买资产协议》
之科美特约定：科美特 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利润具体为
2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年
和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元。上述净利润以扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
沈琦、沈馥的业绩承诺除遵守上述盈利承诺外，还应对业绩补偿顺延一年，
即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年四年净利润之和不低于 53,610 万元。
三、承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上
述承诺的情况。其中，科美特业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东的扣除非经
业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
常性损益的净利润
2017 年度 10,000.00 11,843.36 1,843.36 118.43%
2017-2018 年度累计 21,600.00 24,702.17 3,102.17 114.36%
2017-2019 年度累计 36,000.00 40,981.96 4,981.96 113.84%
2017-2020 年度累计 53,610.00 54,216.95 606.95 101.13%
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2021 年 6 月 15 日。
2、本次解除限售的股份数量为 48,131,163 股，占公司总股本 462,853,503
股的 10.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东为产业基金、农银二号、农银苏州、宁波
灏坤、宁波毓朗。
4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 质押冻结股
序号 股东全称
总数（股） 数量（股） 数（股）
国家集成电路产业投资基金股
1 26,532,876 26,532,876 -
份有限公司
2 农银二号无锡股权投资中心（有 4,824,159 4,824,159 -
所持限售股份 本次解除限售 质押冻结股
序号 股东全称
总数（股） 数量（股） 数（股）
限合伙）
3 农银国际投资（苏州）有限公司 2,074,388 2,074,388 -
宁波梅山保税港区灏坤投资管
4 4,824,159 4,824,159 4,824,159
理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区毓朗投资管
5 9,875,581 9,875,581 9,875,581
理合伙企业（有限合伙）
合 计 48,131,163 48,131,163 14,699,740
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
持股数量(股) 比例 （+、-） 持股数量(股) 比例
一、有限售条件的
215,624,943 46.59% -48,131,163 167,493,780 36.19%
流通股
二、无限售条件的
247,228,560 53.41% +48,131,163 295,359,723 63.81%
流通股
三、总股本 462,853,503 100.00% 0 462,853,503 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在雅克
科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对雅克科技发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通
事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行
股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
东兴证券股份有限公司
2021年6月10日
