江苏雅克科技股份有限公司独立董事
         对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，作为江苏雅克科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会的独立董事，我们对公司第五届
董事会第二十一次会议相关议案进行了审议，经过审慎、认真的研究，现就下述议案
发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认
为：2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    二、关于公司对外担保的独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2022年度对外担保情况
进行核查和监督，认为：
    报告期内公司对外担保累计余额为0元（不包括对子公司、控股子公司的担保），
为子公司、控股子公司担保余额为人民币0元，也不存在以前年度发生并累计至2022
年12月31日的对外担保情形。
    三、关于2022年度关联交易事项的独立意见
    1、关于租赁房屋暨关联交易事项
    经核查，报告期内，公司从实际需求、整体管理和后续项目建设等因素考虑，与
沈锡强先生签订《房屋租赁协议》，向其租赁位于宜兴市宜城街道太滆东路21号的1号
楼3-7层及4号楼，以供公司国产化项目相关人员居住并统一管理。租赁面积合计为
4560.56平方米，租赁期限为5年，租金合计为人民币2,911.75万元。
    在了解交易具体信息的基础上，我们认为，公司本次交易的相关议案经公司第五
届董事会第十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。交易对手
方沈锡强先生是公司控股股东及实际控制人沈氏家族成员，并且沈锡强先生担任公司
副董事长，本次交易构成关联交易；本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合
国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。本次关联交易的价格参考无锡市
阳羡资产评估土地房地产评估事务所（有限合伙）出具的“锡阳评报字（2022）第219
号”《评估报告书》的评估价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小
股东权益的情况。
    2、关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易事项
    经核查，报告期内，公司为发展需要与国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡金投联盈产业投资合伙企
业（有限合伙）、无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）、无锡金程创业投资
宜兴有限公司、共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门TCL科技产业投
资有限公司、宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）、天津海河融创津京冀智
能产业基金合伙企业（有限合伙）、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、
南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）、HTPE Spotlight (HK) Investment
Limited、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、上海国际集团资产管理有
限公司、上海力牡投资合伙企业（有限合伙），以人民币174,500万元（大写：壹拾柒
亿肆仟伍佰万元整，RMB 1,745,000,000.00）的价格认购江苏先科半导体新材料有限
公司（以下简称“江苏先科”）充分稀释基础上70.7868%股权，对应江苏先科新增注
册资本人民币72,693.1686万元（大写：柒亿贰仟陆佰玖拾叁万壹仟陆佰捌拾陆元整，
RMB726,931,686.00），超出部分人民币101,806.8314万元（大写：壹拾亿零壹仟捌佰
零陆万捌仟叁佰壹拾肆元整，RMB1,018,068,314.00）计入江苏先科资本公积。公司
放弃其作为江苏先科股东，对本次增资的优先认缴出资权。
    在了解交易具体信息的基础上，我们认为，公司全资子公司本次引入战略投资者
将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合公司战略
规划。
    本次交易的对手方之一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司与持有公
司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一国有资产管
理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交
易议案表决时，关联董事未参与表决，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国
家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为
评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号）确定，价格公允、合理，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    四、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们对《2022年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司
内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情
况的需要，并能够得到有效的执行。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观
反映了公司内控制度的建设与运行情况。
    五、关于《2022年度利润分配方案》的独立意见
    公司拟以最新总股本 475,927,678.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利3.2元（含税），共计 152,296,856.96 元。 不进行资本公积转增股本。在本利
润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股
本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。
    根据《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本
次利润分配预案发表如下独立意见：
    我们认为：公司2022年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》
的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3
号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不
存在损害公司和股东利益的情况。
    我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。
    六、《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》
的独立意见
    独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立
法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、
公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
    七、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见
    独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单
纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以
规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；
公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风
险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金。
    经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交
易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第五届董
事会第二十一次会议审议的业务规模（等值人民币 120,000 万元）和业务期限内（本
次董事会审议通过之日至 2023 年年度股东大会结束当日止）开展远期结汇业务，同
意董事会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体
运作和管理业务。
    八、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品
的议案》的独立意见
    根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财
产品事项进行了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买结构
性存款及较低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效
率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体
股东利益。因此，我们同意公司及子公司运用自有闲置资金不超过 180,000 万元（含）
进行结构性存款及较低风险理财产品投资，期限自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会结束当日止。
    九、关于2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的独立意见
    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》等规定，我们作为公司的独立董事，对公司2022年度募集资金存放
和实际使用情况发表独立意见如下：
       公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反
映了公司2022年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的
情形。
       十、关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
       根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》和《独立董事制度实施细则》等
相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022年度董事、监事及高级
管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
       2022年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩
效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
       十一、关于确认2022年度日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的独立
意见
       公司确认的日常关联交易及预计2023年度与关联人发生的日常关联交易均系公
司生产经营业务行为，交易过程中双方遵循了客观、公平的原则，关联交易价格按照
市场价格执行，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会
在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章
程》的规定。综上，我们同意该事项。
       十二、关于董事会换届选举提名人选的独立意见
       （一）经公司董事会审议确认，公司第六届董事会董事候选人为：
       1、非独立董事候选人：沈琦、沈馥、沈锡强、蒋益春、张昊玳；
       2、独立董事候选人：戚啸艳、袁丽娜、李锦春、吴毅雄。
       （二）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
       （三）经审阅上述9位董事候选人的履历及资料，我们认为9名董事候选人任职资
格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入
处罚的情况。
    （四）第五届董事会第二十一次会议审议《关于董事会换届选举的议案》程序符
合《公司章程》和《董事会议事规则》。
    （五）同意将公司第六届董事会董事候选人提交公司2022年年度股东大会选举。
    十三、关于公司第六届董事会独立董事津贴的独立意见
    本次津贴方案的制定符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，
程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司制定的第六届董
事会独立董事津贴方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。


                                                          独立董事： 陈强


                                                                   戚啸艳


                                                                   袁丽娜


                                                   二〇二三年四月二十八日