广联达：北京市君合律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书2018-10-31
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北京市君合律师事务所
关于
广联达科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事宜的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一八年十月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事宜的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广
联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授
予事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—股权激励》等在本
法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文
件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划首次授予事宜的法律问题发表
意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这
些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准
确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报
送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
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目 录
一、 本激励计划首次授予的批准和授权.............................................................. 5
二、 本次股票期权和限制性股票的授予日.......................................................... 6
三、 本次股票期权和限制性股票的授予条件...................................................... 7
四、 结论意见.......................................................................................................... 8
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
激励对象 指
票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
《4 号备忘录》 指
激励》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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一、 本激励计划首次授予的批准和授权
1.1 2018 年 10 月 9 日，广联达召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为
本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划
（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公
司独立董事尤完受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2018 年度第
一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
1.2 2018 年 10 月 9 日，广联达召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于核实 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2018 年 10 月 20 日披
露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期未早于公示期的
结束日。
1.3 2018 年 10 月 25 日，广联达召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、王爱华作为本
激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，
并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
1.4 广联达第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议分别于
2018 年 10 月 29 日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
确定 2018 年 10 月 29 日为授予日，向 271 名激励对象授予 990 万份股票
期权，向 86 名激励对象授予 720 万股限制性股票。公司独立董事对此发
表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关
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于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，
公司本激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本股权激励计划首次
授予事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定
二、 本次股票期权和限制性股票的授予日
2.1 授予日的确定
根据广联达 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理
本激励计划的有关事宜。
广联达第四届董事会第十四次会议于 2018 年 10 月 29 日审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以
2018 年 10 月 29 日为授予日。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为本激
励计划的激励对象回避表决。
广联达第四届监事会第十次会议于 2018 年 10 月 29 日审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2018
年 10 月 29 日为授予日。
广联达独立董事于 2018 年 10 月 29 日发表了《关于公司第四届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》，公司董事会根据 2018 年度第一次
临时股东大会的授权确定公司本激励计划的授予日为 2018 年 10 月 29
日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规
定。公司独立董事同意公司本激励计划的授予日为 2018 年 10 月 29 日。
2.2 根据公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议决议以
及公司的确认，并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公
司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《4 号备忘录》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于
授予日的规定。
三、 本次股票期权和限制性股票的授予条件
3.1 本次股票期权和限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予股票期权
和限制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3.2 根据公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议决议、
公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，并经本
所律师适当核查，公司本次授予股票期权和限制性股票的授予条件已经
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成就。
综上所述，公司本次授予股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，
1、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予事宜已取得
现阶段必要的批准和授权；
2、公司本激励计划股票期权和限制性股票授予日的确定符合《管理办
法》、《4 号备忘录》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
3、本激励计划股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，符合《管
理办法》、《4 号备忘录》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
4、本激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》及深交所有关规定进
行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理登记手续。
（以下无正文，接法律意见书签署页）
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（本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2018 年 10 月 29 日
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