北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                         邮编：100005
                                               电话：(86-10) 8519-1300
                                               传真：(86-10) 8519-1350
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       北京市君合律师事务所
    关于广联达科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
     回购注销部分限制性股票的
             法律意见书




           北京市君合律师事务所

             二零二三年三月
                     北京市君合律师事务所
                 关于广联达科技股份有限公司
           2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                   回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书

致：广联达科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联
达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》深
圳证券交易所相关监管指南等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件而出具。

    本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本
法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具
备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达
已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖广

                                   1
联达向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供广联达本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文
件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见
书承担责任。

    本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：




                                  2
                                              目 录



一、 本次回购注销的批准和授权 ........................................................5

二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 ..............10

三、 结论意见.......................................................................................11




                                                  3
                                  释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

                              广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
 本激励计划              指
                              制性股票激励计划

                              《广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与
 《激励计划（草案）》    指
                              限制性股票激励计划（草案）》

                              按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性
 激励对象                指
                              股票的公司管理团队和核心骨干人员

 广联达、公司            指   广联达科技股份有限公司

 深交所                  指   深圳证券交易所

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指   《广联达科技股份有限公司章程》

 《考核管理办法》       指    《广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与
                              限制性股票激励计划实施考核管理办法》

 证监会                  指   中国证券监督管理委员会

 元、万元                指   人民币元、万元




                                     4
一、   本次回购注销的批准和授权

1.1    2020 年 11 月 9 日，广联达召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
       《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
       案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
       的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
       等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HE PIN
       G（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事
       就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了
       独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公
       司 2020 年度第三次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司
       全体股东征集投票权。

1.2    2020 年 11 月 9 日，广联达召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
       《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
       案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
       的议案》、《关于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
       名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2020 年 11 月 20
       日披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
       对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公
       司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期未早于公示
       期的结束日。

1.3    2020 年 11 月 25 日，广联达召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议
       通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
       要的议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
       理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
       的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、
       HE PING（何平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联
       达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事
       宜。

1.4    广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于 2020
       年 11 月 25 日审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计
       划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的
       首次授予条件已经成就，同意确定 2020 年 11 月 25 日为授予日，同意因
       参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、
                                   5
      YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日
      前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
      证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规
      及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述 5 名激励对象的限制性股
      票共计 77.80 万股，并向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票期权，向
      287 名激励对象首次授予 419 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
      独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于
      授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公
      司本激励计划规定的授予条件已成就。

1.5   广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于 2020
      年 11 月 25 日审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计
      划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2020 年 11 月 25
      日为授予日，向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票期权，向 287 名激
      励对象首次授予 419 万股限制性股票。同日，独立董事对本次股票期权
      和限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。

1.6   广联达第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议分别于 2020
      年 12 月 21 日审议通过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计
      划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 12 月 21
      日为授予日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 77.80 万股限制性股
      票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同意
      的独立意见。

1.7   广联达第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别于 2021
      年 3 月 26 日审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票
      激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中 3 人因
      个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规
      定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5.80 万股由
      公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发
      表了同意的独立意见。

1.8   2021 年 4 月 26 日，广联达召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于
      回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的
      议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中 3 人离
      职，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除


                                   6
       限售的 5.8 万股限制性股票由公司回购注销。

1.9    2021 年 4 月 26 日，经公司 2020 年度第三次临时股东大会的授权，广联
       达召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票
       期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 202
       0 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董
       事会决定对本激励计划首次授予股票期权与限制性股票激励计划股票期
       权的行权价格进行相应调整，由 55.39 元/股调整为 55.14 元/股。同日，
       公司独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意见。

1.10   广联达第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别于
       2021 年 9 月 1 日审议通过了《关于取消 2020 年股票期权与限制性股票
       激励计划预留权益授予的议案》、 关于回购注销 2020 年股票期权与限制
       性股票激励计划中部分限制性股票的议案》的议案，（1）鉴于本激励计
       划激励对象中 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激
       励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
       股票共计 6.20 万股由公司回购注销；（2）取消本激励计划预留的 5.00 万
       股限制性股票的授予。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性
       股票、本次取消预留权益授予发表了同意的独立意见。

1.11   2021 年 9 月 17 日，广联达召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
       过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制
       性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象
       中 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草
       案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.
       20 万股由公司回购注销。

1.12   广联达第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议分别于
       2021 年 12 月 17 日审议通过了《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与
       限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于 2020
       年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施
       第一期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案，（1）本激励
       计划首次授予股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/
       解除限售条件已满足，公司 198 名激励对象在第一个行权期可行权股票
       期权数量为 47.72 万份，274 名激励对象在第一个解除限售期可解除限
       售股票数量为 160.64 万股；（2）鉴于本激励计划激励对象中 7 人因个人
       原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，
                                    7
       前述激励对象中 6 人已获授但尚未行权的全部股票期权共计 4.2 万份由
       公司注销， 人已获授但尚未解除限售的 1.1 万股限制性股票由公司回购
       注销。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）作为 2020 年
       股权激励计划首次授予的激励对象已就《关于 2020 年股票期权与限制性
       股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限
       售的议案》回避表决。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、
       本次注销及本次回购注销发表了独立意见。

1.13   广联达第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议分别于
       2021 年 12 月 27 日审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
       励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，本次符合解
       除限售条件的激励对象共计 5 名，可解除限售的限制性股票数量为 31.1
       2 万股。同日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。

1.14   广联达第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议分别于
       2022 年 3 月 25 日审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性
       股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中 6
       人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》
       的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.04 万
       股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股
       票发表了同意的独立意见。

1.15   2022 年 4 月 25 日，广联达召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
       回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的
       议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中 6 人因
       个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规
       定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.04 万股由
       公司回购注销。

1.16   2022 年 4 月 25 日，经公司 2020 年度第三次临时股东大会的授权，广联
       达召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股
       票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2
       021 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司
       董事会决定对本激励计划股票期权行权价格进行相应调整，由 55.14 元/
       股调整为 54.84 元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜发



                                   8
       表了同意的独立意见。

1.17   广联达第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议分
       别于 2022 年 12 月 19 日审议通过了《关于注销/回购注销 2020 年股票期
       权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》《关于 20
       20 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票
       实施第二期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案，（1）本
       激励计划首次授予股票期权和限制性股票第二个行权期/解除限售期的
       行权/解除限售条件已满足，公司 189 名激励对象在第二个行权期可行权
       股票期权数量为 34.11 万份，260 名激励对象在第二个解除限售期可解除
       限售股票数量为 116.55 万股；（2）鉴于本激励计划激励对象中 16 人因
       个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规
       定，前述激励对象中 7 人已获授但尚未行权的全部股票期权共计 2.64 万
       份由公司注销，9 人已获授但尚未解除限售的 4.92 万股限制性股票由公
       司回购注销；鉴于 2 名股票期权激励对象因个人绩效不合格，不再符合
       本次行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但本次尚未
       行权的股票期权共计 0.36 万份由公司注销。关联董事袁正刚、王爱华、
       刘谦、HE PING（何平）作为 2020 年股权激励计划首次授予的激励对象
       已就《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和
       限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》回避表决。同日，公司独
       立董事就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销发表了独
       立意见。

1.18   广联达第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十五次会议分
       别于 2023 年 1 月 9 日审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
       激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的议案》，本激励计
       划暂缓授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司
       5 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为 23.34 万股。关
       联董事已就该议案回避表决。同日，公司独立董事就本次解除限售发表
       了独立意见。

1.19   2023 年 3 月 23 日，广联达召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
       了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性
       股票的的议案》，鉴于本激励计划激励对象中 14 人因个人原因离职，不
       再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象
       已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7.89 万股由公司回购注销。同

                                    9
       日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。

1.20   本次回购注销尚需经股东大会审议通过。

       综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现
       阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的
       相关规定。

二、   本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

2.1    本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
       职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
       司以授予价格回购注销。

       根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中 14 人离职，
       不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 7.89 万股限制
       性股票由公司回购注销。

2.2    本次回购注销部分限制性股票的价格

       上述 14 名首次授予限制性股票激励对象于 2020 年 12 月 17 日获授限制
       性股票的价格为 34.91 元/股。

       因公司于 2021 年 4 月实施了每 10 股派发 2.5 元的 2020 年度权益分派方
       案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由 34.91 元/股调整
       为 34.66 元/股。

       因公司于 2022 年 5 月实施了每 10 股派发 3.0 元的 2021 年度权益分派方
       案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由 34.66 元/股调整
       为 34.36 元/股。

       因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派方案时，对于限制性股票的
       现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方
       式。也即，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代
       为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
       性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代
       为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对激励计划
       已离职的 14 名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实
       际按 34.91 元/股退还相关款项（34.91 元含 34.36 元回购款及 0.55 元的
                                      10
       现金分红款）。

       综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管
       理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、   结论意见

       综上所述，

       1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要
          的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关
          规定；

       2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》
          及《激励计划（草案）》等的相关规定；

       3、本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义
          务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。


   （以下无正文，接法律意见书签署页）




                                  11
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署
页）




                                                         君合律师事务所




                                    律师事务所负责人：

                                                             华晓军




                                            经办律师：

                                                             张宗珍




                                            经办律师：

                                                             赵吉奎




                                                      年      月      日