北京国枫律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
2022年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0155 号
致：广联达科技股份有限公司
北京国枫律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、张龙律师出席并见
证了贵公司 2022 年度股东大会，依据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则（2020 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》（下称“相关法律、法规和规范性文件”）及《广联达科技股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程
序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 本次股东大会由董事会召集。公司第五届董事会第三十次会议决定召集本
次股东大会。
2. 2023 年 3 月 25 日，公司分别在“中证网”及“巨潮资讯”网站刊登了《关
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于召开 2022 年度股东大会的通知》，公告了提交本次股东大会审议的议案，并
明确载明了网络投票的表决时间以及表决程序。
3. 2023 年 4 月 15 日，公司分别在“中证网”及“巨潮资讯”网站刊登了《关
于变更 2022 年度股东大会现场会议时间的公告》，因公司工作安排需要，会议
时间变更为 2023 年 4 月 25 日下午 13:30 开始。除会议时间变更外，会议的其他
事项均不变。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议按上述会议通知的时间和地点召开。公司董事长刁志
中先生主持。
公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人（以下简称“股东”）
共 36 人，代表有效表决权股 395,977,274 股，占公司股份总数的 33.3921%。
经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均
具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会
议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东
大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
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（一）本次股东大会表决事项为：
1. 审议《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2. 审议《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3. 审议《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
4. 审议《关于 <2022 年度财务决算报告>的议案》；
5. 审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
6. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
7. 审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
8. 审议《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部
分限制性股票的议案》；
9. 审议《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股
票的议案》；
10. 审议《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分限制性股
票的议案》；
11. 审议《关于调整董事津贴的议案》；
12. 审议《关于调整监事津贴的议案》；
13. 审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》；
13.01 选举袁正刚先生为第六届董事会非独立董事；
13.02 选举刘谦先生为第六届董事会非独立董事；
13.03 选举云浪生先生为第六届董事会非独立董事；
13.04 选举王爱华先生为第六届董事会非独立董事；
13.05 选举吴佐民先生为第六届董事会非独立董事；
13.06 选举李伟先生为第六届董事会非独立董事；
14. 审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》 ；
14.01 选举马永义先生为第六届董事会独立董事；
14.02 选举柴敏刚先生为第六届董事会独立董事；
14.03 选举程林先生为第六届董事会独立董事；
15. 审议《关于公司监事会换届选举第六届监事会监事的议案》；
15.01 选举王金洪先生为第六届监事会监事；
15.02 选举何平女士为第六届监事会监事。
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本次股东大会审议事项与《关于召开 2022 年度股东大会的通知》《关于变
更 2022 年度股东大会现场会议时间的公告》中列明的事项一致。本次股东大会
未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票
以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。
监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公
布了议案表决情况。
（三）表决结果
1. 审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：
同意 658,196,997 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8982％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 670,794 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1018％。
2. 审议通过了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：
同意 658,196,997 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8982％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 670,794 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1018％。
3. 审议通过了《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决情况：
同意 658,196,997 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8982％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 670,794 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1018％。
4. 审议通过了《关于 <2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：
同意 658,196,997 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8982％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 670,794 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1018％。
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5. 审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决情况：
同意 649,109,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5189％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 9,758,264 股（其中，因未投票
默认弃权 9,757,914 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4811％。
其中，中小股东对本议案的表决情况为：
同意 396,794,926 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5998％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 9,758,264 股（其中，因
未投票默认弃权 9,757,914 股），占出席会议的中小股东所持股份的 2.4002％。
6. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：
同意 649,036,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5079％；反对 71,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0108％；弃权 9,760,264 股（其中，因未
投票默认弃权 9,757,914 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4814％。
7. 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决情况：
同意 622,148,768 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4270％；反对
23,101,901 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.5063％；弃权 13,617,122 股（其
中，因未投票默认弃权 9,757,914 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.0667％。
其中，中小股东对本议案的表决情况为：
同意 369,834,167 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.9682％；反对
23,101,901 股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.6824％；弃权 13,617,122 股
（其中，因未投票默认弃权 9,757,914 股），占出席会议的中小股东所持股份的
3.3494％。
8. 审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部
分限制性股票的议案》
表决情况：
同意 649,109,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5189％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 9,758,264 股（其中，因未投票
默认弃权 9,757,914 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4811％。
其中，中小股东对本议案的表决情况为：
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同意 396,794,926 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5998％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 9,758,264 股（其中，因
未投票默认弃权 9,757,914 股），占出席会议的中小股东所持股份的 2.4002％。
9. 审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股
票的议案》
表决情况：
同意 649,109,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5189％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 9,758,264 股（其中，因未投票
默认弃权 9,757,914 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.4811％。
其中，中小股东对本议案的表决情况为：
同意 396,794,926 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5998％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 9,758,264 股（其中，因
未投票默认弃权 9,757,914 股），占出席会议的中小股东所持股份的 2.4002％。
10. 审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分限制性股
票的议案》
表决情况：
同意 658,867,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 350 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东对本议案的表决情况为：
同意 406,552,840 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9999％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 350 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0001％。
11. 审议通过了《关于调整董事津贴的议案》
表决情况：
同意 658,862,841 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；反对 2,600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 2,350 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％。
12. 审议通过了《关于调整监事津贴的议案》
表决情况：
同意 658,862,841 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；反对 2,600
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股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％；弃权 2,350 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0004％。
13. 以普通决议并采取累积投票制审议通过《关于公司董事会换届选举第六
届董事会非独立董事的议案》
13.01 选举袁正刚先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：
同意股份数：613,382,533 股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0965%；
中小股东总表决情况：同意股份数：361,067,932 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.8120%。
13.02 选举刘谦先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：
同意股份数：634,027,892 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.2299%；
中小股东总表决情况：同意股份数：381,713,291 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 93.8901%。
13.03 选举云浪生先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：
同意股份数：624,546,168 股，占出席会议有表决权股份总数的 94.7908%；
中小股东总表决情况：同意股份数：372,231,567 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 91.5579%。
13.04 选举王爱华先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：
同意股份数：626,794,993 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.1321%；
中小股东总表决情况：同意股份数：374,480,392 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 92.1110%。
13.05 选举吴佐民先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：
同意股份数：634,027,892 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.2299%；
中小股东总表决情况：同意股份数：381,713,291 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 93.8901%。
13.06 选举李伟先生为第六届董事会非独立董事
表决情况：
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同意股份数：632,513,865 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.0001%；
中小股东总表决情况：同意股份数：380,199,264 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 93.5177%。
14. 以普通决议并采取累积投票制审议通过《关于公司董事会换届选举第六
届董事会独立董事的议案》
14.01 选举马永义先生为第六届董事会独立董事
表决情况：
同意股份数：645,858,863 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.0256%；
中小股东总表决情况：同意股份数：393,544,262 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 96.8002%。
14.02 选举柴敏刚先生为第六届董事会独立董事
表决情况：
同意股份数：535,623,268 股，占出席会议有表决权股份总数的 81.2945%；
中小股东总表决情况：同意股份数：283,308,667 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 69.6855%。
14.03 选举程林先生为第六届董事会独立董事
表决情况：
同意股份数：638,354,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.8866%；
中小股东总表决情况：同意股份数：386,039,690 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 94.9543%。
15. 以普通决议并采取累积投票制审议通过《关于公司监事会换届选举第六
届监事会监事的议案》
15.01 选举王金洪先生为第六届监事会监事
表决情况：
同意股份数：629,175,801 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.4935%；
中小股东总表决情况：同意股份数：376,861,200 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 92.6967%。
15.02 选举何平女士为第六届监事会监事
表决情况：
同意股份数：646,655,859 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.1465%；
中小股东总表决情况：同意股份数：394,341,258 股，占出席会议的中小股东所
8
持股份的 96.9962%。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案 5、议案 6、议案 8 至
议案 10 涉及特别决议议案，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成通过。
本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广联达科技股份有限公司 2022 年
度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李志勇
张龙
2023 年 4 月 25 日
10
