《董事会授权管理制度》




                天虹数科商业股份有限公司
                    董事会授权管理制度

                         第一章      总则
    第一条   为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公

司”）科学规范的决策机制，提高决策效率，保护公司、股东和债权人的

合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条   本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、

行政法规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理代为行使的行

为。本办法所称行权是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被

委托职权的行为。

    第三条   董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基

本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要

切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权

情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。


                       第二章     授权原则
    第四条   董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从

严控制。




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   （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会

授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定

职权的，不得授权董事长、总经理行使。

   （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，

并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权

限。

   （四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障

对授权权限执行有效监控。

   （五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的

制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。


                 第三章     授权事项范围和期限
    第五条   董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》

规定的权限内行使职权。

    第六条   公司董事会对总经理的授权采取“制度+清单”的管理模式，

通过制定《董事会向总经理办公会授权管理办法》明确具体授权内容，

以提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。

    第七条   授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事

项为通过制度方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会

决议等方式向董事长或总经理授权。


                   第四章    授权管理与监督



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    第八条     授权对象应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司

董事会授予的职权。

    董事长对授权范围内事项，应按照《公司章程》等有关规定进行决

策；总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。

    对须经党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论同

意后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公

司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

    第九条     授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

    第十条     董事会可根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权

对授权对象的决策过程及执行情况进行监督。

    第十一条     当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该

事项决策预期效果时，授权对象可以将该事项提交公司董事会再行决策。


                           第五章    责任
    第十二条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监

管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以

纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解

除职务的意见建议。

    第十三条     董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合

法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工

作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，被授权人应定期向董

事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。



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    第十四条   授权对象有下列行为，致使公司造成严重损失或其他严

重不良后果的，应当承担相应责任：

   （一）在授权范围内做出的决定违反法律、行政法规或公司章程的

决定；

   （二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

   （三）超越授权范围做出决策；

   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

   因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不

良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

    第十五条   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责

任不予免除。


                         第六章    附则
    第十六条   本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件

和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程

的规定为准。

    第十七条   本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解

释、修订。




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                                              二〇二二年六月三十日


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