天虹数科商业股份有限公司

          独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《天虹数科商业股份有限
公司（以下简称“公司”）章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为公司的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断，对公司第六届
董事会第八次会议所审议的事项，发表意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    1.公司已建立较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，
并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、
侵害公司利益，维护中小股东利益。
    2.报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金
往来，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形。
    3.公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均根据法律法规等有关规定
履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资
金往来、资金占用事项。
    （二）公司对外担保情况
    1.截至2022年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为165,492.33万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的40.93%；
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为189,076.58万元，
占公司2022年12月31日经审计净资产的46.77%。经核查，公司2022年度报告所披露
的对外担保情况与实际情况一致。
    2.公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，
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信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够
严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责
任，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等规定相违背的情形。


    二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备
足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务及内
部控制审计工作要求。聘任大华会计师事务所为公司2023年财务报表和内部控制审
计机构，符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是
中小股东利益的情形。
    公司聘任大华会计师事务所为公司2023年财务报表和内部控制审计机构的决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公
司会计师事务所选聘制度》等有关规定。
   我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。


    三、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
    公司2022年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法
定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
    2023年公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公
司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关
联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联
董事已回避表决，其它非关联董事审议通过该项议案，表决程序合法有效。
    我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。




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       四、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险持续评估报告的独
立意见
    经审查，未发现中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）
的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与航空工业财务之间发生的关联存款等金融
服务业务存在风险问题。
    航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风
险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的金融
服务业务为正常的商业服务，公司与航空工业财务之间发生的关联存款业务公平、
合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意该事项。


       五、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、健康发展，
不存在损害公司及股东利益的情况。
    我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。


       六、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部
控制机制基本完整、合理、有效。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相
关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。我们同意该事项。


       七、关于公司董事长2022年度薪酬的独立意见
    公司董事长2022年度薪酬是根据公司2022年的经营结果，结合公司相关规定，
并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度及公司实际情
况。
    我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。


       八、关于公司高管人员2022年度薪酬的独立意见
    公司高管人员2022年度薪酬是依据《公司经理层成员薪酬管理办法》、《公司


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经理层成员经营业绩考核管理办法》的相关规定，结合公司的经营情况，并对个人
日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度及公司实际情况。我们同
意该事项。




                                         独立董事：梁广才、傅曦林、曾泉
                                                   二○二三年三月十七日




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