兆驰股份：国信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见2018-10-30
国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股
份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐人
及主承销商，对兆驰股份拟对募集资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎的
核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048 号《关于核准深圳市兆
驰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商国信证券采用代
销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,934.6909 万股，
每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.28 元，共计募集资金 2,570,780,042.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 8,760,736.51 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,562,019,305.49 元。截止 2016 年 10 月 31 日，本公司上述发行募集的资金已全
部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验【2016】3-141 号）确认。
二、募集资金投入的基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计已使用募集资金 131,189.41 万元，具体如
下：
单位：万元
截止 2018 年 项目预计达
募集资金投资 募集资金承诺 调整后投资
具体投向 9 月 30 日实 到可使用状
项目 投资总额 总额
际投入金额 态日期
互联网电视业
搭建智能超级电 2018 年 11 月
务联合运营项 100,791.88 156,171.59 109,794.66
视硬件平台 2日
目
1
搭建包括视频、
游戏、医疗、教 2018 年 11 月
115,161.92 30.34 30.34
育、电商等在内 2日
的内容云平台
搭建全渠道覆盖
2018 年 11 月
的自有品牌销售 40,248.13 - -
2日
平台
LED 外延芯片 2018 年 11 月
设备购置费 - 100,000.00 21,364.41
生产项目 2日
合 计 256,201.93 256,201.93 131,189.41 /
三、募集资金投资项目延期的建设情况及延期原因
（一）项目建设情况
公司募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项目”原包括三大具体投
向，其中“搭建智能超级电视硬件平台”由本公司承担建设，收购北京风行在线
技术有限公司（以下简称“风行在线”）后，鉴于风行在线经营业务与“互联网
电视业务联合运营项目”部分建设内容重合，故将“搭建包括视频、游戏、医疗、
教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”由控
股子公司风行在线以自有资金投入建设。截止 2018 年 9 月 30 日，“搭建智能超
级电视硬件平台”已投入募集资金 109,794.66 万元，约占募集资金计划投资总额
的 70.30%。
“LED 外延芯片生产项目”由公司子公司江西兆驰半导体有限公司（以下
简称“兆驰半导体”）为实施主体，与南昌高新技术产业开发区管理委员会共同
投资建设，项目建成后研发生产的 LED 外延芯片将主要作为中间产品用于公司
LED 产业发展，部分销往其他 LED 封装企业。“LED 外延芯片生产项目”的设
备购置费主要由公司以募集资金、自筹资金及南昌市重点产业发展基金出资。截
止 2018 年 9 月 30 日，该项目设备购置已投入募集资金 21,364.41 万元，约占募
集资金计划投资总额的 21.36%。
（二）项目延期原因
“互联网电视业务联合运营项目”自立项以来，经历了项目编制、审批及持
续实施的过程，在这一时期内，公司收购了风行在线的控股权并完成工商变更登
2
记，其在互联网相关领域的研发与设计上具有较为健全的系统，且拥有业内著名
的互联网电视平台运营团队，逐步替代了互联网电视业务联合运营项目之“搭建
包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设；2017 年风
行在线成立全资子公司深圳风行多媒体有限公司，组建了涵盖电商、物流、售后、
推广、媒体宣传等的营销团队，替代了互联网电视业务联合运营项目中“搭建全
渠道覆盖的自有品牌销售平台”的建设与运营。公司与控股子公司风行在线的业
务整合进展顺利，由于上述平台的建设内容与风行在线的经营业务相同，因此已
由风行在线以自有资金投入，故募集资金投资项目关于该平台的建设进度较为缓
慢。鉴于充分考量项目经济效益及资金使用效率，公司于 2018 年 5 月 14 日召开
第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议及 2018 年 6 月 1 日
召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部
结构的议案》，调整了募集资金投资项目“互联网电视业务联合运营项目”的内
部结构。综上，该项目建设进程延缓，公司计划将项目预计达到可使用状态的时
间延期至 2019 年 12 月 31 日。
“LED 外延芯片生产项目”的厂房建设在南昌生产基地，为了提高产出效
率和降低制造成本，公司根据产业相关技术的提高与生产工艺的改进，在进一步
论证及评估的基础上对厂房建设提出了更高的要求，部分生产设施的选型及定制
方面更加趋于严谨，给本项目的实施进度带来一定的影响。公司已于 2018 年初
下单采购金属有机气相沉积设备等关键设备，但由于项目生产、检测活动所依托
的建筑工程仍在建设中，为保障该项目的顺利进行，公司适度推迟了项目投入进
度。考虑到相关设备的陆续进场安装、调试，公司计划将项目预计达到可使用状
态的时间延期至 2019 年 12 月 31 日。
（三）调整前后达到预定可使用状态的时间
调整前达到预定可使用 调整后达到预定可使用
序号 项目名称
状态时间 状态时间
1 互联网电视业务联合运营项目 2018 年 11 月 2 日 2019 年 12 月 31 日
2 LED 外延芯片生产项目 2018 年 11 月 2 日 2019 年 12 月 31 日
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
3
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金
使用效率和募集资金投资项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投
资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产
生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截
至目前，上述募集资金投资项目均在正常进行之中，公司将继续加强对募集资金
投资项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效
率及效益。
五、相关的审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意调整募集资金投资项目“互联网电
视业务联合运营项目”、“LED 外延芯片生产项目”的实施进度，将项目达到预
定可使用状态的日期延期至 2019 年 12 月 31 日。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情
况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的
实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司
的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，同意公司本次延期募集资金投资项目。
（三）独立董事意见
本次募集资金投资项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决
定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意本次延期事项。
六、保荐机构意见
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经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的相关规定；公司
本次募集资金投资项目延期事项是根据项目的实际情况做出的调整，不属于募集
资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情况。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司募集
资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司
年 月 日
6
