兆驰股份：第四届董事会第三十次会议决议公告2018-11-13
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-069
深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通
知于二〇一八年十一月六日以电子邮件方式发出，会议于二〇一八年十一月十二日
上午 10:00 在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室
以现场及通讯方式召开，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。本次会议
的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生
主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严
重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于公司 LED 封装扩建
项目及 LED 外延芯片项目投产在即、对家庭娱乐生态及智慧家庭组网业绩持续增长
的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动公司股票价值的合
理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，
公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需
等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用
途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，此项决议通过。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发
行社会公众股份。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，此项决议通过。
（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民
币 4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
3、按照回购金额 2 亿元、回购价格上限 2.5 元/股进行测算，预计回购股份不
低于 8,000 万股，占公司目前已发行总股份比例约 1.77%；按照回购金额 4 亿元、
回购价格上限 2.5 元/股进行测算，预计回购股份不低于 16,000 万股，占公司目前已
发行总股份比例约 3.53%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券
交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，此项决议通过。
（四）用于回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，此项决议通过。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 2.5 元/股（含 2.5 元/股）。实际回购
股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，此项决议通过。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，
但顺延后期限仍不得超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通
过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司 2018 年第六次临时股东大会
审议通过回购股份预案之日起 12 个月内。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，此项决议通过。
独 立 董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，详情请见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购部分社会公众股份的预案》（公告编号：2018-071）于 2018 年 11
月 13 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会逐项审议。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理本次回购股份事宜的议案》。
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国
家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、
数量等。
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购
方案。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司章
程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要
求的备案手续。
9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事
宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
结合公司实际经营情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售
数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视
数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视
接收器、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器、MID
接收器、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器、MID
产品、平板电脑（不含限制项目）；生产销售数字
产品、平板电脑（不含限制项目）；生产销售数字
电视广播前端设备、数字家庭设备、数字视频监控
电视广播前端设备、数字家庭设备、数字视频监控
系统，高清/超高清电视、3D 电视、网络电视、智能
系统，高清/超高清电视、3D 电视、网络电视、智能
电视、投影电视、激光电视、OLED 电视、新型/便
电视、投影电视、激光电视、OLED 电视、新型/便
携信息接收显示终端等数字电视终端设备、网络数
携信息接收显示终端等数字电视终端设备、网络数
字电视终端设备；宽带通信设备、光通信设备、光
字电视终端设备；宽带通信设备、光通信设备、光
通信模块及器件、无线路由设备、交换机、无线通
通信模块及器件、无线路由设备、交换机、无线通
信设备 3G/4G/5G，通信产品，智能家居、安防设备、
信设备 3G/4G/5G，通信产品，智能家居、安防设备、
网络监控、智能语音、智能灯具，音响类产品，其
网络监控、智能语音、智能灯具，音响类产品，其
他集成通信、物联网终端产品、音视频播放的智能
他集成通信、物联网终端产品、音视频播放的智能
网关设备的研发、生产及销售；技术咨询服务；软
网关设备的研发、生产及销售；技术咨询服务；软
件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服
件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服
务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业
务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业
务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内
务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内
商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专
商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专
营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测
营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测
试服务；信息系统服务；设计服务；企业管理服务；
试服务；信息系统服务；设计服务；企业管理服务；
装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利
装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利
技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业
技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业
务）；销售不动产；保付代理业务（非银行融资类）。
务）；销售不动产。（以上内容法律、行政法规、
（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储
可后方可经营）仓储服务；人力资源服务。
服务；人力资源服务。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 议同意。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
的股份应当 1 年内转让给职工。 当在三年内转让或者注销。公司依照第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 财、关联交易等事项；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）决定公司内部管理机构的设置；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的工作； 会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的其他职权。 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
修订后的《公司章程（2018 年 11 月）》于 2018 年 11 月 13 日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司为员工提供财
务资助的议案》。
经审议，董事会同意在不影响公司主营业务发展的前提下，投入不超过人民币
2000 万元的闲置自有资金向员工提供无息借款（公司控股股东、实际控制人及其关
联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外），单笔借款期限自提款之
日起不超过 24 个月。本次财务资助事项自董事会审议通过之日起至 2018 年 12 月
31 日前有效。
独 立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，详情请见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司为员工提供财务资助的公告》（公告编号：2018-072）于 2018 年
11 月 13 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2018 年度
审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验，
自2011年起持续为公司提供年度审计服务，能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、
合理地发表独立审计意见，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。
经审议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构，为公司及合并报表范围内的下属公司提供 2018 年度财务审计服务等，费
用合计不超过人民币 120 万元（含税）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的
事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提议召开 2018 年第
六次临时股东大会的议案》。
经审议，公司董事会同意于 2018 年 11 月 30 日 15:00 在深圳市龙岗区南湾街道
李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼会议室召开 2018 年第六次临时股东大会，将前述
议案一、议案二、议案三、议案五提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-073）于 2018
年 11 月 13 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月十三日
