兆驰股份：北京大成（深圳）律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-12-14
北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
大成证字[2018]第 316 号
北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 3 层、4 层（518026）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（深圳）律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有
限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年第二次
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以集中竞价方
式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了兆驰股份《2017 年年度报告》、《2018
年第三季度报告》、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、回购部分社会公众股份的预案、公司书面说明以及本所认为
需要审查的其他文件进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购股份相关事项的法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购股份必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的而使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
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一、本次回购股份履行的程序
（一）本次回购已履行的内部批准程序
2018 年 11 月 12 日，兆驰股份第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购
股份事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为“公司本次回购股份
合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一
致同意本次股份回购预案并同意将该事项提交公司 2018 年第六次临时股东大会
审议”。
2018 年 11 月 30 日，兆驰股份召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次回购股份事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的内部批准程序合法、有效。
（二）本次回购已履行的通知程序
2018 年 12 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上披露《关于回购部分社会公
众股份通知债权人的公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。
本所律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知
债权人的义务，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召
集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
公司在做出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第六次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，公司本次回购
股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股
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票的公司债券等法律法规允许的其他情形。若公司未能实施上述计划，则公司回
购的股份将依法予以注销。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条之
规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
经中国证监会《关于核准深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2010]648 号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市兆驰股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010] 189 号）的同意，公司
公开发行的 A 股股票于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票代码为
002429。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项之规定。
2、公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会、
深圳证券交易所网站以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网
站查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《管理办法》
第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》及公司出具的说明，截至
2018 年 9 月 30 日，公司资产总额为 1,786,695.97 万元，负债总额为 923,745.77
万元，资产负债率为 51.70%，归属于上市公司股东的净资产为 862,993.35 万元，
2018 年 1-9 月实现营业总收入 897,413.21 万元。按本次回购资金上限人民币 4
亿元测算，回购资金约占公司总资产的 2.24%，约占归属于上市公司股东净资产
的 4.64%。公司认为使用不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 4 亿元实施股份回
购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
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位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 4,526,940,607 股，按回购资金
总额上限人民币 4 亿元、回购价格上限 2.5 元/股进行测算，本次预计回购股份约
为 160,000,000 股，占公司目前已发行总股本的 3.53%。本次回购完成后，公司
的股权分布仍符合上市条件。根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，
回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购不会引起公司股
权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，
公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次回购股份不以终止上市为目的，本次回购完成后，
公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》
第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：
1、2018 年 11 月 13 日，公司发布了《第四届董事会第三十次会议决议公告》、
《关于回购部分社会公众股份的预案》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会
议相关事项的独立意见》和《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》；
2、2018 年 11 月 26 日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信
息的公告》；
3、2018 年 12 月 1 日，公司发布了《2018 年第六次临时股东大会决议公告》、
《关于回购部分社会公众股份通知债权人的公告》。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众
股份的预案》，回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民
币 4 亿元（含 4 亿元），回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司拟用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律
程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务
指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行
了现阶段必要的信息披露义务，并拟用自有资金或自筹资金回购股份，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，后接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限
公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 郑为民
经办律师：
陈 沁
年 月 日
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