证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-015
深圳市兆驰股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交
易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4
亿元（含4亿元），回购价格不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），具体回购数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议
通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。
2、本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用
于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部
予以注销。
3、风险提示：本次修订后回购股份预案可能存在回购期限内股票价格持续超出
回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法
顺利实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而
导致回购方案难以实施等风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康、稳定、长远地发展，维护广大投资者利益、增强投资者信心，
依据《公司法》、《证券法》以及公司章程等相关规定，综合考虑股价走势及财务
状况，公司于 2018 年 11 月 12 日召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于回
购部分社会公众股份的预案》（相关公告编号：2018-069、2018-071）。根据深圳
证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》的规定，经公司 2019 年 2 月 14 日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通
过，公司对《回购部分社会公众股份的预案》中部分内容进行了修订，修订后的方
案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为
8,629,933,462.17 元，股本为 4,526,940,607.00 元，故每股净资产为 1.91 元。本次回
购预案由董事长顾伟先生于 2018 年 10 月 29 日提议，提议前一个交易日（即 2018
年 10 月 26 日）公司股票收盘价为每股 1.84 元，提议当天公司股票收盘价为每股 1.83
元，均低于最近一期每股净资产。
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素影响已经严重
背离公司的实际经营情况，基于公司 LED 封装扩建项目和 LED 外延芯片项目投产
在即、及对家庭娱乐生态和智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳
定长远发展，增加投资者信心，推动股票价值的合理回归，公司综合考虑市场情况
及资金状况，以自有资金回购部分社会公众股份用于为维护公司价值及股东权益所
必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施
上述用途，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发
行社会公众股份。
（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
2、本次用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币
4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
3、按照回购金额 2 亿元、回购价格上限 3.10 元/股进行测算，预计回购股份约
为 6,451.61 万股，占公司目前已发行总股份比例约 1.43%；按照回购金额 4 亿元、
回购价格上限 3.10 元/股进行测算，预计回购股份约为 12,903.23 万股，占公司目前
已发行总股份比例约 2.85%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证
券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的资金来源
公司本次用于回购的资金来源为自有资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 3.10 元/股（含 3.10 元/股），未超过
公司本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的 150%。实际回购
股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日
起 3 个月内。回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，但顺延后仍不得超出规定的期间。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总数的 10%，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通
过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
（七）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过
回购股份预案之日起 12 个月内。
（八）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国
家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、
数量等。
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购
方案。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司章
程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要
求的备案手续。
9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事
宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）、回购股份价格不超过人民
币 3.10 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上
限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 6,451.61 万股。按照截至 2018
年 9 月 30 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假如本次回购股份全部锁定并用于出售，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
一、有限售条件股份 554,008,969 12.24% 618,525,098 13.66%
二、无限售条件股份 3,972,931,638 87.76% 3,908,415,509 86.34%
三、股份总数 4,526,940,607 100% 4,526,940,607 100%
2、在本次回购资金总额不超过人民币 4 亿元（含）、回购股份价格不超过人民
币 3.10 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上
限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 12,903.23 万股。按照截至 2018
年 9 月 30 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假如本次回购股份全部锁定并用于出售，预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
占总股本的 占总股本的
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
一、有限售条件股份 554,008,969 12.24% 683,041,227 15.09%
二、无限售条件股份 3,972,931,638 87.76% 3,843,899,380 84.91%
三、股份总数 4,526,940,607 100% 4,526,940,607 100%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总额为 1,786,695.97 万元，负责总额为
923,745.77 万元，资产负债率为 51.70%，归属于上市公司股东的净资产为 862,993.35
万元，2018 年 1-9 月实现营业总收入 897,413.21 万元。按本次回购资金上限人民币
4 亿元测算，回购资金约占公司总资产的 2.24%，约占归属于上市公司股东净资产
的 4.64%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购股份事项不
会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和
未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生
不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地
位，不会导致公司控制权发生变化。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在第四届董
事会第三十次会议（2018 年 11 月 12 日）及第四届董事会第三十三第会议（2019
年 2 月 14 日）作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人未有增减持计划。
五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个
月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人为公司董事长顾伟先生，提议时间为 2018 年 10 月
29 日，提议理由为公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，顾伟先生及其控股的
新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）在提议前六个月内未买卖公司股份，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述之外，截至本公告日，顾伟先生及其控股的新疆兆驰股权投资合伙企业
（有限合伙）未有增减持计划。
六、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）
不适用。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份实施期限为自公司第四届董事会第三十三次会议审议通过本次回
购股份预案之日起 3 个月内。本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，
回购的股份将全部用于出售，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月
内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
八、防范侵害债权人利益的相关安排
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 1,786,695.97 万元、归属于上市公司股
东的净资产 862,993.35 万元、流动资产 1,280,085.99 万元。假设以本次回购资金总
额的上限 4 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产
和流动资产的比重分别为 2.24%、4.64%、3.12%，故公司将拥有足够的资金支付本
次股份回购款，也将切实保障公司的资金使用效率。
九、回购预案的审议及实施程序
1、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
回购股份事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，独立董事发表了明确同
意意见。
2、2018 年 11 月 12 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于回
购部分社会公众股份的预案》。
3、2018 年 11 月 26 日，公司发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息的
公告》，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2018 年 11 月 12 日）
前十名股东持股情况及 2018 年第六次临时股东大会股权登记日（即 2018 年 11 月
23 日）前十名股东持股情况。
4、2018 年 11 月 30 日，公司召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于
回购部分社会公众股份的预案》；并披露了《关于回购部分社会公众股份通知债权
人的公告》。
5、2018 年 12 月 14 日，公司发布《回购报告书》及《北京大成（深圳）律师
事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
6、2019 年 2 月 14 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于修订<回购部分社会公众股份的预案>的议案》，独立董事发表了明确同意意
见；并由北京大成（深圳）律师事务所出具《北京大成（深圳）律师事务所关于深
圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。
7、2019 年 2 月 14 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于修订
<回购部分社会公众股份的预案>的议案》。
十、回购方案的风险提示
1、若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在无法实
施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时
到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难
以实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社
会公众股份事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月十六日
