深圳市兆驰股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公
司第四届董事会第三十四次会议相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    经审核，我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律
法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往来风险。

    （一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性
占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情
形。控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表详见 2019 年 4 月 20 日刊载于巨
潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

    （二）报告期内，除为合并报表范围之内的下属公司提供担保之外，公司不
存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保具体情况详见
2019 年 4 月 20 日披露的《2018 年年度报告》第五节 重要事项。

    1、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必
要的审议程序，合法、合规。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及未经审议的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与
证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。

    2、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程
序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违
规担保，保证了公司资产安全。

    3、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    关于公司 2018 年度利润分配预案事项我们进行了事前审阅，同意提交董事
会审议。经认真审核后，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前
的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、
合理性，有利于公司的长期发展，2018 年度未进行现金分红是基于公司战略发
展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会提出的
2018 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，
我们认为：公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金，2018 年度公司募集资金
的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管
理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年度募集资金
实际存放与使用情况。

    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的核查意见

    我们经过认真阅读本报告内容，与公司管理层充分交流并查阅有关文件，发
表独立意见如下：公司现行内部控制体系及制度基本建立健全，能够适应公司管
理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企业内部规章制度
的贯彻执行提供保证。《2018 年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制
基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内部控制是有效的。

    五、关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：2018 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况是
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况而制定的。公
司严格按照薪酬及考核制度执行，所披露的薪酬是合理且真实的，有利于调动董
事及高级管理人员的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。因此，我们同意董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬方案，并
提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    2019 年度，公司拟与关联方东方明珠新媒体股份有限公司及其控股公司发
生日常关联交易。对此关联交易事项我们进行了事前审阅，同意提交董事会审议。
经认真审核后，我们认为：本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价
格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广
大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先生回
避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意
上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司江西兆驰半导体有限公司拟使用部分闲置
募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公
司相关制度的规定。本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集
资金的使用效率，现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司及江西兆驰半导体有限公司合计使用最高不超过人民币
70,000.00 万元（含）的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、
有保本约定的短期投资产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内，资金在上述期限内可以滚动使用，并将该项事项提交公司 2018 年年度股东
大会审议。




   （以下无正文）
    【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
十四次会议相关事项的独立意见签署页】




    独立董事签字：




         姚小聪                   张   力                 朱   伟




                                               深圳市兆驰股份有限公司

                                                 二○一九年四月十八日