证券代码：002429            证券简称：兆驰股份           公告编号：2019-023


                        深圳市兆驰股份有限公司
         董事会关于 2018 年度拟不进行现金分红的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，深圳市兆驰股份
有限公司（以下简称“公司”）2018 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为
445,384,756.50 元，母公司净利润为 134,616,947.57 元。根据《公司法》及《公司章
程》的有关规定，按照母公司 2018 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金
13,461,694.76 元。截止 2018 年 12 月 31 日，根据公司未分配利润及母公司未分配利
润孰低原则，本年可供股东分配的利润为 2,479,969,112.91 元，母公司资本公积金为
124,806,452.70 元。

    一、公司 2018 年度利润分配预案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经公
司于 2019 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司 2018
年度利润分配的预案为：2018 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。

    二、章程中关于利润分配政策的规定

    根据《公司章程》第一百五十七条公司的利润分配政策规定：“（三）公司拟
实施现金分红时应同时满足以下条件：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%，且超过 5,000 万元人民币”。

    三、公司 2018 年度拟不进行现金分红的原因

    随着 LED 照明技术迅速发展，产业整合速度明显加快，缺乏技术积累的中小企
业逐渐被淘汰，产业集中度正逐步提高。我国多部门、多举措共同推进半导体照明
技术创新与产业发展，促进生态文明建设，《半导体照明产业“十三五”发展规划》
指出，到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结
构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成 1 家以上销售额突破
100 亿元的 LED 照明企业，培育 1~2 个国际知名品牌，10 个左右国内知名品牌；推
动 OLED 照明产品实现一定规模应用。国内企业的成本竞争优势及产品性能得到显
著提升，部分企业已具备与海外公司比肩的能力，通过对外投资、收购兼并、业务
合作等多种形式扩大规模，全球 LED 产业逐步向中国大陆地区转移。

    公司对 LED 产业链进行了重要的战略布局，进入 LED 芯片这一高端制造行业，
制定了在 LED 领域“芯片+封装+应用照明”全产业链协同发展的战略方针。根据
公司 LED 外延及芯片生产项目投资概算，项目预计总投资为 464,982 万元，其中
310,000 万元为股权融资、154,982 万元拟以自筹资金投入。为加快实现在 LED 领域
全产业链的发展规划，外延及芯片生产项目计划于 2019 年投入生产运营，故对建设
资金、设备采购和流动资金的需求较大；同时，公司 LED 封装项目在原计划新增
1000 条 LED 封装生产线的基础上，再增加投资 500-1000 条生产线（最终以实际新
增数量为准），扩产进度与外延芯片生产项目互相配合，以满足日益增长的订单需
求；此外，公司自有品牌“兆驰照明”将新建生产基地，并从地产集采、品牌连锁
企业集采、渠道平台化三个方向进行营销模式优化升级，ODM 业务将聚焦产品开
发及海外市场多维度拓展应用照明市场。公司预计未来十二个月共发生重大资金支
出约 26.5 亿元，占公司 2018 年度经审计资产的 30.52%。

    根据公司业务发展规划，预计 2019 年度资金需求较大，为顺利推进 LED 全产
业链的建设，基于未来可持续发展和维护股东长远利益考虑，公司董事会经研究决
定：2018 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结
转至下一年度。
    公司董事会认为：充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金
需求大，2018 年度利润分配方案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，
从公司长期发展策略出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。

    公司独立董事发表的独立意见：公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前的发
展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，
有利于公司的长远发展，2018 年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状
的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分
配方案不进行现金分红，并将该方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司未分配利润将全部用于公司经营及发展，主要为了 2019 年对 LED 全产业
链的建设，计划使用自有资金 15.50 亿元投入 LED 外延片及芯片项目、8 亿元投入
LED 封装项目、3 亿元投入应用照明，用于生产线建设及扩建、购买国内外先进设
备、产业基地建设及补充项目公司日常运营所需流动资金，以快速实现在 LED 领域
“芯片+封装+应用照明”全产业链协同发展。

    尽管公司本次未进行现金分红，但也切实维护全体股东的利益，企业的健康成
长是全体股东的最大利益。未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分
红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管
部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，
与股东共同分享公司的成长和发展成果。

    特此公告。



                                                   深圳市兆驰股份有限公司

                                                         董   事   会

                                                    二〇一九年四月二十日