兆驰股份：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-20
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-025
深圳市兆驰股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司
因生产经营需要，2019 年度拟与关联方东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东
方明珠”）及其控股公司发生日常关联交易。
公司于 2019 年 4 月 18 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，董事许峰先生对该议案回避表决，全
体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果通过了此项议案。
公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日
常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人东方明
珠新媒体股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币 万元
关联交易 截至披露日 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额
定价原则 已发生金额 金额
向关联人采购 东方明珠及
购买会员及其服务等 市场价原则 5,000.00 0.00 0.00
产品 其控股公司
向关联人销售 东方明珠及 销售电视机、机顶盒
市场价原则 10,000.00 575.46 1,101.30
产品 其控股公司 等产品及产品服务
向关联人提供 东方明珠及 广告宣传等相关服务
市场价原则 1,000.00 0.00 0.00
劳务 其控股公司 费用
接受关联人提 东方明珠及 广告宣传、内容共享
市场价原则 10,000.00 358.12 4,501.96
供的劳务 其控股公司 等相关服务费用
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
实际发生 实际发生
关联交易 实际发生 额占同类 额与预计 披露日期
关联人 关联交易内容 预计金额
类别 金额 业务比例 金额差异 及索引
（％） （%）
东方明珠及 购买会员、内容
0.00 5,000.00 0.00% -100%
其控股公司 服务等
向关联人 采购 LED 灯具、
兆驰照明 1,993.51 1,500.00 100% 132.90%
采购产品 小资产等
小计 / 1,993.51 6,500.00 / /
销售电视机、机 2018 年 3
东方明珠及 月 30 日《关
顶盒等产品及 1,101.30 20,000.00 6.51% 5.51%
其控股公司 于 2018 年
产品服务
销售 LED 产品 度日常关
向关联人
兆驰照明 及配件、办公用 联交易预
销售产品 6,826.33 20,000.00 3.90% 34.13%
品等 计的公告》
（公告编
小计 / 7,927.63 40,000.00 / / 号 ：
2018-027）
技术咨询服务、
向关联人
兆驰照明 商标授权及其 0.00 500.00 0.00% -100%
提供劳务
他
接受关联
东方明珠及 广告宣传等相
人提供的 4,501.96 5,000.00 100% 90.04%
其控股公司 关服务费用
劳务
公司于 2018 年中收购兆驰照明 11%的股权，收购完成后，公
司持有其 51%的股权，已纳入合并报表范围，故部分交易于合并
报表后相互抵消；公司与关联方东方明珠及其控股公司日常关联
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确预
与预计存在较大差异的说明
计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从各项关联交易
的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限进行
预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
大差异的说明符合公司的实际情况，2018 年已经发生的日常关联
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
备注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条，如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的
规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。2018年度公司向关联人兆驰照明采购产品实际
发生金额为1,993.51元，虽然超出预计总额，但尚未达到上述规定，因此，无须重新提交审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
企业名称：东方明珠新媒体股份有限公司
法定代表人：张炜
注册资本：264,125.2316 万元人民币
住所：上海市徐汇区宜山路 757 号
经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维
修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、
维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、
通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布
广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设
计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，
会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑
装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商
务咨询，房地产开发经营。
东方明珠 2018 年 1-9 月实现营业收入 928,080.81 万元人民币，归属于上市公司
股东的净利润 151,096.24 万元人民币；截至 2018 年 9 月 30 日，该公司总资产
3,778,784.14 万元人民币，归属于上市公司股东的净资产 2,794,139.90 万元人民币。
以上数据出自《东方明珠新媒体股份有限公司 2018 年第三季度报告》。
（二）与本公司的关联关系
2015年6月18日、8月18日、10月13日，本公司与东方明珠分别签署了《附条件
生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股
份认购补充协议（二）》，东方明珠以 220,000 万元现金认购公司本次非公开发行
的A股股票。2016年11月，公司完成了非公开发行A股股票 20,934.6909 万股，东方
明珠认购数量为 17,915.3095 万股，持有公司 9.89% 的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人
或者其他组织，为上市公司关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者
其他组织及其一致行动人”的规定，故东方明珠及其控股公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
东方明珠及其控股公司为依法存续且正常经营的公司，收入情况较为稳定，财
务状况良好，具备良好的履约能力。公司与东方明珠及其控股公司的日常关联交易
为销售产品、采购会员及内容共享等相关服务费用，不存在形成坏账风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。
关联销售、采购：公司向上述关联人销售或采购产品时，具体产品、设备、规
格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则为市
场价格，结算时凭发票结算。
提供劳务：依据市场价格公平、合理地确定，按照“公平自愿、互惠互利”的
原则进行的，交易价格是参照同区域的市场价格而定。
2、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根
据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售产品及产品服务、采购产品、提供劳务服务、接受劳务
服务等属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场
经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分利用
关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，扩大双方业务规模。交
易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股
东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响
公司独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可情况：我们认真审阅了公司提交的《关于 2019 年度日常关联
交易预计的议案》及相关材料，经审查，认为：公司 2019 年度拟发生的日常关联交
易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不
会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预
计的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
独立董事发表的独立意见：我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需
要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先
生回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同
意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十日
