证券代码：002429 证券简称：兆驰股份
深圳市兆驰股份有限公司
关于分拆所属子公司
江西兆驰光元科技股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）
二〇二一年五月
目录
释义 .............................................................. 4
公司声明 .......................................................... 5
重大事项提示 ...................................................... 6
一、本次分拆方案简介................................................ 6
二、本次分拆发行上市方案介绍........................................ 6
三、本次分拆对公司的影响............................................ 7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响.. 8
五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准............................ 8
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................ 9
重大风险提示 ..................................................... 10
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险.............................................. 10
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险...................................... 10
三、股票市场波动风险...................................................................................... 10
四、控股股东控制风险...................................................................................... 10
五、不可抗力风险.............................................................................................. 11
第一章 本次分拆上市概况 ......................................... 12
一、本次分拆上市的背景.................................................................................. 12
二、本次分拆的目的、商业合理性和必要性.................................................. 13
三、本次分拆的可行性...................................................................................... 13
四、本次分拆发行上市方案介绍...................................................................... 20
五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准.............................................. 21
第二章 上市公司基本情况 ......................................... 23
一、基本情况...................................................................................................... 23
二、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 24
1
三、最近三年的主要财务数据.......................................................................... 28
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 29
五、最近三年的控制权变动情况...................................................................... 30
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 30
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况...................................................................................................................... 30
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况.......................................... 30
第三章 拟分拆主体基本情况 ....................................... 31
一、兆驰光元基本情况...................................................................................... 31
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...................................... 31
三、股权结构...................................................................................................... 32
四、主营业务情况.............................................................................................. 33
五、主要财务数据.............................................................................................. 34
第四章 风险因素 ................................................. 35
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险.............................................. 35
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险...................................... 35
三、股票市场波动风险...................................................................................... 35
四、控股股东控制风险...................................................................................... 35
五、不可抗力风险.............................................................................................. 36
第五章 其他重要事项 ............................................. 37
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 37
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...................................... 38
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 .................. 40
一、独立董事意见.............................................................................................. 40
二、独立财务顾问意见...................................................................................... 41
三、律师核查意见.............................................................................................. 41
四、会计师核查意见.......................................................................................... 41
第七章 中介机构及有关经办人员 ................................... 42
2
一、独立财务顾问.............................................................................................. 42
二、律师事务所.................................................................................................. 42
三、会计师事务所.............................................................................................. 42
第八章 备查文件 ................................................. 43
一、备查文件目录.............................................................................................. 43
3
释义
在本预案（修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 深圳市兆驰股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
兆驰股份 码：002429
拟分拆主体、所属子公
指 江西兆驰光元科技股份有限公司
司、发行人、兆驰光元
深圳市兆驰股份有限公司分拆所属子公司江西兆驰光元科
本次分拆上市、本次分拆 指
技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
《深圳市兆驰股份有限公司关于分拆所属子公司江西兆驰
本预案、本预案（修订稿） 指
光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兆驰投资 指 南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
风行在线 指 北京风行在线技术有限公司
深圳风行 指 深圳风行多媒体有限公司
兆驰智能 指 深圳市兆驰智能有限公司
兆驰照明 指 深圳市兆驰照明股份有限公司
兆驰数码 指 深圳市兆驰数码科技股份有限公司
兆驰半导体 指 江西兆驰半导体有限公司
自主设计制造(Original Design Manufacture)，结构、外
ODM 指 观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，
产品以客户的品牌进行销售
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案（修订稿）所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
4
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
5
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
兆驰股份拟将其控股子公司兆驰光元分拆至深交所创业板上市。本次分拆完
成后，兆驰股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对兆驰光元的控制权。
通过本次分拆，兆驰光元作为公司下属从事 LED 器件及组件研发、生产和销
售的 LED 封装业务平台，将实现独立上市，并通过创业板融资进一步增强资金实
力，将 LED 封装业务做大做强，提高综合竞争力和盈利能力。本次分拆有利于进
一步提高公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股(A 股)。
（三）股票面值:1.00 元人民币。
（四）发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外)。
（五）发行上市时间：兆驰光元将在深交所批准和中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会于深
交所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情
况与主承销商协商确定最终发行数量。
6
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。兆驰光元和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
超额配售选择权(如适用)等事项，兆驰光元将根据本次发行上市方案的实施情
况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目
前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。兆
驰光元的主营业务为 LED 封装，即 LED 器件及组件的研发、生产与销售。兆驰光
元作为公司下属从事 LED 器件及组件研发、生产和销售的 LED 封装业务主体，与
公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆兆驰光元至深交所
创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍控股兆驰光元，兆驰光元的财务状况、盈利能力仍
将反映在公司的合并财务报表中。尽管本次分拆将稀释公司持有兆驰光元的股
份，但是通过本次分拆，兆驰光元将实现独立上市，通过在创业板融资进一步提
升资金实力，进一步提升经营效率，完善治理结构，从而有助于提升公司未来整
体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。
7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方
的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是兆驰光元的控股股东，兆驰光元的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和兆驰光元将专业化经营和发展各自
具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管兆驰光元公开发行后公司
持有的兆驰光元股份将被稀释，但通过本次分拆，兆驰光元将进一步提升经营效
率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于兆驰光元提升发展速度，增强公司整体实力，并可进一步拓
宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降
低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与兆驰光元将按照相关法律法规，加强信息披
露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会
议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、兆驰光元首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需兆驰光元董
事会、股东大会审议通过；
3、兆驰光元首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，
8
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案（全
文。
9
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及兆
驰光元董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会
相应程序等。本次分拆能否通过上述批准、审核、注册程序以及最终获得相关批
准、审核意见、注册决定的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案公告日，兆驰光元上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的兆驰
光元主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存
在一定差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、证券
市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信
息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）出具日，公司持有兆驰光元 73.7866%的股份，为兆
驰光元控股股东。本次分拆发行上市完成之后，公司对兆驰光元仍然拥有控制权。
如果未来公司通过行使表决权或其他方式对兆驰光元的发展战略、重大经营和财
务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能给兆驰光元及其
中小股东带来不利影响。
10
五、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共
卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资
者注意相关风险。
11
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景
（一）政策支持上市公司分拆所属子公司境内上市
2019 年 12 月 13 日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置。上市公司分拆
上市有利于理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更
好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《若干规定》的出台，为公
司分拆所属子公司兆驰光元至创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）分拆上市将有助于抓住LED行业发展机遇
LED 封装处于 LED 产业链的中游，是 LED 行业至关重要的一环。近年来受益
于我国有力的政策支持及强劲的下游需求，我国 LED 封装行业得到迅速发展，全
球 LED 封装产能持续向中国转移。根据高工 LED 的统计，2020 年中国 LED 封装
市场规模 665.5 亿元，在全球封装市场规模的市占率已达到 53%，中国已在全球
LED 封装行业中占据重要地位。根据高工 LED 的预测，未来五年中国 LED 封装市
场规模将呈现持续稳定增长趋势，到 2025 年市场规模将达到 872 亿元。LED 新
兴市场如小间距显示、Mini LED 显示屏、Mini LED 背光、植物照明、智能照明、
景观照明等市场将呈现快速发展态势，将成为未来 LED 封装行业的主要推动力。
兆驰光元始终坚持产品领先、品质领先、效率领先的发展战略，目前已经成
为国内领先的 LED 封装企业。兆驰光元在 Mini LED 背光与显示、小间距 RGB 显
示等 LED 新兴市场领域已拥有深厚的技术积累、成熟的产品和先进的智能制造水
平，上述技术、产品与产能的布局将助力兆驰光元在 LED 封装新的需求发展周期
中获得领先优势。
近几年来中国 LED 封装产值增速平稳，大多数竞争力不强的中小企业迫于市
场压力退出市场，国内 LED 封装厂家仍将持续洗牌，随着 LED 封装领先企业的扩
产，未来行业集中度将进一步提升，行业领先企业将从中受益。
兆驰光元拟借助分拆上市政策独立进入资本市场，提升综合竞争力，抓住行
业发展机遇，巩固行业领先地位。
12
二、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
（一）巩固兆驰光元的核心竞争力，实现股东利益最大化
兆驰光元主要从事LED器件及其组件的研发、生产与销售，是国内领先的LED
封装企业。本次分拆上市有利于进一步提升兆驰光元的品牌知名度及影响力，进
一步增强其生产、研发、创新能力，实现LED封装业务的做大做强，进一步提升
市场竞争力和盈利能力，从而实现公司及兆驰光元的股东利益最大化。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市后，兆驰光元将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为兆驰
光元后续发展提供充足的资金保障。本次分拆上市也有助于兆驰光元未来借助资
本市场平台进行产业并购等资本运作。
本次分拆上市有利于提升兆驰光元经营与财务透明度及公司治理水平，有利
于资本市场对公司不同业务进行合理估值，充分体现公司优质资产的价值，从而
实现股东利益最大化。
（三）完善激励机制和信息披露，促进业务发展
目前兆驰光元已经设立管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，
兆驰光元潜在价值可以在资本市场得到充分体现。分拆上市有利于完善兆驰光元
激励机制，督促管理人员勤勉尽责，从而提升其经营业绩。本次分拆上市后，兆
驰光元的信息披露将更加透明，接受市场更高水平的监督，从而促进兆驰光元的
业务发展。
本次分拆后，兆驰股份仍是兆驰光元的控股股东，兆驰光元的财务状况、盈
利能力仍将反映在公司的合并财务报表中，兆驰股份及股东可以继续从兆驰光元
的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
13
（一）上市公司股票境内上市已满3年
兆驰股份于 2010 年在深交所上市，股票境内上市已满 3 年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 2.49 亿元、8.96 亿元、16.33 亿元，
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）累计 25.76 亿元，符合“最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”的要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的 2020 年度报告，2020 年度归属于公司股东的净利润为
16.33 亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；上市公司最近 1 个会计年度合并
报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润1为 0.56 亿元（扣除非经常性损
益前后孰低值），占比 3.45%。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%,
符合本条规定。
根据公司已披露的 2020 年度报告，2020 年末归属于公司股东的净资产为
113.96 亿元；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司的净资产为 9.12 亿元，占比 8.00%。因此，公司最近 1 个会计年度合并
报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的
净资产的 30%，符合本条规定。
1
兆驰光元上市审计工作尚未完成，下同。
14
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
兆驰股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
兆驰股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚；兆驰股份及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
兆驰股份最近一年（2020 年）财务会计报告被天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具“天健审〔2021〕3-331 号”标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市
上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆驰光元
的主要业务和资产的情形。
兆驰光元主营业务为 LED 器件及组件的研发、生产和销售，不属于主要从事
金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司兆驰光元符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
15
截至本预案公告之日，兆驰股份董事、高级管理人员及其关联方持有兆驰光
元的股份合计为 6.08%，不超过本次分拆前兆驰光元总股本的 10％；兆驰光元董
事、高级管理人员及其关联方持有兆驰光元的股份合计为 6.27%，不超过本次分
拆前兆驰光元总股本的 30%。
综上，兆驰股份和兆驰光元董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本
条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目
前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。兆
驰光元的主营业务为 LED 封装，即 LED 器件及组件的研发、生产与销售。本次分
拆上市后，公司及下属其他企业(除兆驰光元)将继续专注发展除 LED 封装之外的
业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，兆驰股份与兆驰光元均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目
前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。其
中，兆驰光元的主营业务为 LED 封装，即 LED 器件及组件的研发、生产与销售。
兆驰光元的 LED 封装业务与公司的智慧显示、智慧家庭组网、供应链管理业
务存在较大差异，不存在同业竞争。
兆驰光元的 LED 封装业务与公司 LED 芯片业务、LED 应用照明业务也不存在
同业竞争。LED 行业产业链分为上游、中游和下游。公司的 LED 芯片业务属于 LED
行业的上游、兆驰光元的 LED 封装业务属于 LED 行业的中游，公司的 LED 应用照
明属于 LED 行业的下游。LED 外延及芯片、LED 应用照明与 LED 封装的核心技术、
16
生产工艺、生产设备、主要客户、主要供应商均不相同，因此兆驰光元与公司
LED 芯片、LED 应用照明业务也不存在同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、南昌兆驰投资
合伙企业（有限合伙）、顾伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业
控制的其他企业、组织或机构)没有直接或者间接地从事任何与江西兆驰光元科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）(包括其全资或者控股子公司)主营业务
或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本人/本公司/本企业承诺在作为发行人控股股东/间接控股股东/实际控
制人期间，本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织
或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于新设、收购、兼并中国境
内或境外公司或其他经济组织)参与任何与发行人(包括其全资或者控股子公司)
主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务
活动。
3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/
本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)所从事的
业务与发行人构成竞争，本人/本公司/本企业将终止从事该业务，或由发行人在
同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权(权益)，或遵循公平、公正的原则将
该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、自本承诺函签署之日起，本人/本公司/本企业承诺将约束本人/本公司/
本企业控制的其他企业、组织或机构严格执行本承诺函的内容。
5、本人/本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本
企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)违反上述承诺而导致
发行人的权益受到损害的情况，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责
任。”
针对本次分拆，兆驰光元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事 LED 器件和组件研发、生产与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的
其他企业、组织或机构)之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从
17
事与深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的其他企业、组织或机构)构成竞争的业
务。”
综上所述，本次分拆上市后，公司与兆驰光元之间不存在构成重大不利影响
的同业竞争情形，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于不存在同
业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆兆驰光元后，公司仍将保持对兆驰光元的控制权，兆驰光元仍为公
司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆兆驰光元而
发生变化。
对于兆驰光元，本次分拆上市后，公司仍为兆驰光元的控股股东，兆驰光元
和公司发生的关联交易仍将计入兆驰光元每年关联交易发生额。兆驰光元与公司
主要在 LED 组件及器件销售、采购 LED 芯片、厂房租赁等方面存在一定金额的关
联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重
影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆后，兆驰光元发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持兆驰光元的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害兆驰光元利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、南昌兆驰投资合伙企
业（有限合伙）、顾伟作出书面承诺如下:
“1、本人/本公司/本企业将充分尊重江西兆驰光元科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
2、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机
构)将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文
件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东大会对有
关涉及本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机
构)事项的关联交易进行表决时，本人/本公司/本企业将履行回避表决的义务。
3、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机
构)将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易
18
均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价
格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
4、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机
构)将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业(含
本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)将不会向发行人谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机
构)将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求
发行人及其下属企业为本人/本公司/本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他
企业、组织或机构)进行违规担保。
6、如果本人/本公司/本企业违反上述承诺，发行人有权要求本人/本公司/
本企业(含本人/本公司/本企业控制的其他企业、组织或机构)规范相应的交易行
为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反
上述承诺造成发行人经济损失，本人/本公司/本企业将赔偿发行人因此受到的全
部损失。
上述承诺在本人/本公司/本企业作为江西兆驰光元科技股份有限公司控股
股东、间接控股股东、实际控制人期间持续有效。”
针对本次分拆，兆驰光元作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回
避表决的制度。
3、如果公司在经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司
章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
19
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担
保。”
综上，本次分拆后，公司与兆驰光元不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、兆驰股份与兆驰光元在资产、财务、机构方面相互独立
目前，兆驰光元存在租赁公司部分房产的情况，租赁价格公允。除此以外，
公司和兆驰光元均拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；
兆驰光元的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和兆驰光元各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆驰光元与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配兆驰光元的
资产或干预兆驰光元对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
综上，本次分拆后，公司和兆驰光元将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兆驰光元拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和兆驰光元将继续保持各自高级
管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与兆驰光元资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆兆驰光元至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，
具备可行性。
四、本次分拆发行上市方案介绍
20
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股(A 股)。
（三）股票面值:1.00 元人民币。
（四）发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外)。
（五）发行上市时间：兆驰光元将在深交所批准和中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会于深
交所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情
况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。兆驰光元和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
超额配售选择权(如适用)等事项，兆驰光元将根据本次发行上市方案的实施情
况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第二十二次会
21
议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、兆驰光元首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需兆驰光元董
事会、股东大会审议通过；
3、兆驰光元首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
22
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称（中文） 深圳市兆驰股份有限公司
公司名称（英文） Shenzhen MTC Co.,Ltd
法定代表人 顾伟
公司设立日期 2005年4月4日
广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产
注册地址
业园
广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产
办公地址
业园
统一社会信用代码 9144030077272966XD
注册资本 452,694.0607万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 兆驰股份
股票代码 002429
联系电话 0755-33614068
公司网址 www.szmtc.com.cn
一般经营项目：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、
数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平
板电脑（不含限制项目）；生产销售数字电视广播前端设备、数
字家庭设备、数字视频监控系统、高清/超高清电视、3D电视、网
络电视、智能电视、投影电视、激光电视、OLED电视、新型/便携
信息接收显示终端等数字电视终端设备、网络数字电视终端设备；
宽带通信设备、光通信设备、光通信模块及器件、无线路由设备、
交换机、无线通信设备3G/4G/5G，通信产品，智能家居、安防设
主要经营范围 备、网络监控、智能语音、智能灯具，音响类产品，其他集成通
信、物联网终端产品、音视频播放的智能网关设备的研发、生产
及销售；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信
息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业
务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供
销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研
发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；企业
管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技
术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业务）；销售不动
23
产。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务；人力资源服务。
许可经营项目：仓储服务；人力资源服务。
二、最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司以智慧显示为核心业务，通过横向丰富产品品类、纵向布局产业链，不
断向产业外延深度挖掘和拓展，通过先进的智能制造及自动化信息化经验在各领
域取得领先优势，经过多年的积累与整合，已逐步发展成为拥有智慧显示、智慧
家庭组网以及 LED 全产业链三大业务板块的综合型制造企业。
1、智慧显示
智慧显示是公司的核心业务板块。公司以家庭显示为核心，通过品类拓展的
形式，向办公、商用、教育及医疗等新型显示领域延伸，逐步构建智慧显示行业
的产业集群，并依托互联网内容运营实现多场景智慧生活。
智慧显示板块的产品包括液晶电视、电脑显示器、学习一体机、交互式会议
一体机等，可提供各领域主流尺寸的智慧显示产品，适用于家庭、办公、商业、
教育及医疗等多元化场景。
公司可提供搭载 Roku、Android TV 和 Fire TV 的整机解决方案，为提高国
际市场智能电视的份额提供有力保障；同时，公司旗下风行在线作为全视频智能
运营与营销服务商，将长短视频的海量内容进行精细化运营和分类，并运用大数
据分析向多平台、多品牌、多终端进行内容输出，在深度内容和多场景渠道领域
做垂直整合服务。
公司多年来与国内外知名品牌达成了稳定的战略合作，凭借产品和技术创新
优势、供应链整合管理能力和规模优势、以及市场渠道的优化完善，保持了以液
晶电视为核心的家庭显示市场的领先地位。2020 年，公司液晶电视 ODM 业务的
出货量约 1200 万台，根据 DISCIEN 的统计数据，2020 年公司液晶电视 ODM 业务
的出货量排名从 2019 年的全球第四上升到全球第二。同时，公司在办公、商用、
教育及医疗等显示领域快速布局，由“液晶电视”向“智慧显示”升级。
2、智慧家庭组网
智慧家庭组网业务从智能机顶盒起步，逐步拓展到 IoT 智能终端以及通信设
24
备，依托多年的产品演变与积累，以及宽带领域新技术的研发投入，在通信及
IoT 领域形成了丰富多元的智能产品矩阵。
通信领域：公司推出了光纤用的 GPON、同轴线用的 Cable Modem 等，针对
把来自三大电信运营商的光纤信号及来自广电运营商的同轴线信号转换为网络
信号。信号入户后，公司有 Wi-Fi 路由器、Wi-Fi 中继器以及 PLC 电力猫或 G.hn
PLC 电力猫等产品，将网络信号覆盖到每一个房间的每一个角落，解决无线信号
受干扰而导致的带宽和稳定性问题。针对 5G 加速落地的发展趋势，公司在 5G
微基站项目已开发相关产品，在 5G 基站大规模部署时，能够快速应用于市场。
IoT 领域：公司产品主要包含智能影音设备及各类 IoT 产品，如智能机顶盒、
智能投影仪、智能音箱、智能门锁、智能摄像头等产品，为智能家居的普及夯实
基础。
3、LED 全产业链
公司 2011 年进入 LED 领域，由封装起步不断向上下游拓展，逐步掌握 LED
全产业链各环节核心技术，为客户提供高质价比的 LED 部件及应用产品。
LED 芯片板块，公司可提供蓝绿光和红黄光芯片，产品分类包括大圆片、正
装产品、倒装产品、高压产品等，可应用于 LED 照明、背光、显示、植物照明、
红外监控、生理医学等领域。
公司芯片项目拥有全球最大的单一主体厂房，蓝绿光芯片月产能达 50-60
万片 4 寸片，位于全球前二，2020 年年底已实现满产满销；红黄光芯片一期项
目将分两批投产，2021 年投产的计划月产能为 5 万片 4 寸片，产能位居行业前
三。公司通过“信息化+自动化”构建智能工厂，完成“蓝宝石平片→图案化基
板 PSS→LED 外延片→LED 芯片”整个制作流程，与行业知名企业紧密合作，为
客户提供全面的芯片解决方案。
LED 封装板块，公司产品定位于 LED 照明、背光和显示三大主流应用领域，
同时也积极拓展包括高功率、车载、智能照明、植物照明、健康照明等细分应用
领域。LED 照明产品包括光源和模组，覆盖通用照明系列、高端商照系列、高端
氛围照明系列、光引擎系列、户外照明系列、高光品质系列；LED 背光产品包括
电视背光和手机背光，产品全面覆盖直下式背光、侧入式背光、高端机型 Mini LED
背光、量子点、高色域、护眼、区域调光等应用；LED 显示产品应用于 LED 直显，
25
并提前布局 P0.6-1.0 的 MiniLED 显示产品，同时对 Micro LED 保持技术跟踪，
抢占先机。公司通过与上游芯片供应商和下游客户的定向合作、共同开发，为终
端客户提供高科技、高性价比的 LED 产品。
LED 封装板块 2020 年度营业收入达 23.38 亿元，拥有超过 2400 条生产线，
未来将持续扩大产能，业务规模排名行业前列。依托多年 LED 行业经验的团队、
完善的品控体系、优秀的供应链管理能力，公司与国内外知名客户成为长期战略
合作伙伴。
LED 照明应用板块，公司积极布局“兆驰照明”品牌及 ODM 业务在照明领域
的建设，在家居照明方面，推出了包含装饰灯、光源、灯具、开关电气在内的多
样化商品，覆盖了普通家庭绝大部分的灯饰照明需求；在商业照明方面，推出了
包含办公照明、教育照明、工业照明、户外亮化等各种专业领域的照明灯具产品，
可满足工程项目的照明需求。
4、供应链管理业务
公司围绕核心产业发展，利用自身强大的资源优势向产业链合作伙伴及其合
作方提供优质便捷的资金融通服务，同时积极探索多种方式的保理业务，通过安
全便利的途径为客户开辟资产通道，帮助客户切实缓解资金压力。
（二）公司的竞争优势
公司通过持续积累与沉淀，使核心竞争力得到进一步的巩固及强化，主要核
心竞争优势如下：
1、技术优势
公司聚焦技术创新与产品应用，搭建以市场为导向的技术创新体系，持续开
展核心技术攻关、促进科技成果产业化、培养创新人才队伍以及提升自主创新能
力，为公司保持贴近市场的技术领先优势打下坚实的基础。
公司在深圳、南昌、北京、武汉等多地设立研发中心，在设计理念、产品结
构、工艺方面不断创新和优化，多次荣获工业设计奖项，并申报了多个国家及地
区科技项目，如公司荣获深圳市市长质量奖、深圳市科技进步奖，拥有广东省工
程技术研究中心，是深圳市研发与标准化同步示范企业。
公司坚持以市场为导向的研发策略，精准投入研发，构筑核心技术竞争力，
在智慧显示产品、智慧家庭组网、LED 产品等制造领域，掌握并储备了多项核心
26
技术，覆盖 4K/8K、区域调光、超薄机型、全光谱健康照明、超高光效、量子点
On-chip 封装、Mini/Micro LED、5G、人脸识别、智能语音等核心领域；在互联
网内容运营领域，风行在线在多屏视频客户端、视频播放、视频运营管理，视频
广告服务、分布式 CDN 视频传输云和大数据支撑技术等多个方向上积累了多年的
经验，是行业内领先的将视频综合技术做到极致的企业之一。
2、智能制造优势
公司是消费电子行业两化融合和智能制造的先行者，持续推行自动化信息化
提升，在深圳市率先经中国电子技术标准化研究院评估认定，达到《智能制造能
力成熟度》三级标准，实现生产自动化、管理流程化，持续提高运营效率，强化
高端智造能力。
作为行业中两化融合和智能制造的先行者，公司拥有先进的工程技术、生产
设备和管理模式，通过信息化系统结合自动化设备，全面整合研发、采购、生产、
库存、销售、运输、财务等环节，实现制造智能化、管理流程化，持续提高运营
效率，强化高端智造能力；同时，公司将多年的生产、管理经验输出为标准模式，
以 SAP 为核心搭建企业资源管理系统，高度融合信息技术、通讯技术、运营技术，
积极推进人机物、全流程、内外部的三方“链接”，形成制造、经营、伙伴的三
重“赋能”，全面实现企业的降本提效。
3、规模化优势
公司各业务板块均具备领先行业的规模。根据 DISCIEN 的统计数据，2020
年公司液晶电视 ODM 业务的出货量排名全球第二，LED 蓝绿光芯片月产能达 50-60
万片 4 寸片，具备行业第二大产能，LED 封装产能在国内名列前茅，规模化的生
产和销售有利于物料集中采购及调配，极大的降低整体运营成本，形成行业领先
的规模效应，铸就公司的硬实力。
4、产品质量优势
高品质产品是赢得市场的关键因素之一。公司重视对关键生产工艺流程的把
控及核心工艺设备的设计，凭借多年积累的工艺与品质控制经验，坚持“品质至
上”的品控理念，推动品质管控全系统化。公司持续提升智能工厂的自动化信息
化水平，建立大数据管控的质量体系，打造“全流程控制”的管理模式，贯穿技
术研发、来料控制、产品制造到出厂检验等环节，从根本上保证公司产品的卓越
27
品质，致力于为客户提供零缺陷产品。同时，公司以研发中心、品控部以及生产
部为主导，全员参与品控管理，为公司产品快速进军国内外高端市场打下坚实基
础。2020 年，公司荣获多位客户颁发的品质奖，对公司稳定、优异的产品品质
给予肯定。
三、最近三年的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产合计 2,711,406.39 2,655,270.34 2,196,875.78 1,870,979.56
负债合计 1,487,582.03 1,480,503.11 1,221,187.75 1,002,926.46
股东权益合计 1,223,824.36 1,174,767.23 975,688.03 868,053.10
归属于母公司股
1,186,947.84 1,139,621.11 973,973.53 871,522.60
东权益
注：公司2018年度、2019年度和2020年度财务数据已经审计。2021年一季度数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 523,555.13 2,018,622.66 1,330,615.73 1,287,086.33
利润总额 51,871.79 189,505.96 123,527.83 47,580.59
净利润 48,369.50 176,432.71 116,010.64 41,511.23
其中：归属于母
公司股东的净利 46,639.10 176,339.04 111,953.86 44,436.82
润
扣除非经常性损
益后归属于母公 42,358.77 163,298.61 89,598.37 24,931.64
司股东的净利润
注：公司2018年度、2019年度和2020年度财务数据已经审计。2021年一季度数据未经审计。
（三）其他财务数据
2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
/2021年1-3月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
经营活动现金净
34,012.61 -908.51 -148,066.66 89,726.28
流量（万元）
资产负债率（%） 54.86% 55.76% 55.59% 53.60%
28
基本每股收益
0.10 0.39 0.25 0.0982
（元/股）
注：公司2018年度、2019年度和2020年度财务数据已经审计。2021年一季度数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，兆驰投资直接持有公司 54.50%的股份，为
公司控股股东。顾伟先生直接持有兆驰投资 94.36%的合伙企业财产份额，为公
司实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
公司控股股东基本情况：
企业名称 南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2007 年 2 月 12 日
执行事务合伙人 顾伟
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合
注册地址
楼 310 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91650100799207220L
一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技
经营范围 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司实际控制人基本情况：
顾伟先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
身份证号码：36010319650127××××，2005 年 4 月至 2007 年 5 月任公司监事，
2007 年 6 月至 2010 年 8 月任公司总经理，2007 年 6 月至今任公司董事长。
29
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为顾伟先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
公司最近三年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
2014 年 4 月，日本东芝公司与公司因 DVD 专利许可产生争议，提交美国国
际争议解决中心（IDCR）仲裁，2015 年 9 月 ICDR 裁决公司赔偿日本东芝公司损
失。因公司未履行，日本东芝公司于 2016 年 6 月向深圳市中级人民法院申请承
认和执行。2019 年 4 月，公司与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，
公司同意支付日本东芝公司 1,342.50 万美元和解款，该和解款将分 9 期支付，
至 2021 年结清。2019 年 9 月，公司根据相关会计准则一次性计提该和解款。
除上述情况外，最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大
不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券
市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
30
第三章 拟分拆主体基本情况
一、兆驰光元基本情况
公司名称 江西兆驰光元科技股份有限公司
英文名称 JIANGXI MTC LIGHTING CO.,LTD
注册资本 31,786.25 万元
江西省南昌市青山湖区昌东工业园胡家路 199 号(办公楼)(第 1-3
注册地址
层)
江西省南昌市青山湖区昌东工业园胡家路 199 号(办公楼)(第 1-3
办公地址
层)
成立日期 2011 年 4 月 21 日
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 顾伟
统一社会信用代码 914403005731375304
一般经营项目是：光电子器件、其他电子器件、电子元器件制造、
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
术推广；企业管理咨询；货物及技术进出口（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，兆驰股份持有兆驰光元 73.7866%的股份，
为兆驰光元的控股股东。
截至本预案（修订稿）公告日，顾伟先生持有南昌兆驰投资合伙企业（有限
合伙）94.36%的合伙企业财产份额，兆驰投资持有兆驰股份 54.50%的股份，同
时顾伟先生还直接持有兆驰股份 0.08%的股份，因此顾伟先生间接持有兆驰光元
37.95%的股份，为兆驰光元的实际控制人。
兆驰光元与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
31
三、股权结构
截至本预案（修订稿）公告日，兆驰光元股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例
1 深圳市兆驰股份有限公司 234,540,000 73.7866%
2 深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙） 27,498,000 8.6509%
3 南昌市国金工业投资有限公司 15,400,000 4.8449%
4 深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙） 7,062,500 2.2219%
5 姚向荣 4,510,000 1.4189%
6 深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙） 4,410,000 1.3874%
7 国泰君安证券股份有限公司 2,300,000 0.7236%
8 国都证券股份有限公司 2,000,000 0.6292%
9 深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000,000 0.6292%
10 深圳市磊晋昶盛投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 0.6292%
11 乌鲁木齐市华瑞泰富创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 0.6292%
12 深圳市世奥万运投资有限公司 2,000,000 0.6292%
13 苏钢 2,000,000 0.6292%
14 孟亚琳 2,000,000 0.6292%
15 谢艺茹 2,000,000 0.6292%
32
16 顾乡 1,800,000 0.5663%
17 全劲松 1,700,000 0.5348%
18 李勤 1,000,000 0.3146%
19 郑伟 1,000,000 0.3146%
20 杨杰 200,000 0.0629%
21 肖勇 170,000 0.0535%
22 邓岸聪 170,000 0.0535%
23 曹义勇 51,000 0.0160%
24 邱洪强 51,000 0.0160%
合计 317,862,500.00 100.0000%
四、主营业务情况
兆驰光元的主营业务为 LED 封装器件及其组件的研发、生产与销售，专注于
LED 封装制造业，主要服务于 LED 背光、LED 照明以及 LED 显示三大主流应用领
域，同时也积极拓展高功率封装、车载、智能照明系统、新型显示、健康照明、
医疗、杀菌净化等细分应用领域。
兆驰光元始终坚持以先进封装技术为导向驱动公司持续稳健的健康发展，经
过十年的积极进取和技术积累，已经形成了一套完整的核心技术体系，包括 LED
高效白光封装、LED 倒装、CSP 封装、超薄 Mini LED 背光、量子点封装及 Mini RGB
封装等技术，涵盖 LED 背光、LED 照明以及 LED 显示三大核心应用领域。
兆驰光元是国家高新技术企业，具备较强的研发实力和 LED 封装技术创新能
力。兆驰光元 2014 年参与国家高技术研究发展计划（863 计划）“新型低成本
硅衬底 LED 光源模组技术研究”；2019 年被认定为深圳芯片级封装光源工程技
术中心；2020 年被认定为广东省工程技术研究中心。
兆驰光元在注重技术创新的同时，也始终致力于打造以自动化和信息化为核
心的智能制造生产模式，以提升生产工艺水平、产品质量和生产效率。兆驰光元
在智能制造生产模式上不断践行与创新，先后设计开发了一系列行业首创的全自
动化智能设备并通过智能物流供料系统连接各机台与各工序产品的流转，实现贯
33
穿各工序形成物流自动化链式生产线。在信息化管理系统方面，全面采用 MES
调度系统、自动线控制系统、EM 管理系统，PMS 生产计划管理系统和 BCS 条码管
理系统，以达到智能可视化管控机制。通过持续的创新和优化提升，兆驰光元打
造了行业内处于领先水平的自动化与信息化 LED 封装生产车间，兆驰光元先进的
智能制造优势不仅保证了产品品质的稳定，大幅提高生产效率，同时还节约了大
量人工成本，使得兆驰光元具备快速高效的规模化生产能力。
兆驰光元的下游客户主要面向电视机及显示面板制造企业、LED 照明灯具及
LED 显示屏制造企业，兆驰光元已与三星、TCL、康佳、创维、京东方、三雄极
光、阳光照明、亿光照明、隆达电子、洲明、利亚德等国内外知名客户建立合作
关系。凭借突出的技术实力、先进的智能制造水平、行业领先的生产规模、完善
的品控管理体系与精细化的供应链管理，兆驰光元已逐渐发展为国内领先 LED
封装企业之一。
五、主要财务数据
兆驰光元最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020年度 2019年度 2018年度
资产总额 341,331.54 278,947.86 272,895.75
负债总额 217,843.48 195,324.18 203,051.71
归属于母公司所
123,488.06 83,623.67 69,844.04
有者权益合计
营业收入 233,770.01 169,618.41 155,156.07
归属于母公司所
10,709.56 13,522.91 13,726.38
有者的净利润
注：兆驰光元上市审计工作尚未完成。
34
第四章 风险因素
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及兆
驰光元董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会
相应程序等。本次分拆能否通过上述批准、审核、注册程序以及最终获得相关批
准、审核意见、注册决定的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案公告日，兆驰光元上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的兆驰
光元主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存
在一定差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、证券
市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信
息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）出具日，公司持有兆驰光元 73.7866%的股份，为兆
驰光元控股股东。本次分拆发行上市完成之后，公司对兆驰光元仍然拥有控制权。
如果未来公司通过行使表决权或其他方式对兆驰光元的发展战略、重大经营和财
务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能给兆驰光元及其
中小股东带来不利影响。
35
五、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共
卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资
者注意相关风险。
36
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件
的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展
情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会
计师事务所相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担
以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以
公告；在兆驰光元在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督
导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续
经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人顾伟、兆驰光元已
分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与兆驰光元不存在构
成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞
争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司、南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人顾伟、兆驰光元已
分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和兆驰光元将保证关
联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调
节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
37
预计本次分拆完成后，兆驰光元将直接对接资本市场，可利用上市平台加大
LED 封装业务的投入，做大做强 LED 封装业务，增强公司的盈利能力和核心竞争
力。从价值发现角度，兆驰光元分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所
持有的兆驰光元权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角
度，兆驰光元分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降
低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆兆驰光元至创业板
上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积
极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2021 年 5 月 25 日召开第五届董事会第二十二次会议审议分拆子公司
38
兆驰光元上市事项。本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段
为 2021 年 4 月 22 日至 2021 年 5 月 24 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前
第 21 个交易日（2021 年 4 月 21 日），公司股票（股票简称：兆驰股份，股票
代码：002429）、深证成指（399001.SZ）、Wind 消费电子产品指数（代码：
882446.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2021 年 4 月 21 日 2021 年 5 月 24 日
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
公司股票收盘价（元/股） 5.63 5.38 -4.44%
深证成指
14,151.14 14,506.61 2.51%
（代码：399001.SZ）（点）
WIND 消费电子产品指数
1,660.00 1,625.50 -2.08%
（882446.WI）（点）
剔除大盘因素涨跌幅 -6.95%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -2.36%
2021 年 4 月 21 日，公司股票收盘价为 5.63 元/股；2021 年 5 月 24 日，公
司股票收盘价为 5.38 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，公司股票收盘价
格累计涨跌幅为-4.44%，未超过 20%。同期深证成指（代码：399101.SZ）累计
涨跌幅为 2.51%，同期 Wind 消费电子产品指数（代码：882446.WI）累计涨跌幅
为-2.08%；扣除同期深证成指（代码：399001.SZ）因素影响，公司股票累计涨
跌幅为-6.95%，扣除同期 Wind 消费电子产品指数（代码：882446.WI）因素影响，
公司股票价格累计涨跌幅为-2.36%，均未超过 20%。
综上所述，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
39
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2020 年 5 月 25 日，上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》及《独立董事工作制度》
等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第二十二次会
议相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、公司和江西兆驰光元技术股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）符合
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关法律、法规和规范性
文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
2、公司和兆驰光元均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易
的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独
立性。
3、本次分拆上市后，兆驰光元具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立
性及持续经营能力。
4、公司分拆兆驰光元至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是
中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、
股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次
分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东
大会审议。
40
二、独立财务顾问意见
1、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、本次分拆上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
4、兆驰光元具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
三、律师核查意见
兆驰股份具备本次分拆上市的主体资格；兆驰股份本次分拆上市符合《分拆
规定》规定的相关实质条件；兆驰股份已按照中国证监会、深交所的有关规定履
行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经兆驰股份董事会审议通过，尚需
提交股东大会审议。
四、会计师核查意见
兆驰股份公司分拆兆驰光元公司至深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规
定》的相关要求。
41
第七章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
独立财务顾问主办人：李祥飞、殷翔宇
二、律师事务所
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：广东省深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
经办律师：郭峻珲、朱璐妮、张愚、杨展成
三、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：何晓明
住所：广东省深圳市福田区滨河大道 5020 号同心大厦 16 楼
电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
经办注册会计师：苏晓峰、孙惠
42
第八章 备查文件
一、备查文件目录
1、兆驰股份关于本次分拆上市的董事会决议；
2、兆驰股份关于本次分拆上市的监事会决议；
3、兆驰股份独立董事关于本次分拆上市的事前认可意见；
4、兆驰股份独立董事关于本次分拆上市的独立意见；
5、国信证券股份有限公司出具的核查意见；
6、广东华商律师事务所出具的法律意见书；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见；
8、其他与本次分拆上市预案相关的重要文件。
43
董事声明
本公司及全体董事承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
顾 伟 康 健 全劲松
严志荣 朱 伟 张俊生
张增荣
深圳市兆驰股份有限公司
年 月 日
44
监事声明
本公司及全体监事承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
丁莎莎 周小员 单华锦
深圳市兆驰股份有限公司
年 月 日
45
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的公司高级管理人员签名：
欧军 严志荣 方振宇
深圳市兆驰股份有限公司
年 月 日
46
（此页无正文，为《深圳市兆驰股份有限公司关于分拆所属子公司江西兆驰
光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
深圳市兆驰股份有限公司
年 月 日
47
