关于深圳市兆驰股份有限公司
   分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司
                   至创业板上市的核查意见
                           天健函〔2021〕3-111 号



深圳证券交易所：
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27 号，以下简称分拆规定),深圳
市兆驰股份有限公司(以下简称兆驰股份公司或公司)于 2021 年 5 月 25 日召开第
五届董事会会议、监事会会议审议通过《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技
股份有限公司至创业板上市的预案》。
    本所作为兆驰股份公司现任会计师和江西兆驰光元科技股份有限公司（以下
简称兆驰光元公司）的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《分拆规定》中
“一、上市公司分拆的条件”进行核查，并形成后附核查意见。
    判断兆驰光元公司是否符合《分拆规定》的条件是兆驰股份公司和兆驰光元
公司管理层的责任。我们根据《分拆规定》要求出具了本核查意见。除了对兆驰
光元公司财务指标是否满足《分拆规定》条件执行查阅、测算等程序外，我们未
对本核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。
    本核查意见仅用于兆驰股份公司向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司
兆驰光元公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之目的，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
    为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述
内容与兆驰股份公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的财务报表一并
阅读。
     本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关
要求。具体如下：

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       一、上市公司股票境内上市已满 3 年
       公司股票于 2010 年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内
上市已满 3 年”的要求。


       二、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
       公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 2.49 亿元、8.96 亿元、16.33 亿元，
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）累计 25.76 亿元，符合“最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”的要求。


       三、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30％
       根据公司已披露的 2020 年度报告，2020 年度归属于公司股东的净利润为
16.33 亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；上市公司最近 1 个会计年度合并
报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润1为 0.56 亿元（扣除非经常性损
益前后孰低值），占比 3.45%。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，
符合《分拆规定》要求。
       根据公司已披露的 2020 年度报告，2020 年末归属于公司股东的净资产为
113.96 亿元；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司的净资产为 9.12 亿元，占比 8.00%。因此，公司最近 1 个会计年度合并


1
    兆驰光元公司上市审计工作尚未完成，下同。

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报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的
净资产的 30%，符合《分拆规定》要求。


    四、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
    本所针对公司 2020 年度财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2021〕3-331
号）为无保留意见的审计报告。


    五、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产作为兆驰光元公司的主要业务和资产的情形。
    公司不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为
兆驰光元公司的主要业务和资产的情形。
    兆驰光元公司的主营业务为 LED 器件及组件的研发、生产和销售，不属于主
要从事金融业务的公司。


    六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股


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份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
    截至本核查意见出具日，兆驰股份公司董事、高级管理人员及其关联方持有
兆驰光元公司的股份合计为 6.08%，不超过本次分拆前兆驰光元公司总股本的
10%，符合《分拆规定》要求。
    兆驰光元公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有兆驰光元公司股份合
计为 6.27%，未超过本次分拆前兆驰光元公司总股本的 30%，符合《分拆规定》
要求。


       七、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
    (一) 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目
前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。兆
驰光元公司的主营业务为 LED 封装，即 LED 器件及组件的研发、生产与销售。本
次分拆上市后，公司及下属其他企业(除兆驰光元公司及其子公司)将继续专注发
展除 LED 封装之外的业务，进一步增强公司独立性。
    (二) 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
    1. 同业竞争
    公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目
前主要有智慧显示、智慧家庭组网、LED 全产业链、供应链管理等业务板块。其
中，兆驰光元公司的主营业务为 LED 封装，即 LED 器件及组件的研发、生产与销
售。
    兆驰光元公司的 LED 封装业务与公司的智慧显示、智慧家庭组网、供应链管
理业务存在较大差异，不存在同业竞争。


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   兆驰光元公司的 LED 封装业务与公司 LED 芯片、LED 应用照明业务也不存在
同业竞争。LED 行业产业链分为上游、中游和下游。公司的 LED 芯片业务属于 LED
行业的上游、兆驰光元公司的 LED 封装业务属于 LED 行业的中游，公司的 LED
应用照明属于 LED 行业的下游。LED 芯片、LED 应用照明与 LED 封装的核心技术、
生产工艺、生产设备、主要客户、主要供应商均不相同，因此兆驰光元公司与公
司 LED 芯片、LED 应用照明业务也不存在同业竞争。
    为避免本次分拆后的同业竞争情形，兆驰股份公司、兆驰股份公司控股股东、
实际控制人及兆驰光元公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    综上所述，本次分拆后，公司与兆驰光元公司之间不存在构成重大不利影响
的同业竞争情形，公司本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所的相关监管要
求。
    2. 关联交易
    本次分拆兆驰光元公司上市后，公司仍将保持对兆驰光元公司的控制权，兆
驰光元公司仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次
分拆兆驰光元公司上市而发生变化。
    对于兆驰光元公司，本次分拆上市后，公司仍为兆驰光元公司的控股股东，
兆驰光元公司与公司的关联交易仍将计入兆驰光元公司每年关联交易发生额。
2018 年-2020 年，兆驰光元公司与公司主要在 LED 组件及器件销售、采购 LED
芯片、厂房租赁等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营
需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
    本次分拆上市后，兆驰光元公司与公司发生的关联交易将保证合规性、合理
性和公允性，并保持兆驰光元公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害兆驰光元公司利益。
    为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，兆驰股份公司、兆驰股份公
司控股股东、实际控制人及兆驰光元公司出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》。
    综上所述，本次分拆后，公司与兆驰光元公司不存在影响独立性或者显失公
平的关联交易，兆驰光元公司分拆上市符合证券交易所关于关联交易的监管要求。
    3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
    公司和兆驰光元公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独


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立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，兆驰光元公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和兆驰光元公
司各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有兆驰光元公司与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、
支配兆驰光元公司的资产或干预兆驰光元公司对其资产进行经营管理的情形，也
不存在机构混同的情形，公司和兆驰光元公司将保持资产、财务和机构独立。
    4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    兆驰光元公司拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高
级管理人员和财务人员交叉任职。
    5. 独立性方面不存在其他严重缺陷。
    公司、兆驰光元公司资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
    综上所述，我们认为兆驰股份公司分拆兆驰光元公司至深圳证券交易所创业
板上市符合《分拆规定》的相关要求。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二一年五月二十五日




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