广东华商律师事务所


            关于


深圳市兆驰股份有限公司

2021年第二次临时股东大会的


       法律意见书




        二○二一年九月
广东华商律师事务所                                            法律意见书


                        广东华商律师事务所
                     关于深圳市兆驰股份有限公司

           2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市兆驰股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所朱璐妮律师、祁博文律师（以下简称“本所
律师”）出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所
律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市兆驰
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本次
会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议
的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依
法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和
现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：




一、本次会议的召集和召开程序

    公司董事会已于2021年8月24日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》《关于开展2021年度金融衍生品交
易业务的议案》《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》
《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》《关于提议召开2021年第二
次临时股东大会的议案》等议案，并于2021年8月25日在《证券时报》及巨潮资


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讯网上刊登了《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2021-042）（简称“《股东大会通知》”）；公司发布的公
告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员、
本次会议讨论事项及其他有关事项，并按有关规定对议案内容进行了充分披露。

    经本所律师核查，公司本次会议于2021年9月10日15:00在广东省深圳市龙岗
区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开，会议由董事长顾伟先
生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一
致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

    本所律师核查后认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次会议的股东及委托代理人

    经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）10人，拥有及代
表的股份数额为2,492,921,608股，占公司有表决权股份总数的55.4802%；通过网
络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息
有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计66人，拥有及代表
的股份数额为328,772,152股，占公司有表决权股份总数的7.3169%。

    综上，出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共76人（包括网络投票方
式），代表股份数2,821,693,760股，占公司有表决权股份总数的62.7970%。以上
股东均为截止于2021年9月3日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。

    （二）出席本次会议的其他人员

    除股东或其委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本
所律师等相关人员以现场或远程方式出席了本次股东大会。

    （三）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会。



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    本所律师核查后认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次会议审议事项

    根据本所律师的核查，本次会议审议的议案如下：

    （一）审议《关于开展 2021 年度金融衍生品交易业务的议案》

    本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）审议《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》

    本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （三）审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》

    本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、关于本次会议的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    （一）审议通过了《关于开展 2021 年度金融衍生品交易业务的议案》

    表 决 情 况 ： 同 意 2,817,916,760 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8661%；反对 3,777,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1339%；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况：同意 42,289,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 91.8009%；反对 3,777,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.1991%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


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    （二）审议通过了《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>
的议案》

    表 决 情 况 ： 同 意 2,817,946,760 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8672%；反对 3,747,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1328%；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况：同意 42,319,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 91.8660%；反对 3,747,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.1340%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    （三）审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》

    表决情况：同意 328,605,607 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的
98.8754%；反对 3,737,400 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 1.1246%；
弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况：同意 42,328,707 股，占出席会议非关联中小股东所
持股份的 91.8869%；反对 3,737,400 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的
8.1131%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000%。

    本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。

    本所律师核查后认为，本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司 2021 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




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负责人：                                     经办律师：


           高   树                                        朱璐妮




                                                           祁博文




                                                          年     月    日